证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2024-067
天键电声股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票
预留授予登记完成公告
重要内容提示：
● 第一类限制性股票上市日：2024年11月22日；
● 第一类限制性股票登记完成数量：5万股，占目前公司股本总额16,283.40万股的0.03%；
● 第一类限制性股票授予价格：14.871元/股；
● 第一类限制性股票授予登记人数：2人；
● 第一类限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”或“天键股份”）于2024年10月25日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一类限制性股票的预留授予登记工作，有关事项具体如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年11月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023年11月10日至2023年11月19日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023年11月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年11月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于2023年11月27日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（四）2024年1月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事
会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励计划第一类限制性股票的授予登记情况
（一）限制性股票的授予日：2024年10月31日
（二）限制性股票的授予数量：5万股
（三）限制性股票的授予人数：2人
（四）限制性股票的授予价格：14.871元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（六）本次激励计划预留授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授第一类限制性股票数量（万股） | 占授予权益总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （共2人） | 5.00 | 3.00% | 0.03% |
| 合计（2人） | 5.00 | 3.00% | 0.03% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。预留授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）解除限售时间安排
预留授予的第一类限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自第一类限制性股票预留授予上市之日起17个月后的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之日起29个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自第一类限制性股票预留授予上市之日起29个月后的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之日起41个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
（八）本次激励计划第一类限制性股票解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本次预留授予部分公司层面考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 2025年营业收入不低于22亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2026年营业收入不低于25亿元 |
注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
公司人力资源行政中心等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：
| 考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人解除限售比例 | 100% | 100% | 60% | 0% |
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况
公司于2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2023年年度权益分派实施方案为：以公司总股本116,310,000股为基数测算，向全体股东每10股派
发现金红利3.60元（含税），共计派发现金红利人民币41,871,600.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司总股本为116,310,000股，以此计算，共计转增46,524,000股。本年度不送红股。该利润分配方案已于2024年6月21日实施完毕。
根据公司《激励计划》的有关规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的权益数量及价格进行相应调整。公司本次激励计划授予的权益总数由不超过119.20万股调整为166.88万股。首次授予权益由
87.20万股调整为122.08万股，其中，第一类限制性股票数量由7.00万股调整为
9.80万股，第二类限制性股票数量由80.20万股调整为112.28万股；预留限制性股票数量权益由32.00万股调整为44.80万股，其中，第一类限制性股票数量由
10.00万股调整为14.00万股，第二类限制性股票数量由22.00万股调整为30.80万股。第一类限制性股票的回购价格和第二类限制性股票授予价格由21.18元/股调整为14.871元/股。
根据公司《激励计划》的有关规定，本激励计划预留权益44.80万股，其中，第一类限制性股票数量14.00万股，第二类限制性股票数量30.80万股。本次向2名激励对象授予权益合计25.00万股，其中，第一类限制性股票数量5.00万股，第二类限制性股票数量20.00万股，剩余未授予第一类限制性股票数量9.00万股，第二类限制性股票数量10.80万股作废失效。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司已披露的激励计划一致。
四、本次激励计划预留授予第一类限制性股票的上市日期
本次限制性股票授予日为2024年10月31日，授予的限制性股票上市日期为2024年11月22日。
五、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，预留授予激励对象不含公司董事、高级管理人员。
六、股本结构变化情况表
按照截至目前公司股本情况，本次限制性股票登记完成后公司股份变动情况
如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 98,791,000 | 60.67 | 50,000 | 98,841,000 | 60.68 |
| 二、无限售条件流通股 | 64,043,000 | 39.33 | - | 64,043,000 | 39.32 |
| 三、总股本 | 162,834,000 | 100.00 | 50,000 | 162,884,000 | 100.00 |
注：1、上表中若出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致。
2、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
七、授予前后对公司控制权的影响
本次第一类限制性股票授予完成后，公司股份总数将由16,283.40万股增加至16,288.40万股。授予后实际控制人持股比例由24.97%变为24.96% ，冯砚儒仍为公司实际控制人。本次第一类限制性股票的授予不会导致公司实际控制人发生变化。
八、本次授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月8日出具了《天键电声股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZI10562号），审验了公司截至2024年11月5日止的新增注册资本实收情况。
截至2024年11月5日止，公司第一类限制性股票授予对象2位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币743,550.00元（大写：柒拾肆万叁仟伍佰伍拾元整）。2位激励对象以货币资金出资743,550.00元，其中:增加股本50,000.00元，增加资本公积693,550.00元。
九、募集资金使用计划及说明
公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
十、每股收益摊薄情况
公司本次第一类限制性股票授予登记完成后，按新股本16,288.40万股摊薄计算，2023年每股收益为0.8355元。
特此公告。
天键电声股份有限公司董事会2024年11月19日