2024年第二次临时股东大会
会议资料
二零二四年十二月十一日
目 录
一、 会议须知---------------------------------1
二、 会议议程---------------------------------2
三、 会议议案---------------------------------3
特别决议案
1. 审议及批准建议修订公司章程；
普通决议案
2. 审议及批准建议修订股东大会议事规则；
3. 审议及批准建议修订董事会议事规则；
4. 审议及批准建议修订监事会议事规则。
凯盛新能源股份有限公司2024年第二次临时股东大会
《会议须知》
为维护全体股东合法权益，保证股东大会正常秩序。现依据公司《章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、凡有权出席股东大会并于会上投票的股东有权委任一位或数位人士作为其股东代理人，代其出席大会并于会上投票。
二、股东或其代理人出席大会需出示相关的身份证明文件。如股东代理人代表股东出席，则股东代理人须同时出示其股东代理人委托书。
三、会议期间，全体出席会议人员应认真行使法定权利并履行法定职责。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、股东会议发言，请于会前十分钟向大会秘书处登记；发言内容应主要围绕本次会议议案，每位股东的发言时间不超过十分钟；会议主持人负责安排回答提问和作出说明。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。
六、现场表决在本次大会股东代表和监事代表的监督下进行，现场宣布投票表决结果。公司聘请北京大成律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
凯盛新能源股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议议程
会议时间：2024年12月11日（星期三）上午9:00会议地点：凯盛新能源股份有限公司办公楼三楼会议室会议主持：董事长 谢军先生出席人员：
1、已办理登记手续的股东或股东代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员和会议其他相关人员；
3、见证律师。
会议议程：
一、主持人报告大会出席情况，宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、宣读大会各项议案
四、股东或股东代理人发言和提问
五、大会现场表决（记名投票表决）
六、大会计票人、监票人共同点票、计票
七、见证律师对现场投票结果进行合规性确认，并宣布现场
投票表决结果
八、主持人宣布现场会议结束
议案1
审议及批准建议修订公司章程
各位股东及股东代理人：
《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）于2024年7月1日起施行。为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会建议对《公司章程》若干条款作出修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前章程 | 修订后章程 |
| 1 | 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 | 第四条 公司的法定代表人是公司董事长董事长或总裁为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 2 | 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十五条所述运作。 | 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十五条所述有关规定进行运作。 法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。 |
| 3 | 第二十五条 公司根据经营 | 第二十五条 公司根据经营和发展的 |
| 和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 需要依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 股东会可以授权公司董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 |
| 4 | 第二十六条公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十六条 公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理股东持有股份的比例相应减少股份，法律、行政法规、公司股份上市地证券交易所的上市规则另有规定或者本章程另有规定的除外。 公司依照《公司法》的规定弥补亏损 |
| | 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 5 | 第二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二十七条 公司需要减少注册资本时，必须应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 6 | 第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 | 第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： |
| 之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 7 | 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 | 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 |
| 所持有的本公司股份。 | 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 8 | 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。 | 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 9 | 第三十七条 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为： （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | 第三十七条 除第三十五条规定外，下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为亦不属于禁止财务资助的情形： （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 |
| 10 | 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要 | 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； |
| 事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 | （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市地证券交易所要求载明的其他事项。 |
| 11 | 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 | 第四十条 股票由董事长法定代表人签署名、公司盖章。公司股票上市的地证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 |
| 12 | 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十 | 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条第一百六十四条的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请 |
| 三条的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 …… | 补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 …… |
| 13 | 第五十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份、赠与或质押其所持有的股份，境外上市外资股的转让依有关上市地的法律进行； （五）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （六）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到公司章程； | 第五十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份、赠与或质押其所持有的股份，境外上市外资股的转让依有关上市地的法律进行； （五）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （六）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后查阅、复制公司章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印复制： |
| 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要的地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东大会的会议记录； (6) 公司债券存根； (7) 董事会会议决议； (8) 监事会会议决议； (9) 财务会计报告。 （七）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权； | (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要的地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东大会的会议记录； (6) 公司债券存根； (7) 董事会会议决议； (8) 监事会会议决议； (9) 财务会计报告。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。 （七）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权； （八）股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 股东大会、董事会的决议违反法律、 |
| （八）股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面要求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 | 行政法规的规定，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面要求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、或者董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以依照前述规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提 |
| 提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以依照前述规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 （九）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅上述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前述规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 （九）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅上述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师 |
| | 事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 |
| 14 | 第五十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 | 第五十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任何一间公司的债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 |
| 15 | 第五十五条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | 第五十五条 除法律、行政法规或公司股份上市的地证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 |
| 16 | 第五十六条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上（含30％）的表决权或可以控制公司的30％以上（含30％） | 第五十六条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上（含30％）的表决权或可以控制公司的30％以上（含30％）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动 |
| 表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30以上（含30％）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 | 时，持有公司发行在外30以上（含30％）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 |
| 17 | 第五十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程 |
| | 序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 18 | 第五十九条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式事 | 第五十九条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二一）选举和更换非由职工代表担任的董事，罢免董事及决定有关董事的报酬事项； （三二）选举和、更换和罢免非由职工代表担任的监事，以及决定有关监事的报酬事项； （四三）审议批准董事会的报告； （五四）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式事项作出决议； （十八）对公司发行债券作出决议； （十一九）对公司聘用、解聘会计师 |
| 项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议单独或者合计持有公司3%以上（含3%）的股东的临时提案； （十四）审议批准第六十条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项； （十九）授权或委托董事会办理其授权或委托办理除上述事项以外的事项。 | 事务所作出决议； （十二十）修改公司章程； （十三十一）审议单独或者合计持有公司31%以上（含31%）的股东的临时提案； （十四十二）审议批准第六十条规定的担保事项； （十五十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十七十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项； （十九十七）授权或委托董事会办理其授权或委托办理除上述事项以外的事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 19 | 第六十条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 | 第六十条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 |
| 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件或本公司章程规定的其他担保情形。 应由股东会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会审议本条第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会有权审议批准除前述需由股东会审批之外的对外担保事项。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 20 | 第六十三条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个营业日前发出通知；公司召开 | 第六十三条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个营业日前发出通知；公司召开临时股东大会，应当于会议 |
| 临时股东大会，应当于会议召开10个营业日或15日（以较长者为准）前发出通知。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 召开10个营业日或15日（以较长者为准）前发出通知。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。公司股东会的召开和表决可以采用电子通信方式，但公司应当在通知公告中列明电子通信详细参与方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 21 | 第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上（含3%）股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出 | 第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司31%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司31%以上（含31%）股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人董事会，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案 |
| 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 | 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 |
| 22 | 第七十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 | 第七十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见决定，并书面答复股东。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答 |
| 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 复股东。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 23 | 第七十九条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东（即持有或者代表有表决权的股份的股东），可以行使下列权利： （一）在股东大会上的发言权； （二）在股东大会上的投票权； （三）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； 除非个别股东受第一百〇六条规定须就个别事宜放弃投票权。 香港中央结算有限公司须有权委任代表或公司代表出席股东 | 第七十九条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东（即持有或者代表有表决权的股份的股东），可以行使下列权利： （一）在股东大会上的发言权； （二）在股东大会上的投票权； （三）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； 除非个别股东受第一百〇六五条规定须就个别事宜放弃投票权。 香港中央结算有限公司须有权委任代表或公司代表出席股东大会，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，以及在公司解散和清算时须享有第二十四章所列的其他同类别债权人的同等权利。 |
| 大会，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，以及在公司解散和清算时须享有第二十四章所列的其他同类别债权人的同等权利。 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，亦有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，亦有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 |
| 24 | 第九十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法； | 第九十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案、年度报告公司年度报告； |
| （四）公司年度预算方案、决算方案、年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 | （五）除法律、行政法规规定或者公司本章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 25 | 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本、发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、分拆、解散、清算和自愿清盘； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本、发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、分拆、变更公司形式、解散、清算和自愿清盘； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产总额30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 26 | 第九十九条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 | 删除 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | |
| 27 | 第一百二十三条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。但独立董事连任时间不得超过六年，独立董事候选人的产生办法参照本章程第十二章，其余的董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上（含3%）的股东提名。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。但股东大会不得无故解除其职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连 | 第一百二十三二条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。但独立董事连任时间不得超过六年，担任境内上市公司独立董事家数不超过三家，独立董事候选人的产生办法参照本章程第十二章，其余的董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份31%以上（含31%）的股东提名。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。但股东大会不得无故解除其职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 董事无须持有公司股份。本公司董事选举实行累积投票制。 董事须由出席股东会股东的二分之一过半数表决权通过方可获选。表决通过的 |
| 任。 董事无须持有公司股份。本公司董事选举实行累积投票制。 董事须由出席股东会股东的二分之一表决权通过方可获选。表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数的上限时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董事。 本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，或用全部选票任意分配给两位或多位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，得票多者当选。 | 董事人数超过拟定的董事最高人数的上限时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董事。 本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，或用全部选票任意分配给两位或多位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，得票多者当选。 |
| 28 | 第一百二十五条 （一）董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 公司处置固定资产进行的交 | 第一百二十五四条 （一）董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 本条所指的对固定资产的处置，包括 |
| 易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 （二）董事会应当严格控制公司对外担保风险，公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后，提交股东大会审议。 公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 | 转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 （二）董事会应当严格控制公司对外担保风险，公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后，提交股东大会审议。 公司严格按照《上市规则》、《公司章程》公司股票上市地证券交易所的上市规则、公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
| 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | |
| 29 | 第一百二十八条 董事会会议按下列方式通知： （一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。 （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前10日，将董事会会议时间和地点用特快专递、传真、电子邮件或专人送达方式通知董事。通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。 （三）有紧急事项，需要召开董事会临时会议的，董事长应授权董事会秘书（公司秘书）于临时会议召开前3个工作日内，用电话、电子邮件或口头方式发出会议通知，但董事长应该在会议上作出说明。 | 第一百二十八七条 董事会会议按下列方式通知： （一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。 （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前10日，将董事会会议时间和地点用特快专递、传真、电子邮件或专人送达方式通知董事。通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。 （三）有紧急事项，需要召开董事会临时会议的，董事长应授权董事会秘书（公司秘书）于临时会议召开前3个工作日内，用电话、电子邮件或口头方式发出会议通知，但董事长应该在会议上作出说明。 （四）若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，可即时通知并召开董事会。 |
| 30 | 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： | 第一百二十九八条 董事会会议通知包括以下内容： |
| （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 | （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 |
| 31 | 第一百三十条 董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章程第一百三十一条获委托的代董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 | 第一百三十二十九条 董事会会议应由二分之一以上过半数的董事（包括按本章程第一百三十一条获委托的代董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审 |
| 联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 议。 |
| 32 | 新增 | 第一百三十五条 审计（或审核）委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计（或审核）委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计（或审核）委员会决议的表决，应当一人一票。 审计（或审核）委员会负责检查公司财务状况、内部监控系统的执行和效果及风险管理和监控情况，负责与公司内、外部审计（或审核）的沟通、监督和核查工作，审计（或审核）委员会的主要职责是： （一）在与其职责有关的情况下，委员会有权向本公司管理层、公司下属相关单位或员工索取数据、资料，以履行其职责； （二）就外聘审计（或审核）机构的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议、批准外聘审计（或审核）机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计（或审核）机构辞职或辞退该审计（或审核）机构的问题； （三）按适用的标准检讨及监察外聘审计（或审核）机构是否独立客观及审计程序是否有效；于审计工作开始前先与审计（或审核）机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任； （四）负责内部审计（或审核）与外部审计（或审核）之间的沟通； （五）就外聘审计（或审核）机构提供 |
| | 的关系； （十九）就审计（或审核）委员会实施细则所载的事宜向董事会汇报，办理董事会授予的其它事宜。 |
| 33 | 新增 | 第一百三十六条 战略委员会主要负责对公司可持续发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司ESG战略目标进行研究并提出建议，审阅ESG事项相关报告； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他工作。 |
| 34 | 新增 | 第一百三十七条 提名委员会负责对公司董事、总裁和其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、总裁人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司发展战略或策略而拟对董 |
| | 事会作出的变动提出建议； （四）物色具备合适资格可担任董事、总裁的人士，并挑选提名有关人士出任董事、总裁，或就此向董事会提供意见； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）评核独立非执行董事的独立性； （七）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总裁）继任计划向董事会提出建议； （八）董事会授权的其他事宜。 |
| 35 | 新增 | 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理机制，薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）在与其职责有关的情况下，有权向公司管理层、公司下属相关单位或员工索取数据、资料，以履行其职责； （二）就董事、高级管理人员的薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； （三）根据董事会所订的企业方针及目标审核及批准管理层的薪酬建议； （四）获董事会授权，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）； （五）就其它执行董事的薪酬建议咨询董事长或总裁。如有需要，亦可寻求独立专业意见； （六）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； |
| | （七）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其它职位的雇用条件等； （八）审阅及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；若未能与有关合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； （九）审阅及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与有关合约条款一致；若未能与有关合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； （十）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬； （十一）倘公司或其附属公司之董事或候选董事之服务合约须根据《香 港联合交易所有限公司证券上 市规则》第13.68条由公司股东批准，薪酬与考核委员会（或独立董事委员会）将就有关服务合约形成意见并就条款是否属公平合理向股东（身为董事且于有关服务合约中拥有重大权益之股东及其联系人除外）提供意见、就有关服务合约是否符合公司及其股东之整体利益提供意见及就如何投票向股东提供意见； （十二）审阅及/或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜； （十三）董事会授权的其他事宜。 |
| 36 | 新增 | 第一百三十九条 合规委员会主要负责保证公司行为的合规性，合规委员会的主要职责是： （一）审议本公司及下属子公司拟进行的重要和重大交易； |
| | （二）向董事会提出合规建议； （三）监控重要和重大交易及持续关联交易的实施情况，确保其按要求履行或执行； （四）结合香港及内地法律法规及规范性文件等要求的更新变化，向董事会提出相应的适用建议； （五）督促、检讨及监察公司董事、高级管理人员和其它各级人员进行持续合规培训及持续专业发展； （六）制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议； （七）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； （八）制定、检讨及监察公司各级人员及董事的操守准则及合规手册(如有)； （九）检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露； （十）董事会授权的其他事宜。 |
| 37 | 第一百四十五条 独立非执行董事除履行前条所述职权外，还就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 | 删除 |
| 新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立非执行董事认为可能损害公司或者中小股东权益的事项； （六）《公司章程》规定的其他事项。 独立非执行董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立非执行董事的意见予以公告，独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立非执行董事的意见分别披露。 | |
| 38 | 第一百四十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文 | 第一百四十八五十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立， |
| 件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 | 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。 |
| 39 | 第一百五十七条 监事会由六名监事组成。其中，职工代表的比例不低于三分之一，并应有两名以上的独立监事。监事每届任期三年，可连选连任。独立监事连任时间不得超过六年。监事会设监事会主席一人，监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 | 第一百五十七六十条 监事会由六名监事组成。其中，职工代表的比例不低于三分之一，并应有两名以上的独立监事。监事每届任期三年，可连选连任。独立监事连任时间不得超过六年。监事会设监事会主席一人，监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 |
| 40 | 第一百五十八条 监事会成员由四名股东代表和二名职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢免。 独立监事候选人可由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其余的由股东代表出任的监事候选人可由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上（含3%）的股东提 | 第一百五十八六十一条 监事会成员由四名股东代表和二名职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢免。 独立监事候选人可由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其余的由股东代表出任的监事候选人可由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份31%以上（含31%）的股东提名。有关提名监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前 |
| 名。有关提名监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的监事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。但股东大会不得无故解除其职务。 本公司监事选举实行累积投票制。 监事须由出席股东会股东的二分之一表决权通过方可获选。表决通过的监事人数超过拟定的监事最高人数的上限时，依次以得票较高者按拟定的监事最高人数确定获选监事。 本公司选举监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人，或用全部选票任意分配给两位或多位监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有监事候选人，得票多者当选。 | 发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的监事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。但股东大会不得无故解除其职务。 本公司监事选举实行累积投票制。 监事须由出席股东会股东的二分之一过半数表决权通过方可获选。表决通过的监事人数超过拟定的监事最高人数的上限时，依次以得票较高者按拟定的监事最高人数确定获选监事。 本公司选举监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人，或用全部选票任意分配给两位或多位监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有监事候选人，得票多者当选。 |
| 41 | 第一百六十一条 监事会向 | 第一百六十一四条 监事会向股东大 |
| 股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； | 会负责，并依法行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者公司章程的董事、高级管理人员提出罢免解任的建议； （四）当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）代表公司与董事交涉或对董事起诉；依照《公司法》第一百五十一八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 |
| （八）代表公司与董事交涉或对董事起诉；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 | |
| 42 | 第一百六十二条 监事会会议的表决实行一人一票。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 | 第一百六十二五条 监事会会议的表决实行一人一票。表决方式可采用投票表决或举手表决的方式。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 |
| 43 | 第一百六十三条 监事会的议事方式为会议方式，对所议事项应当进行记录。特殊情况下可以采取传真方式，但应将议事过程做成记录并由所有出席会议的监事签字。 | 删除 |
| 44 | 第一百六十四条 监事会的表决程序为会议举手表决。 | 删除 |
| 45 | 新增 | 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件，由股东会批准。 |
| 46 | 第一百六十八条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员： | 第一百六十八七十条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事 |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自 | 行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的。 |
| 该裁定之日起未逾五年； （十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的。 | |
| 47 | 第一百七十四条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | 第一百七十四六条 除法律、行政法规或公司股票上市的地证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 |
| 48 | 第一百七十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： | 第一百七十六八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则、忠实义务，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。此原则、义务包括（但不限于）履 |
| （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得 | 行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产、挪用公司资金，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受他人与公司交易有关的佣金归为已有； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； |
| 利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总裁及其他高级管理人员本身的利益有要求。 | （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总裁及其他高级管理人员本身的利益有要求。 （十三）董事、监事、高级管理人员直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 （十四）董事、监事、总裁、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： 1、向董事会或者股东会报告，经董事 |
| | 会或者股东会决议通过； 2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 按照本条第（十三）项的审议程序，经董事会或者股东会决议通过。 （十五）董事、监事、总裁、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 董事自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务，应当按照本条第（八）项的审议程序，经董事会或者股东会决议通过。 （十六）不得有违反对公司忠实义务的其他行为。 董事会对本章程第一百七十八条规定的第（十三）至第（十五）项进行决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 49 | 第一百七十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 | 第一百七十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 |
| 50 | 第一百八十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十四条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 | 第一百八十八九十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十四六条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 |
| 51 | 第一百九十七条 公司税后利润按下列顺序分配： （一）弥补亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取法定公益金； （四）经股东大会决议，可以提取任意公积金； （五）支付普通股股利。 | 第一百九十九条 公司税后利润按下列顺序分配： （一）弥补亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取法定公益金； （三）经股东大会决议，可以提取任意公积金； （四）支付普通股股利。 |
| 公司应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 | 公司应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 |
| 52 | 第一百九十九条 公司在未弥补亏损和提取法定公积金，法定公益金之前不得向股东分配利润。 | 第二百零一条 公司在未弥补亏损和提取法定公积金，法定公益金之前不得向股东分配利润。 公司违反规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 53 | 第二百条 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 | 第二百零二条 公司的利润分配政策、决策程序和机制，利润分配政策的调整。 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 |
| 司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。 3、原则上，公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现盈利，并且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）公司该年度无重大投资计划或重大现金支出。 4、在满足上述现金分红条件情况下，公司应原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 5、现金分红比例：在满足上述现金分红条件情况下，公司应原则上每年按照当年实现的可分配利润的固定比例进行现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 | 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司优先应当采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司现金分红应满足如下条件： （一）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； （二）公司该年度或半年度实现的可分配利润为（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （三）公司累计可供分配利润为正值； （四）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （五）法律法规、规范性文件规定的其他条件。 3、原则上，公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现盈利，并且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）公司该年度无重大投资计划或重 |
| 的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 6、董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求等提出和拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决 | 大现金支出。 4、利润分配条件及比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%； （3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。 4、在满足上述现金分红条件情况下，公司应原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 5、现金分红比例：在满足上述现金分红条件情况下，公司应原则上每年按照当年实现的可分配利润的固定比例进行现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 |
| 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配预案的发表专项说明和意见。 5、股东大会应根据法律法规和本章程的相关规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 （三）利润分配政策的调整 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事、监 | 润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 64、董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 75、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年的利润分配预案由董事会 |
| 事会的意见，并需经董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供多种方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 | 结合公司本章程的规定、盈利情况、资金需求等提出和拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、股东大会对现金分红具体利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配预案的发表专项说明和意见。 5、股东大会应根据法律法规和本章程 |
| | 的相关规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。 （三）利润分配政策的调整 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、规范性文件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事、监事会的意见，应充分听取中小股东的意见和诉求，并需经董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3三分之二以上通过。公司应当提供多种方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 |
| 54 | 第二百零四条 公司公积金仅用于下列用途：弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按原股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 | 第二百零四六条 公司的公积金仅用于下列用途：弥补公司的亏损，、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按原股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 但法定公积金转为增加注册资本时， |
| | 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 55 | 第二百二十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百二十八三十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程、公司股份上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。公司依照前述规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 56 | 第二百二十九条 公司分 | 第二百二十九三十一条 公司分立， |
| 立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 57 | 第二百三十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百三十二四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 58 | 第二百三十三条 公司有本章程第二百三十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百三十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百三十三五条 公司有本章程第二百三十二四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百三十二四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始进行清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，债权人利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 59 | 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日30日内，未接到通知书的自第 | 第二百三十五七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 |
| 一次公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 60 | 第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百三十六八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 61 | 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和 | 第二百三十七九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， |
| 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 公司按股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会不得分配给股东。 |
| 62 | 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百三十八四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 63 | 第二百四十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百四十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务成员履行清算职责，负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 64 | 第二百四十八条 （1）“可供采取行动的公司通讯”指任何涉及要求发行人的证券持有人指 | 第二百四十八五十条 （1）“可供采取行动的公司通讯”指任何涉及要求发行人的证券持有人指示其拟如何行使其有关 |
| 示其拟如何行使其有关证券持有人的权利或作出选择的公司通讯。 （2）公司发给境外上市外资股股东的通知、数据或书面声明，可以第二百四十七条所规定的方式发出。 公司必须在股东提出要求时免费向其发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供公司通讯的复印件，并在公司网站披露股东如何索取公司通讯复印件的相关安排；及公司必须将可供采取行动的公司通讯单独发送给每名外资股股东，而不能仅刊登于公司网站或上市地交易所网站。 如果公司因为没有股东的有效电子联络资料而无法以电子方式向其发送可供采取行动的公司通讯，则须向股东发送通讯之复印件，并同时要求其提供有效的电子联络资料，以便日后公司能够通过电子方式向其发送。 （3）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人的签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日 | 证券持有人的权利或作出选择的公司通讯。 （2）公司发给境外上市外资股股东的通知、数据或书面声明，可以第二百四十七九条所规定的方式发出。 公司必须在股东提出要求时免费向其发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供公司通讯的复印件，并在公司网站披露股东如何索取公司通讯复印件的相关安排；及公司必须将可供采取行动的公司通讯单独发送给每名外资股股东，而不能仅刊登于公司网站或上市地交易所网站。 如果公司因为没有股东的有效电子联络资料而无法以电子方式向其发送可供采取行动的公司通讯，则须向股东发送通讯之复印件，并同时要求其提供有效的电子联络资料，以便日后公司能够通过电子方式向其发送。 （3）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人的签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件或网站方式发出的，以书面函件已有效发出日为送达日；如果通知以邮递送递，只要含通知的信函地址正确，并已预付邮资和付邮，则通知应视作已发出，并自付出日起五个工作日后，视为已收悉。 |
| 为送达日期；公司通知以传真、电子邮件或网站方式发出的，以书面函件已有效发出日为送达日；如果通知以邮递送递，只要含通知的信函地址正确，并已预付邮资和付邮，则通知应视作已发出，并自付出日起五个工作日后，视为已收悉。 （4）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，应留放在或以邮件发往公司法定地址，或留放在或以邮件发往公司的注册代理人。 （5）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，可以按通知、指令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下，已在规定的时限内送达，并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送抵。 （6）章程中关于刊登公告之报刊，应为有关法律、行政法规或上市规则所指定或要求之报刊。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | （4）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，应留放在或以邮件发往公司法定地址，或留放在或以邮件发往公司的注册代理人。 （5）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，可以按通知、指令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下，已在规定的时限内送达，并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送抵。 （6）章程中关于刊登公告之报刊，应为有关法律、行政法规或公司股票上市地证券交易所的上市规则所指定或要求之报刊。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 |
| 65 | 新增 | 第二百五十二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章、法例及公司股票上市地证券交易所的上市规则的强制性规定不符的，以法律、法规、规章、法例及公司股票上市地证券交易所的上市规则的强制性规定为准。 |
本议案已经于2024年10月30日召开的公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2024年12月11日
议案2
审议及批准建议修订股东大会议事规则
各位股东及股东代理人：
鉴于本次公司章程的修订并结合公司实际情况，拟对股东大会议事规则进行相应修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第一条 为提高凯盛新能源股份有限公司（以下简称公司）股东大会议事效率，保证股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和规范性文件的规定及《凯盛新能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制定本规则。 | 第一条 为提高凯盛新能源股份有限公司（以下简称公司）股东大会议事效率，保证股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规和、规范性文件的规定及《凯盛新能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。 |
| 2. | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及规范性文件、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 |
| 3. | 第七条股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； | 第七条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； |
| （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议单独或者合计持有公司3%以上（含3%）的股东的临时提案； （十四）审议批准本规则第八条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途 | （二一）选举和更换非由职工代表担任的董事，罢免董事及决定有关董事的报酬事项； （三二）选举和、更换由股东代表出任和罢免非由职工代表担任的监事，以及决定有关监事的报酬事项； （四三）审议批准董事会的报告； （五四）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九七）对公司合并、分立、解散、变更公司形式和清算等事项作出决议； （十八）对公司发行债券作出决议； （十一九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三一）审议单独或者合计持有公司31%以上（含31%）的股东的临时提案； （十四二）审议批准本规则第八条规定的担保事项； |
| 事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项； （十九）授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 | （十五三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六四）审议批准变更募集资金用途事项； （十七五）审议股权激励计划； （十八六）审议法律、行政法规及或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项； （十九七）授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 |
| 4. | 第八条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第八条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五六）对股东、实际控制人及其关 |
| | 联方提供的担保。 |
| 5. | 第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的决定，并书面反馈意见答复股东。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 6. | 第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 | 第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 |
| 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 7. | 第十八条单独或者合计持有公司3%以上（含3%）股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容 | 第十八条 单独或者合计持有公司31%以上（含31%）股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，将该临时提案提交股东大会审议。临时提案 |
| 应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 8. | 第四十六条下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他财务报表、年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第四十六条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和、监事会的工作报告和公司年度报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他财务报表、年度报告； （五四）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 9. | 第四十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； | 第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； |
| （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （三）公司的分立、分拆、合并、解散、变更公司形式和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 10. | 第六十四条股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第六十四条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 11. | 第六十五条 本规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章程的修改而进行修订，若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。 | 第六十五条 本规则将不时随着相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的修改订而进行修订改，若本规则的规定与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定发生冲突，应优先适用相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的相关规 |
定。
本议案已经于2024年10月30日召开的公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2024年12月11日
议案3
审议及批准建议修订董事会议事规则
各位股东及股东代理人：
鉴于本次公司章程的修订并结合公司实际情况，拟对董事会议事规则进行相应修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第一条为了进一步规范凯盛新能源股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称证券交易所《上市规则》）及《凯盛新能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 | 第一条 为了进一步规范凯盛新能源股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称证券交易所《上市规则》）及《凯盛新能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 |
| 2. | 第三条董事会接受监事会的监督，决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见，尊重职工代表大会的意见或建议。 | 第三条 董事会接受监事会的监督，。董事会决定公司的重大问题事项，应当事先听取公司党委的意见，；尊重职工代表大会的意见或建议。 |
| 3. | 第六条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由全体董 | 第六条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由全体 |
| 事的过半数选举产生。 | 董事的过半数选举产生。 |
| 4. | 第七条公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和公司章程规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据公司章程作出决定。 | 第七条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和公司章程规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据公司章程作出决定。 |
| 5. | 第九条董事会根据公司实际需要，可下设董事会专门委员会。 | 第九条 董事会根据公司实际需要，可下设董事会专门委员会。 董事会设审计（或审核）委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会及合规委员会等五个专门委员会。 |
| 6. | 第十一条董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。 | 第十一条 董事会下设董事会秘书处公司证券部作为董事会的日常办事机构，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，处理董事会的日常事务。 |
| 7. | 第十二条董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司合并、分立、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，决定其报酬事项； （十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，决定其报酬事项； （十一）审议公司总裁工作报告； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程修改方案； （十四）提名董事候选人； （十五）法律、行政法规及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应由过半数的董事表决同意。 | （四）制定决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定制订公司的合并、分立、分拆、合并、解散、变更公司形式和清算的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，决定及其报酬事项； （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书，决定及其报酬事项； （十一）审议公司批准总裁工作报告； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程修改方案； （十四）提名董事候选人； （十五）法律、行政法规或股东大会授予的其他职权。 |
| | 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应当由过半数的董事表决同意。 |
| 8. | 第十三条董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况及监督管理层的日常经营管理情况； （三）在董事会闭会期间，处理董事会的日常工作； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）提名公司总裁、董事会秘书人选，提交董事会审议通过； （六）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。 | 第十三条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况及监督管理经营层的日常经营管理情况； （三）在董事会闭会期间，处理董事会的日常工作； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）提名公司总裁、董事会秘书人选，并提交董事会审议通过； （六）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。 |
| 9. | 第十四条董事长不能履行职权时，由 | 第十四条 董事长不能履行职权 |
| 副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 | 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过半数董事共同推举一名董事主持。 |
| 10. | 第十七条有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）过半数独立非执行董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总裁提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的应当召集董事会会议的其它情形。 | 第十七条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时的； （三）过半数独立非执行董事独立董事经独立董事专门会议决议提议时的； （四）监事会提议时的； （五）总裁提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的应当召集董事会会议的其它情形。 |
| 11. | 第十八条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交提议人的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； | 第十八条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交提议人的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； |
| （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后三日内，召集董事会会议并主持会议。 | （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者收到证券监管部门的要求后三日内，召集董事会会议并主持会议。 |
| 12. | 第十九条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准后由董事会秘书处送达各位董事。 | 第十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准后由董事会秘书处证券部送达各位董事。 |
| 13. | 第二十条董事会会议文件由公司董事会秘书处负责。董事会秘书处应向董事提供足够的会议资料，包括但不限于前条会议通知中所列相关议案的背景材料及有助于董事理解的其他信息和数据。 当2名以上独立非执行董事或三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事长提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事长应予以采纳并在三个工作日内作出决定。 | 第二十条 董事会会议文件由公司董事会秘书处证券部负责。董事会秘书处证券部应向董事提供足够的会议资料，包括但不限于前条会议通知中所列相关议案的背景材料及有助于董事理解的其他信息和数据。 当2名及以上独立非执行董事或三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事长提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事长应予以采纳并在三个工作日内作出决定。 |
| 14. | 第二十一条 董事会会议通知方式： （一）董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知； （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前十日，将董事会会议时间和地点用特快专递、传真、电子邮件或专人送达方式通知董事。通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。 （三）需要召开董事会临时会议的，董事长应授权董事会秘书于临时会议召开前三个工作日内，用电话、电子邮件或口头方式发出会议通知，但董事长应该在会议上作出 | 第二十一条 董事会会议通知方式： （一）董事会例会定期会议的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无需发给出通知； （二）如果董事会未事先决定董事会定期会议的会议时间和地点，董事长应至少提前十日，将董事会会议时间和地点用特快专递、传真、电子邮件或专人送达方式通知董事。通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。 （三）需要召开董事会临时会议的，董事长应授权董事会秘书于临时会议召开前三个工作日内，用电话、电子邮件或口头方式发出会议 |
| 说明。 | 通知，但董事长应该在会议上作出说明。 （四）若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，可即时通知并召开董事会。 |
| 15. | 第二十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 16. | 第二十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事 | 第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事 |
| 接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 17. | 第二十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书处证券部、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 18. | 第三十一条与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会秘书可在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 第三十一条 与会董事表决完成后，董事会秘书处证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会秘书可在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 |
| 19. | 第三十三条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： | 第三十三条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： |
| （一）法律、法规及证券交易所《上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | （一）法律、行政法规及证券交易所《上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 20. | 第三十五条暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第三十五条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事当2名及以上独立非执行董事或三分之一以上董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
| 21. | 第四十三条 本规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章程的修改而进行修订，若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。 | 第四十三条 本规则将不时随着相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的修改订而进行修订改，若本规则的规定与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定发生冲突，应优先适用相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的相关规定。 |
本议案已经于2024年10月30日召开的公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2024年12月11日
议案4
审议及批准建议修订监事会议事规则各位股东及股东代理人：
鉴于本次公司章程的修订并结合公司实际情况，拟对监事会议事规则进行相应修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第一条 为规范凯盛新能源股份有限公司（以下简称公司）监事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和规范性文件的规定及《凯盛新能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制定本规则。 | 第一条 为规范凯盛新能源股份有限公司（以下简称公司）监事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规和、规范性文件的规定及和《凯盛新能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。 |
| 2. | 第二条 监事会由六名监事组成。其中，应有两名以上的独立监事。监事每届任期三年，可连选连任。独立监事连任时间不得超过六年。监事会设监事会主席一人，监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 | 第二条 监事会由六名监事组成。其中，职工监事的比例不低于三分之一，并应有两名以上的独立监事。监事每届任期三年，可连选连任。监事会设监事会主席一人，监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 |
| 3. | 第六条 监事会每年至少召开四次会议，每六个月至少召开一次会议。会议通知应于会议召开十日前书面送达全体监事。必要时，经监事会主席或二分之一以上监事提议可召开临时会议，会议通知至少应提前一个工作日 | 第六条 监事会每年至少召开四次会议，每六个月至少召开一次会议。定期会议会议通知应于会议召开十日前书面送达全体监事。必要时，经监事会主席或二分之一以上过半数监事提议可召开临时会议，临时会议会议通 |
| 通知全体监事。 公司召开监事会会议审议公司年度报告或中期报告时，应在董事会召开之前一至两个工作日召开。 监事会会议通知内容，遵从公司章程的规定。 | 知至少应提前一个工作日通知全体监事。 公司召开监事会会议审议公司年度报告或中期报告时，应在董事会召开之前一至两个工作日召开。 监事会会议通知内容，遵从公司章程的规定。 |
| 4. | 第九条不得担任和兼任监事的人员，遵从《公司法》第117条、公司章程和国家有关法律及法规的规定。 | 第九条不得担任和兼任监事的人员，遵从《公司法》第117一百七十八条、公司章程和国家有关法律及法规的规定。 |
| 5. | 第十六条监事会会议的表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 | 第十六条监事会会议的表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行表决方式可采用投票表决或举手表决的方式。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上前述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 |
| 6. | 第四十三条 本规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章程的修改而进行修订，若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和公 | 第四十三条 本规则将不时随着相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的修改订而进行修订改，若本规则的规定与相关法律、行政法规、规范 |
司章程的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。性文件和公司章程的规定发生冲突，应优先适用相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
上述修订已经公司2024年第四次监事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
凯盛新能源股份有限公司监事会
2024年12月11日
