苏州华亚智能科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：苏州华亚智能科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：华亚智能股票代码：003043.SZ
信息披露义务人：王彩男住所和通讯地址：江苏省苏州市相城区xxxx
股份权益变动性质：信息披露义务人持有公司的股份比例因公司发行可转换公司债券、实施股权激励计划以及向特定对象发行股票收购资产并募集配套资金等事宜被动稀释导致减少
签署日期：二〇二四年 十一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告系其真实意思表示。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华亚智能中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华亚智能中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人一致行动关系的基本情况 ...... 5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 6
一、本次权益变动目的 ...... 6
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
一、权益变动内容 ...... 7
二、权益变动方式 ...... 7
三、本次权益变动的基本情况 ...... 7
四、在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况 ...... 8
第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 12
附表:简式权益变动报告书 ...... 15
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 苏州华亚智能科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 上市公司、公司、华亚智能 | 指 | 苏州华亚智能科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 王彩男 |
| 信息披露义务人及一致行动人 | 指 | 王彩男、王景余、陆巧英、苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
王彩男的基本情况
| 姓名 | 王彩男 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3205XX1966xxxxxxxx |
| 住所 | 江苏省苏州市相城区xxxx |
| 通讯地址 | 江苏省苏州市相城区xxxx |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
二、信息披露义务人一致行动关系的基本情况
信息披露义务人王彩男与王景余、陆巧英、苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙）系一致行动人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未持有、控制其他任何上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系公司公开发行可转换公司债券、实施股权激励计划以及向特定对象发行股票收购资产并募集配套资金等事宜所致。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动内容
本次权益变动前，截至2023年6月20日，华亚智能总股本为80,000,000股，信息披露义务人系华亚智能控股股东、实际控制人。
本次权益变动后，华亚智能总股本将从80,000,000股增加至95,026,652股（不考虑2024年11月11日至报告签署披露日期间可能存在的可转换债券转股导致的股份变动）。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况具体如下：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 王彩男 | 32,727,272 | 40.91 | 32,727,272 | 34.44 |
| 王景余 | 9,000,000 | 11.25 | 9,000,000 | 9.47 |
| 苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙） | 5,454,545 | 6.82 | 5,454,545 | 5.74 |
| 陆巧英 | 2,676,565 | 3.35 | 2,676,565 | 2.82 |
| 合计 | 49,858,382 | 62.32 | 49,858,382 | 52.47 |
本次权益变动前，公司的控股股东为王彩男，实际控制人为王彩男、陆巧英、王景余；本次权益变动后，公司的控股股东仍为王彩男，实际控制人仍为王彩男、陆巧英、王景余。本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。
二、权益变动方式
本次权益变动系信息披露义务人因公司公开发行可转换公司债券、实施股权激励计划以及向特定对象发行股票收购资产并募集配套资金等事宜被动稀释导致减少。
三、本次权益变动的基本情况
（1）发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》“证监许可〔2022〕2756号”文核准，公司于
2022年12月16日公开发行了3,400,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额34,000.00万元。经深圳证券交易所“深证上〔2023〕14号”文同意，公司34,000.00万元可转换公司债券于2023年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“华亚转债”，债券代码“127079”。截至2024年11月10日，公司可转换公司债券合计转股1,512股。
（2）实施股权激励计划
2024年3月11日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。激励计划的首次授予日为2024年5月29日，首次授予的限制性股票共计126万股，授予的限制性股票已于20204年6月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成。限制性股票的上市日为2024年6月21日。按照当时的转换股份数量及限制性股票首次授予登记完成后，公司当时的总股本由80,001,111股增至81,261,111股。
（3）向特定对象发行股票收购资产并募集配套资金事项
公司通过发行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严4名交易对方购买其持有的苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1231号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。
公司向蒯海波发行股份1,629,426股；向徐军发行股份1,629,426股；向徐飞发行股份1,629,426股；向刘世严发行股份1,629,426股。
同时，公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集资金，共7,247,436股，非公开发行后，公司股份数量合计将变动为95,026,652股（不考虑2024年11月11日至报告签署披露日期间可能存在的可转换债券转股导致的股份变动）。
四、在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人所持股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 前六个月内买卖公司股份情况
本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人及一致行动人均不存在通过证券交易所的集中交易买卖华亚智能股份的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人及一致行动人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求提供而未提供的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件（复印件）；
2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
3、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件的备置地点：公司董事会办公室。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人姓名：王彩男
（签字）______________
日期： 年 月 日
（此页无正文，为《苏州华亚智能科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人姓名：王彩男
（签字）______________
日期： 年 月 日
附表:简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 苏州华亚智能科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省苏州市 |
| 股票简称 | 华亚智能 | 股票代码 | 003043 |
| 信息披露义务人名称 | 王彩男 | 信息披露义务人住址 | 江苏省苏州市相城区xxxx |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有? 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是?否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是? 否□ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□赠与□其他?（因公司发行可转换公司债券、实施股权激励计划以及向特定对象发行股票收购资产并募集配套资金等事宜被动稀释导致减少） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 王彩男 持股数量：32,727,272 股持股比例：40.91% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 王彩男 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：32,727,272股 持股比例：34.44% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | （1）权益变动的时间 自公司发行可转换公司债券转股、实施股权激励计划以及向特定对象发行股票收购资产并募集配套资金等事项起，陆续开始发生权益变动。 （2）权益变动的方式 被动减少。 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否□ 不适用? |
| 信息披露义务人未来12个月内的持股变动计划 | 是□ 否? 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有明确的在未来12个月内持有华亚智能股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
（此页无正文，为《苏州华亚智能科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人姓名：王彩男
（签字）______________
日期： 年 月 日