证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2024-068
浙江百达精工股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期解除限售暨股份上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为789,000股。本次股票上市流通总数为789,000股。
? 本次股票上市流通日期为2024年11月25日。
浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意董事会为公司2021年限制性股票激励计划符合解除限售条件的激励对象办理解除限售及股份上市相关手续。现将有关事项说明如下：
一、 2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1、2021年9月16日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表
了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年9月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、2021年9月16日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年9月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《百达精工关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-070），独立董事金官兴先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2021年9月17日至2021年9月26日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象提出的异议。2021年9月27日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《百达精工第四届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-072）。
5、2021年10月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于<浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年10月12日披露《百达精工关于2021年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-075）。
6、2021年11月3日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意以2021年11月3日为授予日，向44名激励对象授予300万股限制性股票，授予价格为6.10
元/股。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见,国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
7、2021年11月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《百达精工关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：
2021-079），截至2021年11月8日，公司本次授予的激励对象已完成缴款，共有40名激励对象完成认购274万股限制性股票，4名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的限制性股票26万股。由此，公司本次限制性股票实际授予对象为40人，实际授予数量为274万股，占授予前公司总股本的1.54%。公司于2021年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作。
8、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共40名，可解除限售的限制性股票数量为109.6万股，占公司目前总股本的0.62%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了《浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划之第一期解锁事宜的法律意见书》。
9、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2022年度经营业绩未达到公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计822,000股进行回购注销。公司后于2023年6月27日完成上述股份注销，公司总股本由原来的203,290,636股减少至202,468,636股。
10、2024年10月28日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共38名，可解除限售的限制性股票数量为78.9万股，占公司目前总股本的0.39%。国浩律师（杭州）事务所出具了《浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三期解锁及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
11、2024年10月28日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划的2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已授予但未解除限售部分的全部股票共计33,000股。
（二）本激励计划限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后剩余数量 |
| 2021年11月3日 | 6.10元/股 | 274万股 | 40人 | 0万股 |
（三）历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 解除限售上市日期 | 股票解锁数量 | 剩余未解锁数量 | 取消解锁数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售期 | 2022年11月4日 | 109.6万股 | 164.4万股 | 无 | 无 |
| 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售期 | 不适用 | 0万股 | 82.2万股 | 822,000股；因解锁条件未成就 | 无 |
二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限制性股票第三个限售期届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分的第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年11月3日，限制性股票登记日为2021年11月25日，第三个限售期已届满。
（二）解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售的说明：
| 序号 | 解除限售条件 | 符合解除限售条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面的业绩考核要求： 公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核指标：以公司2020年业绩为基数，公司2023年净利润较2020年增长率不低于30%。 注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为81,486,865.68元，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为119,861,806.53元，2023年度较2020年度净利润增长率为47.09%，满足解除限售条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为60分以上（含60分），则视为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果未达到60分，则视为不合格。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。 |
本次限制性股票激励计划中38名激励对象2021年度考核结果符合个人层面绩效考核要求，满足解除限售条件。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
40名激励对象中，2名激励对象因个人原因离职，公司将对因个人原因离职的激励对象持有的3.3万股限制性股票进行回购注销。
三、本次限制性股票首次授予第三期解除限售的具体情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为：38人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为78.9万股，占公司目前股份总数的0.39%。
（三）本次限制性股票解除限售情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 易建辉 | 财务总监 | 22 | 6.6 | 30% |
| 2 | 徐文 | 董事会秘书 | 10 | 3 | 30% |
| 3 | 核心技术人员/业务人员（共36人） | 231 | 69.3 | 30% | |
| 合 计（38人） | 263 | 78.9 | 30% | ||
注：上表中数据不包括已离职的激励对象及其原获授的限制性股票数量。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年11月25日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：78.9万股
（三）高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 822,000 | -789,000 | 33,000 |
| 无限售条件股份 | 201,386,636 | 789,000 | 202,175,636 |
| 总计 | 202,208,636 | 202,208,636 |
注：股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
2024年10月28日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为38名符合解除限售条件的激励对象办理共计78.9万股限制性股票的解除限售相关事宜。
六、监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期即将届满且相应解除限售的条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划》与《浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行了核查，认为38名激励对象解除限售的主体资格合法、有效，本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告，对上述38名激励对象所获授的78.9万股限制性股票进行解除限售。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：百达精工本次解锁已获得必要的批准与授权，本次股权激励计划限制性股票首次授予部分的第三个限售期届满，本次解锁的条件已经成就，并履行了必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》《激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为合法、有效。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2024年11月20日