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华泰联合证券有限责任公司
关于《江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>的
回复》之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十一月
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深圳证券交易所上市审核中心：
江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“骏成科技”）于2024年9月18日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕030008号）（以下简称“审核问询函”），公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。对回复此次的修改、补充以楷体（加粗）字体展示。
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目录
目录 ...... 1
问题一 ...... 4
问题二 ...... 34
其他问题： ...... 46
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问题一、申请文件及问询回复显示：（1）2023年9月，徐艺萌以3.33元/股价格受让江苏新通达科技集团有限公司（以下简称新通达集团）持有的标的公司2,692万股股份，占标的公司股份总数的59.82%，交易金额约8,964万元，已累计支付股份转让款4,600万元，资金来源包括亲友借款，其中向其父亲徐锁璋的朋友陈俊等人借款2,500万元；（2）陈俊为丹阳铁龙轨道装备有限公司（以下简称丹阳铁龙）的实际控制人，报告期内标的公司向丹阳铁龙累计借款5,500万元并在报告期内归还给丹阳铁龙，但未约定利息；（3）报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金1,320.59万元、604.09万元和525.10万元，主要用途为投资理财、实际控制人房屋装修及家庭支出；（4）新通达集团指定标的公司实际控制人之一、徐艺萌的母亲姚伟芳代收零售汽车仪表、检测收入、房屋租金及贴票利息，报告期各期代收金额分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元；（5）报告期内，徐锁璋存在与公司财务部员工、客户员工资金往来；姚伟芳与多名自然人存在大额资金往来，理由为提供资金借贷服务；标的资产市场经理多次收、取现金，累计金额分别为273.19万元、136.35万元。请上市公司补充说明：（1）丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向第三方提供借款业务，未约定利息的合理性；陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借款的具体资金来源，丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员等是否存在关联关系或其他特殊利益关系，是否存在股权代持等其他安排；（2）标的公司向丹阳铁龙借款5,500万元的具体用途，丹阳铁龙提供借款的具体资金来源，2023年9月至今标的公司是否存在向丹阳铁龙借款的情形；（3）报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金的用途是否真实，2023年9月至今是否存在与新通达集团的资金拆借行为，前述拆出资金是否涉及其他利益安排，是否存在代垫成本费用等情形；（4）姚伟芳代收标的资产款项的具体用途，标的公司2023年9月至今是否存在他人代收、转贷、资金占用等财务不规范行为；（5）徐锁璋与公司财务部员工、客户员工存在资金往来的原因，姚伟芳向多名自然人提供资金借贷服务的原因，市场经理多次小额收、取现金的原因，前述资金往来是否存在商业贿赂行为。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见，核查并说明标的资产是否存在体外资金循环、代垫成本费用等情形，报告期内财务不规范情形是
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否已完成整改、期后是否未再发生，说明具体的核查过程、核查范围、核查比例及结论，并提交资金流水核查专项报告。答复：
一、丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向第三方提供借款业务，未约定利息的合理性；陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借款的具体资金来源，丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员等是否存在关联关系或其他特殊利益关系，是否存在股权代持等其他安排
（一）丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向第三方提供借款业务
1、丹阳铁龙的主营业务
丹阳铁龙成立于1999年8月27日，系一家轨道车辆零部件及配套装备的生产制造企业，实际控制人为陈俊及其女儿陈丽莎。根据丹阳铁龙的营业执照、章程、工商档案，截至本核查意见出具之日，丹阳铁龙的基本情况、经营范围、主营业务如下所示：
| 名 称 | 丹阳铁龙轨道装备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321181716870415L |
| 类 型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 丹阳市丹北镇川门村 |
| 法定代表人 | 陈丽莎 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 营业期限 | 1999年8月27日至2033年8月26日 |
| 股权结构 | 上海物元管理咨询有限公司持股55.80%；陈丽莎持股39.74%；陈俊持股4.42%；其中上海物元管理咨询有限公司陈俊持股60%、陈丽莎持股40% |
| 经营范围 | 轨道交通设备及零部件、电气保护系统、工艺装备自动化系统、车辆装饰件、电气设备箱及电气辅件的研发、设计、制造及技术服务，软件开发，计算机硬件制造，车辆检测设备、调试设备、轨道用绝缘制品、防护罩及附件、电缆线槽、电器设备箱、信号箱的生产，汽车塑料件的销售，机电设备的组装，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 |
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| 营活动） | |
| 主营业务 | 主要从事轨道交通用电气附件、绝缘材料零部件等的生产；轨道交通领域智能产品装备的研发生产，电气调试装备类产品的设计、制造；新材料产品的研发生产以及轨道车辆整体系统解决方案的提供、解决等 |
| 登记机关 | 丹阳市政务服务管理办公室 |
2、丹阳铁龙的财务数据
根据北京华通鉴会计师事务所有限责任公司江苏分所出具的丹阳铁龙近三年审计报告以及丹阳铁龙提供的财务报表，丹阳铁龙近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 资产总额 | 21,357.76 | 20,502.77 | 23,383.54 | 18,244.75 |
| 负债总额 | 7,828.98 | 9,315.15 | 13,064.77 | 10,786.10 |
| 所有者权益 | 13,528.77 | 11,187.62 | 10,318.77 | 7,458.65 |
| 营业收入 | 5,777.67 | 9,101.58 | 10,790.68 | 11,214.34 |
| 净利润 | 879.85 | 468.85 | 2,865.22 | 1,127.58 |
注：2024年1-6月财务数据未经审计。
其中丹阳铁龙2023年净利润有所下滑主要系（1）新建成的办公大楼于2023年转固投入使用，导致当年度管理费用中折旧摊销金额相较于2022年新增约400万元；（2）原材料价格波动导致2023年毛利率有所下滑。
3、丹阳铁龙不从事向第三方提供借款业务
经查阅丹阳铁龙的营业执照、章程、工商档案以及丹阳铁龙近三年审计报告中记载的丹阳铁龙经营范围，并根据对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈以及丹阳铁龙的书面确认。截至本核查意见出具之日，丹阳铁龙企业经营状况良好，主营业务为轨道车辆零部件及配套装备的生产制造，不从事向第三方提供借款的业务。
综上所述，截至本核查意见出具之日，丹阳铁龙主要从事轨道车辆的零部件及配套装备的研发、生产、制造及销售，整体经营情况良好，丹阳铁龙不从事向第三方提供借款的业务。
（二）未约定利息的合理性
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因标的公司临时资金周转需要，丹阳铁龙分别于2022年4月27日、2022年4月28日、2022年10月8日以及2023年5月26日向标的公司提供借款，具体资金拆借明细如下：
| 借款日 | 借款金额 | 还款日 | 借款天数 |
| 2022年4月27日 | 2,000万元 | 2022年4月28日，归还2,000万元 | 1天 |
| 2022年4月28日 | 1,500万元 | 2022年4月29日，归还1,500万元 | 1天 |
| 2022年10月8日 | 1,000万元 | 2023年4月3日 | 177天 |
| 2023年5月26日 | 1,000万元 | 2023年9月1日 | 98天 |
根据对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈，并经标的公司及丹阳铁龙的书面确认，上述资金拆借均系基于标的公司为偿还银行贷款、开立银行资信证明、日常经营等临时资金周转所需而发生，借款期限均不超过6个月，借款周期较短。若按照资金拆借发生时全国银行间同业拆借中心受权公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算利息，上述资金拆借2021年度、2022年度与2023年度将产生的利息金额分别为0万元、9.01万元和19.00万元，整体金额相对较小。
丹阳铁龙实际控制人陈俊，出生于1969年，住址位于丹阳市丹北镇新巷村，系标的公司的董事长徐锁璋的邻居及发小。陈俊与徐锁璋双方长期保持着好友关系，且丹阳铁龙与标的公司均为丹阳市丹北镇的本地企业，两家企业的办公场所比邻，双方之间具有较高的信任基础；又因上述借款系标的公司临时资金周转，借款期限较短，故丹阳铁龙未与标的公司签署书面借款协议、亦未约定借款利息，丹阳铁龙自愿无偿向标的公司提供短期资金拆借款。
此外，经核查，标的公司于2023年4月3日向丹阳铁龙归还借款本金1,000万元的同时，另参考当时银行贷款利率向丹阳铁龙汇入15.77万元的利息；后丹阳铁龙实际控制人陈俊基于其与标的公司实控人徐锁璋之间长期好友关系，双方之间具有较高的信任度，并考虑到两家公司并未事先约定利息，故将利息于收款当日退还给标的公司，而后双方对无需付息达成一致意见。
截至2023年9月末，上述资金拆借均已清偿，丹阳铁龙与标的公司之间就上述资金拆借事宜不存在任何纠纷或潜在争议。
因此，丹阳铁龙向标的公司提供的借款未签署约定利息具有合理性。
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（三）陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借款的具体资金来源
根据对陈俊和徐艺萌的访谈、查阅标的公司银行流水及陈俊出具的情况说明，陈俊向徐艺萌提供借款共计2,500万元，其中陈俊本人向徐艺萌划付借款资金500万元，陈俊安排其女儿陈丽莎向徐艺萌划付借款资金500万元、安排其女婿高源向徐艺萌划付借款资金1,500万元；陈俊及其家人多年经营丹阳铁龙等企业，具有较强的资金实力，前述借款资金均来源于陈俊及其家人的家庭资产及其多年企业经营所积累的财富，资金来源合法合规。
（四）丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员不存在关联关系或其他特殊利益关系，不存在股权代持等其他安排
1、丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员不存在关联关系
根据丹阳铁龙的工商档案、对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈，并经丹阳铁龙的书面确认，截至本核查意见出具之日，丹阳铁龙的股东为陈俊、陈丽莎、上海物元管理咨询有限公司（穿透后，该公司的股东为陈俊、陈丽莎）；陈丽莎担任丹阳铁龙的执行董事、经理并兼任法定代表人，陈俊担任丹阳铁龙的监事；且自2021年1月1日起至本核查意见出具之日，丹阳铁龙经穿透后的股东一直为陈俊、陈丽莎，该公司的执行董事、经理、法定代表人及监事均未发生变化。截至本核查意见出具之日，陈俊与标的公司的董事长徐锁璋系多年好友关系。丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员不存在其他特殊利益关系，不存在股权代持等其他安排
丹阳铁龙系标的公司子公司精锐检测的客户，2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，精锐检测向丹阳铁龙提供校准、检测服务所产生的销售收入分别为0.64万元、0.52万元、0.73万元及0.35万元，整体金额较小。根据丹阳铁龙的书面确认，丹阳铁龙与精锐检测之间开展前述业务往来，主要是由于丹阳铁龙系生产制造企业，具有仪器校准检测的需求；精锐检测具备检验检测机构资质认定证书，且两家企业距离较近，便于仪器送厂检测。因此精锐检测与丹阳铁龙之间的前述业务往来，系双方正常生产经营所需，具备合理商业背景。
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经查阅陈俊与徐艺萌之间的借款协议，并根据对陈俊、徐艺萌的访谈，陈俊与徐艺萌之间已就上述2,500.00万元借款签署了借款协议并约定了利息，陈俊与徐艺萌之间不存在股权代持、债转股或其他利益安排。
根据对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈，并经丹阳铁龙书面确认，截至本核查意见出具之日，除上述资金拆借以及正常业务往来外，丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管理人员之间不存在其他特殊利益关系，亦不存在丹阳铁龙或陈俊委托徐艺萌或其他方代为持有标的公司股份或其他特殊利益安排。
综上，截至本核查意见出具之日，丹阳铁龙主要从事轨道车辆的零部件及配套装备的研发、生产、制造及销售，整体经营情况良好，不从事向第三方提供借款的业务；丹阳铁龙向标的公司提供的借款未约定利息具有合理性；陈俊向徐艺萌提供股权转让借款的资金均来源于陈俊的家庭资产及多年企业经营积累的财富，资金来源合法合规；丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管理人员不存在关联关系或其他特殊利益关系，亦不存在丹阳铁龙或陈俊委托徐艺萌或其他方代为持有标的公司股份或其他特殊利益安排。
（五）其他事项说明
1、关于丹阳铁龙与标的公司无借款协议的核查
标的公司实际控制人徐锁璋（1962年生）与丹阳铁龙实际控制人陈俊（1969年生）系发小，双方之间长期保持友好的关系；且丹阳铁龙与标的公司两家企业均为坐落在丹阳市丹北镇的本地企业。根据对徐锁璋、陈俊的访谈，二人均表示，丹阳铁龙与标的公司之间的资金拆借因借款期限较短、两家公司及其实际控制人之间具有较高的信任基础，故未签署书面借款协议，亦未约定借款利息。
2、关于徐艺萌和陈俊之间有借款协议的核查
根据本次交易的启动时间点、徐艺萌的流水去向核查及相关方的访谈确认，徐艺萌向陈俊借款系用于向新通达集团支付标的公司的股份转让价款；新通达集团向徐艺萌转让其所持标的公司股份系徐锁璋家族基于税收筹划及家庭财产再分配的考虑。
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该等股份转让交易实施之初，已有本次交易的中介机构参与上述事项的筹划及合规性考虑。为明确徐艺萌与陈俊之间的借款事实、保障借贷双方的合法权益，基于中介机构的规范要求，徐艺萌与出借人陈俊、姚红芳等人均签署了借款协议。
3、徐艺萌通过第三方拆借资金购买新通达股权的原因及合理性
徐艺萌系徐锁璋与姚伟芳夫妻二人的独生子女，徐锁璋、姚伟芳夫妇合计持有新通达集团100%股权，二人有意将通过新通达集团间接所持的部分标的公司股份分配给徐艺萌，原计划为赠予，但经咨询税务机关，股权赠予的交易中，税务局仍会要求转让方至少按照标的公司不低于当时净资产价值作为公司股权的公允价值计算确认转让方的应纳税额，为此，基于税收筹划并结合中介机构基于股份交割的规范性要求及建议，徐艺萌以按照标的公司截至2023年6月30日的净资产确定的转让价款共计89,643,600元受让新通达集团所持标的公司26,920,000股股份。同时，为确保该等股份的权属清晰性，中介机构要求徐艺萌在股份转让协议签署后不晚于2023年10月31日前支付累计50%以上的股份转让价款，以确保该等股份转让的交割无异议。
徐艺萌毕业后一直在标的公司工作领薪，无大额资金储备；且徐锁璋及姚伟芳共同控股的新通达集团系控股型企业，无实际经营业务、可供分配及使用的资金不足以覆盖全部股份转让价款资金；而徐艺萌向金融机构申请贷款的审核周期较长、存在不确定性且徐艺萌可申请的贷款额度也不足以支付50%以上的股份转让价款资金。因此，为尽快完成前述50%以上股份转让价款的支付、明晰股份转让的交割，徐锁璋、姚伟芳及徐艺萌通过其自身关系向亲朋好友（即陈俊、姚红芳等）筹措资金。同时，根据当时的交易计划，预计借款时间不超过一年；为保障借贷双方的合法权益，基于当时已参与本次交易相关工作的中介机构的规范性要求，徐艺萌与出借人均签署了借款协议，徐艺萌与出借人之间不存在股权代持、债转股或其他利益安排。
据此，徐艺萌已支付的股份转让价款资金主要来源于向亲友筹措的资金具备合理性。
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二、标的公司向丹阳铁龙借款5,500万元的具体用途，丹阳铁龙提供借款的具体资金来源，2023年9月至今标的公司是否存在向丹阳铁龙借款的情形
2021年至2023年9月末，标的公司部分时间段存在短期资金周转紧张的情况，因此与丹阳铁龙存在资金拆借，相关情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 |
| 累计收取丹阳铁龙的金额 | 1,000.00 | 4,500.00 | - |
| 累计归还丹阳铁龙的金额 | 2,000.00 | 3,500.00 | - |
相关资金往来明细及具体用途等情况如下：
单位：万元
| 日期 | 主体 | 收到金额 | 支出金额 | 资金用途 | 往来单位名称 |
| 2022/4/27 | 新通达 | 2,000.00 | - | 1,260.00万元用于归还工商银行借款、剩余资金用于开具银行资信证明 | 丹阳铁龙 |
| 2022/4/28 | 新通达 | 1,500.00 | - | 丹阳铁龙 | |
| 2022/4/28 | 新通达 | - | 2,000.00 | 归还借款 | 丹阳铁龙 |
| 2022/4/29 | 新通达 | - | 1,200.00 | 归还借款 | 丹阳铁龙 |
| 2022/4/29 | 新通达 | - | 300.00 | 归还借款 | 丹阳铁龙 |
| 2022/10/8 | 新通达 | 1,000.00 | - | 日常经营所需资金周转 | 丹阳铁龙 |
| 2023/4/3 | 新通达 | - | 1,000.00 | 归还借款 | 丹阳铁龙 |
| 2023/5/26 | 新通达 | 1,000.00 | - | 日常经营所需资金周转 | 丹阳铁龙 |
| 2023/9/1 | 新通达 | - | 1,000.00 | 归还借款 | 丹阳铁龙 |
| 合计 | 5,500.00 | 5,500.00 | |||
报告期内，标的公司向丹阳铁龙借款用于归还银行贷款、开具银行资信证明及日常经营所需资金周转等。根据丹阳铁龙提供的审计报告，近年来，丹阳铁龙经营状况良好，具备提供资金的实力；此外，经与丹阳铁龙实际控制人访谈，丹阳铁龙提供借款的资金来源为自有资金。
经核查标的公司对公银行流水、序时账，自2023年9月末至本核查意见出具之日，标的公司不存在向丹阳铁龙借款的情形。
三、报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金的用途是否真实，2023年9月至今是否存在与新通达集团的资金拆借行为，前述拆出资金是否涉及其他利益安排，是否存在代垫成本费用等情形
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（一）2021年至2023年9月末标的公司向新通达集团拆出资金的用途2021年至2023年9月末，标的公司向新通达集团拆出资金的金额及具体形式情况如下：
单位：万元
| 项目 | 合计 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 |
| 资金拆出总额 | 2,269.89 | 432.50 | 600.73 | 1,236.66 |
| 其中代收款项形成 | 626.11 | 113.40 | 196.64 | 316.07 |
| 其中现金拆借金额 | 1,704.78 | 509.10 | 525.09 | 670.59 |
| 其中银行转账 | -140.00 | -190.00 | -200.00 | 250.00 |
| 其中代付装修款 | 79.00 | - | 79.00 | - |
注：2021年2月、2021年6月及2021年11月，标的公司财务人员陈迅博分别从公司领取40万元、28万元及5.35万元现金存入其个人银行卡账户后转账给标的公司实际控制人徐锁璋、姚伟芳，上述金额亦记在当年度现金拆借金额中。
1、代收款项用途
2021年至2023年9月末，标的公司实际控制人之一姚伟芳作为新通达集团指定的资金收款人，累计代收款项净额为626.11万元；其主要用途为约400万元转账给其女儿徐艺萌用于向新通达集团支付股权转让对价，约100万元转账给其女婿黎康杰用于购买理财产品，约150万元用于个人日常消费；针对此部分款项的用途详见本题“四、姚伟芳代收标的资产款项的具体用途”。
2、现金拆借用途
2021年至2023年9月末，标的公司向新通达集团合计拆出现金1,704.78万元（含73.35万元标的公司财务人员陈迅博转账给徐锁璋及姚伟芳金额），其中1,617.04万元主要用于标的公司实际控制人家庭房屋装修、投资名人字画、烟酒茶叶消费、品牌箱包消费等，剩余的14.39万元主要用于其家庭零散消费支出。现金拆借金额主要用途情况如下：
单位：万元
| 用途分类 | 分类汇总 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 家庭房屋装修 | 180.00 | - | 100.00 | 80.00 |
| 投资名人字画 | 760.00 | 340.00 | 210.00 | 210.00 |
| 烟酒茶叶消费 | 276.06 | 89.89 | 88.87 | 97.30 |
| 品牌箱包消费 | 150.98 | 35.88 | 33.20 | 81.90 |
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| 用途分类 | 分类汇总 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 村镇慈善赞助 | 120.00 | 30.00 | 50.00 | 40.00 |
| 库存现金结余 | 130.00 | 130.00 | - | - |
| 合计 | 1,617.04 | |||
注：2021年、2022年和2023年1-9月，标的公司现金拆借金额为1,704.78万元，上述金额包括（1）2021年2月陈迅博领取40万元现金存入账户后转账给徐锁璋的款项，上述款项拆借给好友魏某约4个月之后收回，最后结存于徐锁璋个人账户中；（2）2021年6月陈迅博领取28万元现金直接存入姚伟芳账户款项，上述款项主要用于购买补品；（3）2021年11月陈迅博领取5.35万元现金存入账户后转账给姚伟芳款项，上述款项主要用于其零星消费支出。剩余的1,631.43万元，中介机构通过核查的方式已明确其中的1,617.04万元具体用途及去向，剩余的14.39万元主要为标的公司实际控制人家庭日常支出。
（1）投资名人字画
标的公司实际控制人徐锁璋具有投资收藏名人字画的爱好，经中国检验认证（集团）有限公司真伪鉴定、专业资产评估机构评估及公开市场价格检索比对，标的公司实际控制人投资的上述名人字画支付的价格具有公允性。上述投资的名人字画购买时间主要集中于2021年12月、2022年8月及2023年7月，中介机构于2024年1月现场核查时，上述名人字画仍由标的公司实际控制人控制及拥有，不存在流向标的公司客户或供应商构成商业贿赂的情形；上述投资名人字画事宜与标的公司生产经营不存在相关性。关于中介机构核查标的公司实际控制人徐锁璋投资名人字画的细节详见本题“六、中介机构核查程序和核查意见”之“（一）核查程序”第七条第二项。
（2）烟酒茶叶消费
标的公司实际控制人徐锁璋采购的高档烟酒主要用于其孙女满月宴（2021年）、别墅竣工庆典（2021年）、孙女周岁宴（2022年）、六十岁生日（2022年）、日常节假日及朋友聚会消耗，上述用途主要为标的公司实控人个人事项消费，不存在将上述采购的烟酒茶叶赠送客户或供应商构成商业贿赂的情形；上述标的公司实际控制人徐锁璋烟酒茶叶消费事宜与标的公司生产经营不存在相关性。
关于中介机构核查标的公司实际控制人徐锁璋烟酒茶叶消费的细节详见本题“六、中介机构核查程序和核查意见”之“（一）核查程序”第七条第三项。
（3）品牌箱包消费
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标的公司实控人妻子姚伟芳、女儿徐艺萌具有消费购买品牌箱包的爱好，经中国检验认证（集团）有限公司真伪鉴定及公开市场价格检索比对，上述购买的品牌箱包价格具有公允性；中介机构于2023年12月现场核查确认时，上述品牌箱包仍由标的公司实控人家族成员控制及拥有，不存在流向标的公司客户或供应商构成商业贿赂的情形；上述标的公司实控人妻子姚伟芳、女儿徐艺萌品牌箱包消费事宜与标的公司生产经营不存在相关性。关于中介机构核查标的公司实际控制人妻子姚伟芳、女儿徐艺萌品牌箱包消费的细节详见本题“六、中介机构核查程序和核查意见”之“（一）核查程序”第七条第四项。
（4）村镇慈善捐赠
标的公司实控人徐锁璋慈善捐赠主要用于当地“通达路”“通达桥”修建、新桥中心小学捐赠、孤寡老人慰问及乡邻重疾治疗，不存在流向标的公司客户或供应商构成商业贿赂的情形；上述标的公司实控人徐锁璋村镇慈善捐赠事宜与标的公司生产经营不存在相关性。
关于中介机构核查标的公司实际控制人徐锁璋村镇慈善捐赠的细节详见本题“六、中介机构核查程序和核查意见”之“（一）核查程序”第七条第五项。
3、银行转账
银行转账形成的拆借主要为标的公司与新通达集团之间的资金拆借，报告期内，标的公司累计从新通达集团拆入的金额大于其拆出金额。
4、代付装修款项
代付装修款项为标的公司替实际控制人家庭房屋装修代付装修款，装修方为丹阳市新桥建筑工程有限公司。
针对标的公司向新通达集团拆出资金的用途，中介机构通过核查相关方银行流水、查看第三方结算明细及收款单据、聘请第三方机构进行鉴定评估、访谈相关当事人及行业专家、获取对应的消费清单及当时的聊天记录等方式进行了核实；具体的核查程序详见本题“六、中介机构核查程序和核查意见”之“（一）核查
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程序”之第4条至第7条内容。通过前述核查，标的公司向新通达集团拆出资金的用途符合实际情况，相关用途真实、明确。
（二）2023年9月至今与新通达集团的资金拆借行为
针对报告期内的关联方非经营性资金占用，标的公司已通过定向分红的方式予以清理。此外，为整改和杜绝此类事项再次发生，2023年9月底，标的公司审议通过了《资金管理制度》，该制度通过明确资金流出及审批程序、各方责任、处罚措施等方式以禁止并防范资金占用行为，进一步加强标的公司资金管理的内部规范。自2023年9月末至本核查意见出具之日，不存在新通达集团及标的公司实际控制人家族对标的公司新增资金占用的情形。
自2023年9月末至本核查意见出具之日，为整改存量转贷及解决短期资金需求，标的公司存在从新通达集团拆入资金的情形，具体如下：
单位：万元
| 时间段 | 累计拆入金额 | 事项及原因 | 备注 |
| 2023年10-12月 | - | - | - |
| 2024年1-6月 | 9,995.00 | 截至2023年末，标的公司存在存量转贷1.25亿元的银行贷款尚未归还；为解决该等存量转贷事宜，标的公司于2024年1月-2月向新通达集团拆入过桥资金，用于偿还存量转贷对应银行贷款 | 左述拆入资金已于2024年2月底全部偿还 |
| 2024年7月至本核查意见出具之日 | 1,500.00 | 因归还银行借款需求，标的公司于2024年7月从新通达集团拆入资金1,500万元 | 左述拆入资金已于2024年8月初全部偿还 |
针对上述从新通达集团拆入资金事项，标的公司已根据《公司章程》《资金管理制度》等内部管理制度规定召开了董事会、临时股东大会审议；并与新通达集团签署了《临时拆借协议》，约定借款安排及借款利息事项。上述向新通达集团借款主要系为规范标的公司资金管理、财务内控整改及日常运营资金周转而发生，具有合理性。
（三）前述拆出资金不涉及其他利益安排，不存在代垫成本费用等情形
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如前文所述，前述拆出资金主要用于标的公司实际控制人家庭房屋装修，向新通达集团支付股权转让交易对价，投资名人字画、品牌箱包消费、烟酒茶叶消费及用于村镇慈善捐赠等；针对上述资金用途，中介机构已开展了较为详细的核查程序，具体详见本题“六、中介机构核查程序和核查意见”之“（一）核查程序”之第4条至第7条内容。此外，中介机构在标的公司客户、供应商走访过程中，向客户、供应商等访谈核查确认了不存在代垫成本费用的情况。
综上所述，前述拆出资金不涉及其他利益安排，不存在代垫成本费用等情形。
四、姚伟芳代收标的资产款项的具体用途，标的公司2023年9月至今是否存在他人代收、转贷、资金占用等财务不规范行为
（一）姚伟芳代收标的资产款项的具体用途
2021年至2023年9月末，姚伟芳作为新通达集团最后指定的受托收款人代标的公司收取了部分汽车仪表零售款、精锐检测对外检测业务、客户抵车货款、贴息收入及租金收入等款项合计316.07万元、196.64万元、113.40万元。根据姚伟芳流水中单笔或频繁转账累计发生金额超过5万元人民币以及单笔或累计存、取现金额达到重要性水平，按照交易对手方及用途整合的主要资金流出情况如下：
| 交易对手方 | 交易对手方与姚伟芳关系 | 流出资金净额/万元 | 款项用途 |
| 徐艺萌 | 女儿 | 404.00 | 家庭资金安排，徐艺萌400万元用于向新通达集团支付股权转让对价 |
| 黎康杰 | 女婿 | 100.00 | 家庭资金安排，黎康杰用于理财购买 |
| 丹阳市云阳镇超英美容院、无锡市贝勒门诊部有限公司等主体 | 个人及家庭消费场所 | 190.78 | 用于医美、购买补品与摄影等个人消费及购买家庭庭院盆景等 |
注：报告期内姚伟芳向多名自然人提供借贷服务，整体而言，姚伟芳累计回收金额大于借出金额，因此代收款项用途中未列示借贷事项
由姚伟芳主要资金流出情况可知，其代收标的资产款项后主要用于其女儿用于向新通达集团支付股权转让对价、投资理财及个人消费等。
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（二）标的公司2023年9月至今他人代收、转贷、资金占用等财务不规范行为整改情况
1、他人代收整改情况
报告期内，标的公司主要在北京办事处及合肥办事处汽车仪表零售、部分对外检测业务、贴息费用及房屋租金等公司日常经营业务与客户抵车货款及废料处置等偶发性事项上存在他人代收的情形。
为规范他人代收事项，标的公司在2023年10月至2023年12月期间，通过加强业务人员合规培训、通知客户对公转账及在《资金管理制度》中设定制度明确禁止个人卡收款等方式进行规范整改。
自2023年9月末开始，北京办事处的汽车仪表零售及房屋租金全部由客户对公转账给标的公司；对于客户抵车货款及废料处理收入等偶发性事项，自2023年9月末开始未再发生他人代收情况；自2023年10月末开始，合肥办事处的汽车仪表零售由第三方合肥安商溙贸易有限公司对外零售，其与标的公司对公转账结算；自2023年11月末开始，标的公司未再新增发生无真实交易背景的票据往来，对应他人代收代付贴息款项事项相应终止；自2023年12月末开始，精锐检测部分对外检测业务暂停全部个人卡收款，全部转为对公转账。
标的公司现行有效的《资金管理制度》要求①针对公司的零星收款，要求客户通过银行转账至公司账户或通过公司微信或支付宝二维码支付；②禁止员工个人违规收取货款行为，违反者将面临追责或处罚。上述制度明确规定禁止个人卡收款，并通过加强员工培训方式强化禁止员工代公司收款行为的宣导。标的公司通过进一步完善资金使用和管理制度，加强对资金授权、审批、审验、责任追究的控制与规范。
自2023年12月末至本核查意见出具之日，标的公司未再新增发生他人代收事项。
2、转贷整改情况
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自2023年12月之后，标的公司未新增转贷款项；针对尚未到期的存量转贷款项，2024年年初，标的公司通过过桥资金拆借后还款再另行与银行签署贷款合同的方式解决。
针对报告期内标的公司存在的转贷事项，标的公司进行的相关整改措施如下：
（1）截至本核查意见出具之日，标的公司已偿还全部转贷涉及银行贷款，不存在逾期还款情形，未损害贷款银行及他人的利益，未曾与贷款银行发生纠纷。
（2）标的公司已取得贷款银行工商银行、招商银行、农业银行等出具的不存在违反金融相关法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为等情形的说明文件；已取得国家金融监督管理总局镇江监管分局、中国人民银行镇江市分行出具的无因重大违反法律法规、规章及规范性文件而受到该分局/该分行行政处罚的说明文件。
（3）标的公司组织相关责任部门、人员等集中培训，进一步学习上市规则《贷款通则》等相关法律法规规定及案例情况，提高财务内部控制规范的意识，强化风险管控，保障内部控制有效执行。
（4）标的公司实际控制人徐锁璋家族出具承诺：将督促标的公司杜绝转贷行为的再次发生。若标的公司因转贷行为受到相关监管部门的处罚而承担任何罚款或损失的情形，标的公司实际控制人将按照监管部门核定的金额无偿代标的公司补缴，无需标的公司承担任何赔偿责任或其他损失。
综上所述，标的公司已制定了有效的整改措施并及时纠正了不规范的行为，相关行为对标的公司财务内控制度有效性不存在重大不利影响。上述整改措施实施后，标的公司严格按照相关制度履行财务内控制度，自2024年起，标的公司未再发生新的转贷行为。
3、资金占用整改情况
针对报告期内的关联方非经营性资金占用，标的公司已通过定向分红的方式予以清理。此外，为整改和杜绝此类事项再次发生，2023年9月末，标的公司审议通过了《资金管理制度》，该制度通过明确资金流出及审批程序、各方责任、
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处罚措施等方式以禁止并防范资金占用行为，进一步加强标的公司资金管理的内部规范。
同时，标的公司实际控制人徐锁璋、姚伟芳和徐艺萌以及标的公司历史上的控股股东江苏新通达科技集团有限公司（以下统称“声明人”）共同声明、承诺与保证如下：“自2023年9月30日至本函出具之日，声明人及声明人关联方不存在占用标的公司及其子公司、分公司资金、资产或其他资源的情形，不存在截至本承诺函出具之日仍未予以归还或规范的情形。声明人不存在利用自身对标的公司控股股东、实际控制人或董事地位及影响，通过关联交易损害标的公司和/或其子公司、分公司的合法权益，亦不存在通过关联交易为标的公司和/或其子公司、分公司输送利益。
声明人在此保证，不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移标的公司和/或其子公司、分公司的资金、资产及其他资源，或者要求标的公司和/或其子公司、分公司违规为声明人及声明人关联方提供担保。
声明人在此承诺，若标的公司被上市公司收购后，标的公司和/或其子公司、分公司因2023年9月30日（含当日）之前发生的与声明人相关的任何资金、资产或其他资源占用的事项被主管部门予以处罚，或者被任何相关方以任何方式提出任何合法权利要求，或者标的公司和/或其子公司、分公司因此遭受任何损失的，声明人将无条件全额承担经主管部门或司法机关认定的、应由标的公司和/或其子公司、分公司承担的罚款、赔偿/补偿款，以及因上述事项而产生的由标的公司和/或其子公司、分公司支付的、或应由标的公司和/或其子公司、分公司支付的所有相关费用，并保证不会就此向标的公司和/或其子公司、分公司或上市公司进行追偿。
前述承诺是无条件且不可撤销的。
声明人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。”
自2023年9月末至本核查意见出具之日，标的公司未新发生关联方非经营性资金占用情况。
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综上所述，自2023年9月末至本核查意见出具之日，标的公司不存在新增的资金占用情况；自2024年初至本核查意见出具之日，不存在他人代收及转贷情况。
五、徐锁璋与公司财务部员工、客户员工存在资金往来的原因，姚伟芳向多名自然人提供资金借贷服务的原因，市场经理多次小额收、取现金的原因，前述资金往来是否存在商业贿赂行为。
（一）徐锁璋与公司财务部员工、客户员工资金往来的原因
2021年至2023年，标的公司实际控制人徐锁璋与标的公司财务部员工、客户员工存在资金往来的情况如下：
| 交易日期 | 交易对方 | 职位 | 交易事项 | 原因 |
| 2021年2月7日 | 陈迅博 | 标的公司财务人员 | 陈迅博将40万资金转入至徐锁璋账户中 | 实际控制人徐锁璋从标的公司进行资金拆借，款项由标的公司财务人员个人卡转入，上述款项已计入资金占用金额 |
| 2022年2月16日 | 江源浩 | CQC质量认证中心人员 | 江源浩将30万资金转入徐锁璋信用卡账户 | 客户CQC质量认证中心人员江源浩误将资金转入实际控制人账户，款项已在当期退回；2022年2月22日，对应货款30万元转入标的公司对公账户中 |
| 2022年2月22日 | 江源浩 | CQC质量认证中心人员 | 徐锁璋将30万元资金退回给江源浩 |
（二）姚伟芳向多名自然人提供借贷服务的原因
姚伟芳堂姐日常从事民间小额放贷业务；综合家庭资金安排及提高资金使用效率考虑，2021年，姚伟芳合计向其堂姐转账483.00万元用于向自然人提供资金借贷，上述借贷资金主要流向于陆*美、吴*龙、陈*芳、陈*等自然人；经向姚红芳、陆*美、吴*龙、陈*芳、陈*等核查确认（上述访谈人员回款金额占整体借贷资金回款金额的80%以上），上述资金流向为借贷关系，主要用于上述自然人自身资金周转需求，与标的公司日常生产经营不相关。
2021年至2023年，姚伟芳提供借贷资金流向情况如下：
| 发生年度 | 当期借贷流入（万元） | 当期借贷流出（万元） | 差额（万元） |
2-2-21
| 2021 | 428.59 | 483.00 | -54.41 |
| 2022 | 136.31 | - | 136.31 |
| 2023 | 10.98 | - | 10.98 |
| 合计 | 575.88 | 483.00 | 92.88 |
2021年至2023年，姚伟芳提供的借贷资金当期累计流入金额大于累计流出金额，主要系一方面借贷本身存在一定时间间隔、由于统计原因存在一定的小额跨期因素；另一方面，借贷双方协商利率对借贷资金进行计息，姚伟芳作为资金提供方，获得资金借贷利息。根据最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部印发的《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》（法发[2019]24号）的规定，“违反国家规定，未经监管部门批准，或者超越经营范围，以营利为目的，经常性地向社会不特定对象发放贷款，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条第（四）项的规定，以非法经营罪定罪处罚”。其中，“经常性地向社会不特定对象发放贷款”是指2年内向不特定多人（包括单位和个人）以借款或其他名义出借资金10次以上；贷款到期后延长还款期限的，发放贷款次数按照1次计算。
对于姚伟芳于2021年向其堂姐转账的483万元款项，姚伟芳堂姐在收到前述资金后在2021年对外提供了8次贷款、在2022年对外提供了1次贷款；截至2023年6月8日，前述借贷资金均已收回。另，该笔资金并非姚伟芳向其堂姐提供的借款，且姚伟芳未就该笔资金提供向其堂姐收取利息。据此，姚伟芳不属于《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》（法发[2019]24号）所规定的非法放贷行为。
丹阳市公安局已出具关于姚伟芳不涉及非法放贷的专项合规证明，确认姚伟芳不存在非法放贷行为，不存在涉及非法放贷、非法经营或者其他破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，未因非法放贷而受到行政处罚，亦不存在正在进行或即将被立案调查的涉及非法放贷的刑事案件或行政案件。
据此，姚伟芳上述向自然人提供资金借贷服务的行为，不构成非法放贷或非法经营。
2-2-22
（三）市场经理多次小额收、取现金的原因
2021年、2022年和2023年，标的公司市场经理收、取现金的情况主要为朱桂林、夏开君、胡祖荣，其具体情况及原因如下：
单位：万元
| 序号 | 市场 经理 | 存现金 | 取现金 | 原因 | ||||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-6月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-6月 | |||
| 1 | 夏开君 | - | - | 2.61 | 0.00 | 12.40 | 13.00 | 5.00 | 5.00 | 2021年、2022年取现主要用于其老家四川绵阳房屋建造及装修；其余零星存取现金主要为日常个人零星支出的现金存取 |
| 2 | 朱桂林 | 31.47 | 14.81 | 19.33 | 8.48 | 19.66 | 14.11 | 16.27 | 25.50 | 2021年至2023年存的现金主要为朱桂林从标的公司领取的现金备用金及报销款，在实际使用前暂时存入银行；待后续用于个人日常消费及业务所需的差旅支出等；2024年1-6月存的现金主要来源于家庭现金结余。取现主要为差旅支出、个人日常消费（2024年1-6月取现用途包括父亲医疗支出）等使用 |
| 3 | 胡祖荣 | 0.60 | 0.87 | 3.97 | 0.00 | 22.41 | 45.81 | 68.13 | 55.50 | 取出的现金主要为牌友娱乐过程中，胡祖荣主要负责换取现金；换取的现金给到牌友后，胡祖荣通过支付宝、微信等方式收回 |
| 合计 | 32.07 | 15.68 | 25.91 | 8.48 | 54.47 | 72.92 | 89.40 | 86.00 | - | |
针对上述市场经理夏开君、朱桂林存取现金原因，中介机构通过核查其个人流水，获取建造装修合同，查看市场经理备用金领取、款项报销情况及个人家庭成员情况进行核实。
对于市场经理胡祖荣主要取现用于牌友娱乐事项，中介机构通过获取其个人流水、查看其与朋友日常微信聊天记录、查看其关于上述款项日记账及访谈
2-2-23
其朋友进行确认核实；其中中介机构访谈朋友的范围为其主要参与娱乐活动（2021年至2024年6月与胡祖荣现金往来净额前十人员）的孙*军、钱*伟、聂*康等10人，上述10人2021年至2024年6月向胡祖荣转账用于换取现金的金额占胡祖荣累计收款换取现金金额的75%，上述10人2021年至2024年6月与胡祖荣转账的净额占全部牌友与胡祖荣转账净额的88%；上述牌友与胡祖荣之间均系好友关系，主要为当地私营企业老板，具备对应的经济实力参与上述活动。上述活动与标的公司业务不存在相关性，不会对标的公司的生产经营造成不利影响。胡祖荣已因其个人原因于2024年11月15日辞去标的公司监事、监事会主席职务；胡祖荣的该等辞任行为不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。且标的公司已同步开展监事补选，于2024年11月15日当日召开了监事会，提名陈莉萍为股东代表监事候选人，该议案尚需标的公司股东大会审议通过。综上所述，报告期内，上述资金往来及存取现金情况均有真实的交易背景，符合个人的交易习惯，不存在商业贿赂的情形。
此外，根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的相关规定，商业贿赂行为由工商行政管理机关监督检查。根据镇江市市场监督管理局及丹阳市市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见》，标的公司及其主要子公司在报告期内没有违反市场监督管理有关法律法规被处罚的记录。根据丹阳市公安局于出具的《守法证明》以及公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员住所地派出所出具的无犯罪记录证明，标的公司及其主要子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在商业贿赂相关的犯罪记录。
根据丹阳市人民法院出具的《情况说明》，并经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，报告期内，标的公司及其主要子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关业务人员不存在涉及商业贿赂的案件，不存在商业贿赂行为，不存在因商业贿赂被主管行政机关处罚的情形。
（四）前述资金往来不涉及商业贿赂行为
该等资金往来产生的原因及资金用途如前文所述，不涉及商业贿赂行为。
2-2-24
针对前述资金往来是否涉及商业贿赂行为，独立财务顾问及律师履行了以下核查程序：
（1）访谈了徐锁璋、姚伟芳、夏开君、朱桂林、胡祖荣，确认该等人员涉及的前述资金往来不涉及商业贿赂行为；
（2）访谈了标的公司董事黎康杰，确认大多数客户每次到标的公司现场均要求标的公司签署廉洁承诺等文件；
（3）获取并查阅了标的公司与主要客户签署的廉洁协议、业务合同中关于反商业贿赂的协议条款，并对标的公司主要客户进行访谈，确认标的公司报告期内不存在商业贿赂或违反反不正当竞争相关法律法规的情形；
（4）取得丹阳市市场监督管理局、丹阳市公安局出具的不存在商业贿赂的专项合规证明，公安机关出具的标的公司及其董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，以及丹阳市人民法院出具的情况说明，确认标的公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特、精锐检测及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员遵纪守法，报告期内不存在涉及商业贿赂方面的刑事犯罪、行政处罚记录或者违法行为，不存在正在进行或即将被立案调查的涉及商业贿赂的案件，亦不存在与商业贿赂相关的诉讼案件；
（5）检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、12309中国检察网等网站，查询并确认报告期内标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员不存在因商业贿赂、不正当竞争而被有关机关立案调查、受到处罚或涉及相关诉讼、执行案件的情形；
（6）取得标的公司相关业务人员签署的廉洁保证协议，在该等协议中，相关业务人员作出了关于其在任职期间内不从事行贿、受贿或贪污等不正当竞争的行为或活动的承诺；
（7）取得标的公司及其董事、监事和高级管理人员等相关人员出具的书面说明，确认相关人员不存在与标的公司的客户或供应商存在异常交易往来或输送利益的情形。
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经核查，前述资金往来不涉及商业贿赂行为。根据有关主管部门出具的书面证明文件并经标的公司等相关人员的确认，并结合公开渠道检索结果，报告期内，标的公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特、精锐检测及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员遵纪守法，不存在涉及商业贿赂方面的刑事犯罪、行政处罚记录或者违法行为，不存在正在进行或即将被立案调查的涉及商业贿赂的案件，亦不存在与商业贿赂相关的诉讼案件。
（五）标的公司关联方核查情况
关于标的公司关联方的核查，中介机构履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅了标的公司的股东名册、章程及工商档案材料、标的公司控股子公司及分支机构的章程及工商档案材料，以及标的公司股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表，结合公开渠道检索结果梳理前述人员的对外投资、任职情况及主要近亲属关系，以取得标的公司的关联方清单；
（2）对照《公司法》《创业板上市规则》《会计准则》等相关法律、法规及规范性文件，查验标的公司关联方清单中所列关联方的完整性、准确性；
（3）查阅了标的公司销售明细、采购明细、审计报告，梳理标的公司报告期内主要客户、供应商名单，通过调取工商档案材料、公开渠道检索，梳理该等主要客户、供应商的法定代表人、股东、董事、监事及高级管理人员等主要人员名单，并将该等名单与关联方清单进行交叉比对，了解关联交易情况；
（4）走访标的公司报告期内的主要客户、供应商，核查确认标的公司与其主要客户、供应商之间不存在关联关系。
经核查，《重组报告书（草案）》等文件已根据法律、法规及规范性文件的规定完整披露了标的公司的关联方，不存在遗漏披露关联方及关联交易的情形。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
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1、访谈了丹阳铁龙实际控制人陈俊，查阅了丹阳铁龙的营业执照、章程、工商档案、财务报表以及北京华通鉴会计师事务所有限责任公司江苏分所出具的《丹阳铁龙轨道装备有限公司2021年度审计报告》（华通鉴苏分会审[2023]719号）、《丹阳铁龙轨道装备有限公司2022年度审计报告》（华通鉴苏分会审[2023]720号）以及《丹阳铁龙轨道装备有限公司2023年度审计报告》（华通鉴苏分会审[2024]322号），登录丹阳铁龙的官方网站（https://www.jstielong.com/aboutus.html）以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站查询了有关丹阳铁龙的公示信息，查阅了丹阳铁龙出具的书面确认，了解丹阳铁龙的基本情况、主营业务及近三年及一期的财务数据，了解丹阳铁龙向标的公司提供借款的原因、资金来源及相关借款未约定利息的原因，了解丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管理人员等之间是否存在关联关系或其他特殊利益关系，是否存在股权代持等其他安排。
2、访谈了陈俊、徐艺萌，查阅了徐艺萌银行流水、徐艺萌与陈俊签署的借款协议及陈俊出具的情况说明，了解徐艺萌股权转让款借款情况，了解陈俊向徐艺萌提供借款的原因、资金来源等情况。
3、查阅了标的公司报告期内的银行流水及标的公司出具的确认函，了解标的公司在报告期内与丹阳铁龙之间的资金拆借情况；查阅了丹阳铁龙及新通达财务的微信沟通记录、付款凭证，核实当时付息的相关情况；获取标的公司工商银行借款合同、还款凭证、标的公司日记账及标的公司资信证明文件，了解标的公司向丹阳铁龙资金拆借的用途；获取标的公司及其子公司期后银行流水，确认标的公司自2023年9月末至本核查意见出具之日不存在向丹阳铁龙借款的情形。
4、获取标的公司及其子公司报告期内银行流水，对达到重要性水平的收支进行核查，将银行日记账与银行流水进行双向核对，确认记账准确性；通过凭证抽查的方式核查记账凭证、银行对账单金额、交易对手信息是否一致，并根据款项性质确认交易对手的合理性。
5、针对标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关键自然人银行流水采取的主要核查程序包括：（1）获取报告期内上述自然人银行流水和银行账户完整性承诺函，关注提供的银行流水是否连续、是否完整显示对手方账户和对手方名称、流水区间是否覆盖完整报告期；（2）对核查金额标准以上
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的个人银行流水进行全面核查，通过检查交易对手、交易摘要、与客户供应商清单比对、访谈账户持有人等方式，确认交易对手方身份、资金的实际用途及来源，并取得流水相应款项性质的证明材料；（3）对于北京办事处、合肥办事处、精锐检测对外检测业务及贴息事项等经办人员，获取其银行流水后核查其销售收款情况，与标的公司货物出库、检测服务提供、票据贴现等情况及当时的对账单进行交叉核对，确认他人代收款金额的准确性；访谈上述业务客户，确认销售的真实性及定价的公允性；获得上述经办人员的期后流水、查阅标的公司的内控制度建立及执行情况，确认他人代收款的整改情况；（4）查阅标的公司实际控制人之一姚伟芳的银行流水及其与家族成员徐艺萌、黎康杰的往来情况，实地走访丹阳市云阳镇超英美容院并对其店长进行访谈，核查姚伟芳在此消费的真实性；（5）查阅市场经理夏开君、朱桂林及胡祖荣银行流水、微信及支付宝交易情况，访谈了解其存取现金原因、确认是否存在商业贿赂行为，获取夏开君房屋建造装修合同，查看并核实朱桂林备用金领取、费用报销及家庭成员情况，查看胡祖荣个人现金日记账及与牌友聊天记录、访谈其牌友确认当时支取现金的去向及双方之间的交易情况；（6）针对上述自然人银行流水、微信及支付宝交易记录，核查交易是否异常，是否存在个人卡、体外资金循环、代垫成本费用的情况；核查相关自然人银行流水是否与标的公司关联方、主要客户和供应商存在异常大额资金往来，核查是否存在体外资金循环形成销售回款或代替标的公司承担成本费用的情况，并获取其不存在为标的公司进行收取销售货款、支付采购款项、代标的公司支付成本、费用以及不存在异常资金往来或输送商业利益的声明。
6、获取镇江市市场监督管理局及丹阳市市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见》、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站核查标的公司及其子公司、相关业务人员不存在商业贿赂的情形。
7、针对现金拆借用途的主要核查程序包括：（1）对工程装饰公司主要人员进行访谈，核实款项是否由徐锁璋个人支出、主要装修时间、现金支付原因等事项，并获取房屋装修预算决算书、收款单据，对房屋进行实地查看，核查房屋面积、装饰等与预算决算书是否匹配；（2）了解徐锁璋的生活习惯及个人爱好、查看其与名人字画经销商的聊天记录，确认其具有收藏名人字画习惯，对名人字画经营商进行实地走访，核实双方交易的背景、获取名人字画的购销清单，确认
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款项是否由徐锁璋支出；对于报告期内投资的名人字画放置情况进行实地查看，核实名人字画是否存放于徐锁璋家族房屋内，是否能够由其控制；访谈字画行业专家，了解行业现金支付原因、定价依据等事项；聘请中国检验认证（集团）有限公司作为字画真伪的鉴定机构，对报告期内投资的名人字画的真实性出具了专项鉴定报告；聘请第三方评估机构万隆（上海）资产评估有限公司苏州分公司对报告期内投资的名人字画的价值出具估值报告，核实购买价格的真实性、公允性及其与名人字画经销商提供购销清单的匹配性；（3）查看徐锁璋与经销商人员日常聊天记录，确认其有使用现金购买的习惯，对烟酒茶叶经销商经营场所进行实地走访，现场查看日常是否有现金交易的情况；获取徐锁璋报告期内购销清单并对采购价格与市场价格进行比对，确认价格的公允性，对经销商经营人员进行访谈，核实款项是否由徐锁璋支出、是否存在标的公司购买并付款情况；（4）查看徐锁璋女儿徐艺萌与品牌箱包店员聊天记录，前往徐艺萌及姚伟芳住处查看其历史整体品牌箱包的消费情况，确认其存在购买品牌箱包的爱好；对品牌箱包购置商铺进行实地走访并获取品牌箱包购置清单及购置价格，将购置价格与市场价格进行比对，确认价格的公允性；将报告期内购置的主要高价箱包进行逐个清点，核查清单内高价箱包是否真实存在；聘请中国检验认证（集团）有限公司作为品牌箱包真伪的鉴定机构，对奢侈品的真实性出具了专项鉴定报告；（5）公开检索徐锁璋捐赠新闻，确认其过往具有慈善捐赠的历史；针对报告期内发生的村镇慈善、捐款等，访谈了村支部副主任并获取了江苏省镇江市丹阳市丹北镇新巷村村民委员会出具的说明，了解村里组织的公益赞助或捐款情况、了解具体公益用途、捐赠的具体对象、报告期每年的大致金额等，和徐锁璋的捐赠情况进行匹配核对。
8、查阅标的公司银行贷款合同、银行流水，访谈标的公司财务负责人，了解标的公司转贷发生背景、资金流转情况及还款情况；查阅标的公司贷款行工商银行、招商银行等在内的关于标的公司银行贷款的守法证明，国家金融监督管理总局镇江监管分局、中国人民银行镇江市分行出具的无因重大违反法律法规、规章及规范性文件而受到该分局/该分行行政处罚的说明文件及标的公司《资金管理制度》，了解标的公司关于转贷事项的整改情况。
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9、查阅标的公司及其原控股股东新通达集团、实际控制人徐锁璋家族银行流水，访谈了解其相关大额收支的背景并取得相关证明材料；查阅标的公司《资金管理制度》及期后流水情况，了解标的公司防范关联方资金占用制度的建立及期后整改执行情况。10、对报告期内的主要客户、供应商进行走访、函证，核查销售、采购业务的真实性，确认其是否与标的公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、主要关联方存在资金往来、利益安排等情形，核查标的公司主要客户和供应商是否为标的公司承担成本费用或协助发行人进行体外资金循环等事项，具体如下：
（1）对标的公司销售、财务等相关部门负责人员进行访谈，了解其所处行业的特点、销售与收款流程，并获取其销售与收款相关的内部控制制度，选取样本执行穿行测试；
（2）获取标的公司与主要客户的销售合同或项目合同、销售发票、对账单、记账凭证、银行回单等单据，核查其销售与收款相关的内部控制制度是否得到有效执行；
（3）查询工商信息查询网站，了解报告期内标的公司主要客户的经营状态、注册资本、成立日期、企业地址、经营范围、股东情况等情况；
（4）对报告期内标的公司单体口径前十大客户开展走访，在覆盖前述客户的基础上，对于合并口径前五大客户的合并范围内单体客户进行走访作为走访范围拓展，共走访17家客户。对主要客户开展现场或视频等走访，了解其与标的公司的业务合作情况，包括合作流程、交易模式、产品/服务类型、是否存在纠纷等情况，并对客户及其股东、实际控制人、董监高等人员与标的公司及主要人员不存在关联关系或资金拆借、业务往来、其他资金往来等其他利益关系进行了确认。报告期各期走访情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 走访客户销售金额 | 16,437.04 | 37,468.95 | 31,725.66 | 23,565.84 |
| 营业收入金额 | 22,739.70 | 49,476.75 | 43,587.43 | 37,318.63 |
| 占比 | 72.28% | 75.73% | 72.79% | 63.15% |
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（5）获取标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表，并获取其任职情况和对外投资情况；对主要客户通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询工商登记信息，以确认是否与标的公司存在关联关系；
（6）对标的公司主要客户执行了函证程序，就标的公司报告期各期的交易金额、期末应收账款余额进行了函证，对主要客户营业收入函证情况如下：
单位：万元
| 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 回函及替代测试等核查程序可确认金额 | 占营业收入比例 | 回函及替代测试等核查程序可确认金额 | 占营业收入比例 | 回函及替代测试等核查程序可确认金额 | 占营业收入比例 | 回函及替代测试等核查程序可确认金额 | 占营业收入比例 |
| 20,787.60 | 91.42% | 45,665.76 | 92.30% | 38,939.48 | 89.34% | 35,674.36 | 95.59% |
报告期内，对主要客户应收账款余额函证情况如下：
单位：万元
| 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 回函及替代测试等核查程序可确认金额 | 占应收账款余额比例 | 回函及替代测试等核查程序可确认金额 | 占应收账款余额比例 | 回函及替代测试等核查程序可确认金额 | 占应收账款余额比例 | 回函及替代测试等核查程序可确认金额 | 占应收账款余额比例 |
| 11,193.73 | 71.85% | 13,707.90 | 78.03% | 7,164.90 | 66.08% | 8,577.86 | 69.45% |
（7）取得标的公司报告期各期银行流水、应收账款明细表，对客户回款进行检查，核对交易金额与账面记录是否相符，核查是否存在第三方回款等异常情形。
（8）获取标的公司报告期内主要供应商的采购合同或订单、入库单、发票、付款凭证、银行回单等单据，检查采购订单或采购合同的生成与审批、产品入库、发票与付款等业务流程，核查标的公司的采购与付款相关的内部控制制度是否得到有效执行。
报告期各期，在涵盖各项原材料主要供应商的基础上，同时抽取其他供应商，采用随机抽样的方式对采购付款各期抽取25笔进行细节测试（其中2023年度因审计基准日加期工作，2023年度全年细节测试笔数为30笔），具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 抽样样本金额 | 827.50 | 3,755.13 | 2,588.10 | 2,892.51 |
| 营业成本金额 | 17,781.02 | 39,404.09 | 35,912.86 | 28,691.73 |
| 占比 | 4.65% | 9.53% | 7.21% | 10.08% |
（9）查询工商信息查询网站，了解报告期内标的公司主要供应商的经营状态、注册资本、成立日期、企业地址、经营范围、股东情况、对外投资等情况。
（10）对报告期内标的公司主要供应商开展现场及视频等走访，在覆盖前十大供应商的基础上，对于主要委外供应商进行走访作为走访范围拓展，共走访14家供应商。了解其与标的公司的业务合作情况，包括合作流程、交易模式、交易规模、产品/服务类型、是否存在纠纷等情况，并对供应商及其股东、实际控制人、董监高等人员与标的公司及主要人员不存在关联关系或资金拆借、业务往来、其他资金往来等其他利益关系进行了确认；报告期各期走访情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 走访供应商采购金额 | 7,534.17 | 23,143.53 | 26,710.50 | 15,815.09 |
| 营业成本金额 | 17,781.02 | 39,404.09 | 35,912.86 | 28,691.73 |
| 占比 | 42.37% | 58.73% | 74.38% | 55.12% |
注：2024年1-6月补充走访前十大供应商余姚市华丹汽车部件有限公司，其2022年及2023年采购金额未计入当期走访供应商采购金额。
（11）获取标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表，并获取其任职情况和对外投资情况；对主要供应商通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询工商登记信息，以确认是否与标的公司存在关联关系。
（12）对报告期内标的公司主要供应商进行函证，确认其与标的公司的交易金额和往来余额等，对主要供应商采购金额函证情况如下：
单位：万元
| 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 回函及替代测试等核查程序可确认金额 | 占营业成本比例 | 回函及替代测试等核查程序可确认金额 | 占营业成本比例 | 回函及替代测试等核查程序可确认金额 | 占营业成本比例 | 回函及替代测试等核查程序可确认金额 | 占营业成本比例 |
| 10,413.65 | 58.57% | 31,650.20 | 80.32% | 35,619.57 | 99.18% | 25,812.67 | 89.97% |
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报告期内，对主要供应商应付账款余额函证情况如下：
单位：万元
| 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 回函及替代测试等核查程序可确认金额 | 占应付账款余额比例 | 回函及替代测试等核查程序可确认金额 | 占应付账款余额比例 | 回函及替代测试等核查程序可确认金额 | 占应付账款余额比例 | 回函及替代测试等核查程序可确认金额 | 占应付账款余额比例 |
| 5,323.37 | 77.34% | 11,240.47 | 85.84% | 10,623.33 | 78.64% | 8,095.84 | 75.53% |
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、丹阳铁龙不从事第三方借款业务，其报告期内向标的公司提供借款并未约定利息，主要系基于其实际控制人陈俊与标的公司实际控制人徐锁璋双方之间多年的好友关系；陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借款的资金来源于家庭资产及其多年企业经营所积累的财富，资金来源合法合规；丹阳铁龙及陈俊与标的公司及其实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在丹阳铁龙或陈俊委托徐艺萌或其他方代为持有标的公司股份或其他特殊利益安排。
2、报告期内，标的公司向丹阳铁龙借款用于归还银行贷款、开具银行资信证明及日常经营所需资金周转等；自2023年9月末至本核查意见出具之日，标的公司不存在向丹阳铁龙借款的情形。
3、报告期内，标的公司向新通达集团拆出资金真实、明确；自2023年9月末至本核查意见出具之日，不存在新通达集团及标的公司实际控制人家族对标的公司新增资金占用的情形；2023年9月至本核查意见出具之日，为整改存量转贷及解决短期资金需求，标的公司存在从新通达集团拆入资金的情形；前述拆出资金不涉及其他利益安排，不存在代垫成本费用等情形。
4、姚伟芳代收标的资产款项后主要为用于其女儿向新通达集团支付股权转让款、投资理财及个人消费等，相关用途真实、明确；自2023年9月末至本核查意见出具之日，标的公司不存在新增的资金占用情况；自2024年初至本核查意见出具之日，不存在他人代收及转贷情况。
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5、徐锁璋与标的公司财务部员工、客户员工存在资金往来，姚伟芳向多名自然人提供资金借贷服务及市场经理多次小额收、取现金均具有真实的交易背景，符合个人的交易习惯，不存在商业贿赂行为。
6、标的公司不存在体外资金循环或第三方为发行人承担成本费用等情形。
7、报告期内不规范事项的整改情况如下：
（1）转贷事项：截至2024年2月末，标的公司已全额归还存量转贷款项，相关行为已停止，未发生逾期还款，资金结算方面无不良记录，未造成银行实际损失；针对转贷事项，标的公司已制定了有效的整改措施并及时纠正了不规范的行为，上述整改措施实施后，标的公司严格按照相关制度履行财务内控制度，自2024年初起，标的公司未再发生新的转贷行为。
（2）无真实交易背景的商业票据背书转让：2023年11月起，标的公司未再发生新的无真实交易背景的票据往来，标的公司已规范相关内部控制制度并有效执行；2023年12月起，标的公司持有的自票据服务商购买及换取的票据未再进行背书转让，2024年1月末，持有的票据已全部托收。
（3）第三方资金拆借：标的公司与丹阳铁龙存在的临时资金拆借，已清偿完毕；自2023年9月末至本核查意见出具之日，标的公司与丹阳铁龙未发生新增资金拆借。
（4）关联方代收代付：1）2021年至2023年9月末，标的公司存在关联方丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心代发放上海两位研发人员工资情形，此部分标的公司已全额还原入账，截至2023年8月已不存在通过关联方支付研发人员工资；2）2021年至2023年9月末，姚伟芳作为新通达集团最后指定的受托收款人代标的公司收取了部分汽车仪表零售款、客户抵车货款、贴息收入及租金收入等款项，上述代收款项形成了关联方非经营性往来，后续通过分红的方式进行了冲抵偿还；3）标的公司存在2022年度代新通达集团支付实控人家庭房屋装修费情形，此部分代付形成关联方非经营性往来，后续通过分红的方式进行了冲抵偿还；自2023年8月起，标的公司已停止通过关联方支付研发人员工资；自2023年9月起至本核查意见出具之日，标的公司不存在替新通达集团代付款项情形；
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自2023年9月末起，标的公司已停止通过关联方代收代付前述零售等行为，并进行了内部规范化整改，杜绝关联方代收代付的情况。
（5）非经营性资金占用：针对关联方新通达集团向标的公司的非经营性往来，标的公司分别在2022年12月30日与2023年9月23日召开股东大会，向新通达集团分别定向分红冲抵前述资金占用。自2023年9月30日起，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情况；截至2023年9月末，标的公司关联方非经营性资金占用已清理，标的公司后续通过出台制度、加强内控和补充关联交易程序的方式整改和杜绝关联方非经营性资金占用问题。问题二、申请文件及问询回复显示：报告期各期，标的资产销售费用发生额分别为558.96万元和1,000.98万元，主要由职工薪酬、业务招待费和售后服务费构成；管理费用发生额分别为1,676.63万元和1,885.07万元，主要由职工薪酬、折旧与摊销费、业务招待费和咨询服务费构成。报告期各期，标的资产销售费用率分别为1.28%和2.02%，管理费用率分别为3.85%和3.81%，标的资产收入规模显著低于同行业可比公司的同时，销售费用率和管理费用率均低于同行业可比公司水平。请上市公司补充说明：（1）结合销售人员和管理人员的人均薪酬情况、与同行业可比公司及当地工资水平的比较情况，说明相关员工薪酬的合理性，是否存在少计成本费用情形；（2）销售费用和管理费用中业务招待费的具体区别，并结合同行业可比公司情况，说明相关业务招待费用占比的合理性；（3）结合标的公司通过关联方、员工个人账户代收代付款项的具体情况，说明是否涉及销售费用和管理费用科目，如是，相关款项对相关会计科目核算的影响，是否存在代垫费用、体外资金循环或商业贿赂的情形，以及后续的整改情况，相关整改对标的公司经营造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，说明具体的核查过程、核查范围、核查比例及结论。答复：
一、结合销售人员和管理人员的人均薪酬情况、与同行业可比公司及当地工资水平的比较情况，说明相关员工薪酬的合理性，是否存在少计成本费用情
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形
（一）结合销售人员的人均薪酬情况、与同行业可比公司的比较情况，说明相关员工薪酬的合理性，是否存在少计成本费用情形报告期内，标的公司与同行业可比公司销售人员职工薪酬、人员数量及人均薪酬对比如下：
单位：万元、人、万元/年
| 公司简称 | 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 德赛西威 | 销售人员职工薪酬 | 4,888.50 | 9,343.08 | 6,704.60 |
| 销售人员数量 | 162 | 138 | 132 | |
| 销售人员人均薪酬 | 60.36 | 67.70 | 50.79 | |
| 华阳集团 | 销售人员职工薪酬 | 3,892.51 | 6,664.20 | 5,929.76 |
| 销售人员数量 | 217 | 196 | 166 | |
| 销售人员人均薪酬 | 35.88 | 34.00 | 35.72 | |
| 均胜电子 | 销售人员职工薪酬 | 16,210.62 | 28,081.20 | 26,955.36 |
| 销售人员数量 | 330 | 334 | 345 | |
| 销售人员人均薪酬 | 98.24 | 84.08 | 78.13 | |
| 航天科技 | 销售人员职工薪酬 | 5,639.76 | 10,480.30 | 10,094.29 |
| 销售人员数量 | 128 | 133 | 138 | |
| 销售人员人均薪酬 | 88.12 | 78.80 | 73.15 | |
| 天有为 | 销售人员职工薪酬 | 1,440.56 | 2,655.86 | 1,929.70 |
| 销售人员数量 | 134 | 135 | 125 | |
| 销售人员人均薪酬 | 21.50 | 19.67 | 15.44 | |
| 可比公司平均值 | 销售人员人均薪酬 | 60.82 | 56.85 | 50.65 |
| 标的公司 | 销售人员职工薪酬 | 171.52 | 302.31 | 254.68 |
| 销售人员数量 | 26 | 25 | 23 | |
| 销售人员人均薪酬 | 13.20 | 12.09 | 11.07 |
注1：员工人数为期初期末平均值，并按四舍五入取整数；注2：同行业可比公司2024年半年报未披露员工人数，以2024年初员工人数为计算基础；注3：2024年1-6月人均薪酬已年化处理。
如上表所示，标的公司销售费用中职工薪酬金额、销售人员数量以及销售人员人均薪酬均低于同行业可比公司，主要系：
（1）标的公司销售人员职责与可比公司存在一定差异，相比同行业上市公司，标的公司客户集中、产品种类不繁杂，新客户及新产品市场开拓主要由管理
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层完成；标的公司销售人员主要负责销售合同管理、客户资料管理、销售回款、售后等后台工作的人员相对较多，这部分员工工资相对较为稳定且与业绩挂钩指标系数低，因此相比同行业上市公司销售人员人均薪酬水平偏低。
（2）标的公司人均创收低于同行业可比公司均值，具体情况如下：
单位：万元、个
| 公司简称 | 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 德赛西威 | 营业收入 | 1,169,241.72 | 2,190,800.26 | 1,493,290.58 |
| 销售人员数量 | 162 | 138.00 | 132 | |
| 销售人员人均创收 | 14,435.08 | 15,875.36 | 11,312.81 | |
| 华阳集团 | 营业收入 | 419,335.80 | 713,686.20 | 563,792.85 |
| 销售人员数量 | 217 | 196.00 | 166.00 | |
| 销售人员人均创收 | 3,864.84 | 3,641.26 | 3,396.34 | |
| 均胜电子 | 营业收入 | 2,707,862.56 | 5,572,847.57 | 4,979,335.17 |
| 销售人员数量 | 330 | 334 | 345 | |
| 销售人员人均创收 | 16,411.28 | 16,685.17 | 14,432.86 | |
| 航天科技 | 营业收入 | 331,679.34 | 680,485.24 | 574,026.55 |
| 销售人员数量 | 128 | 133 | 138 | |
| 销售人员人均创收 | 5,182.48 | 5,116.43 | 4,159.61 | |
| 天有为 | 营业收入 | 203,940.53 | 343,707.85 | 197,232.65 |
| 销售人员数量 | 134 | 135 | 125 | |
| 销售人员人均创收 | 3,043.89 | 2,545.98 | 1,577.86 | |
| 可比公司平均值 | 销售人员人均创收 | 8,587.51 | 8,772.84 | 6,975.90 |
| 标的公司 | 营业收入 | 22,739.70 | 49,476.75 | 43,587.43 |
| 销售人员数量 | 26 | 25 | 23 | |
| 销售人员人均创收 | 1,749.20 | 1,979.07 | 1,895.11 |
注1：员工人数为期初期末平均值，并按四舍五入取整数；注2：同行业可比公司2024年半年报未披露员工人数，以2024年初员工人数为计算基础；注3：2024年1-6月人均创收已年化处理。如上表所示，标的公司人均创收低于同行业可比公司均值；销售人员人均创收高于5,000万元的德赛西威、均胜电子、航天科技，其销售人员人均薪酬显著高于华阳集团、天有为和标的公司；标的公司与天有为销售人员人均创收金额相近，销售人员人均薪酬水平也最为接近。
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（3）标的公司主要销售区域为国内华东区域，同行业可比公司销售规模较大，区域较广，均存在较大金额的外销，具体情况如下：
单位：万元
| 单位简称 | 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 德赛西威 | 外销金额 | 75,876.50 | 164,366.09 | 110,981.49 |
| 外销占比 | 6.49% | 7.50% | 7.43% | |
| 华阳集团 | 外销金额 | 未披露 | 163,178.87 | 154,593.45 |
| 外销占比 | 22.86% | 27.42% | ||
| 均胜电子 | 外销金额 | 2,097,989.08 | 4,216,030.84 | 3,780,764.09 |
| 外销占比 | 77.48% | 76.22% | 76.38% | |
| 航天科技 | 外销金额 | 248,793.19 | 490,052.96 | 365,580.05 |
| 外销占比 | 75.01% | 72.02% | 63.69% | |
| 天有为 | 外销金额 | 116,833.58 | 162,534.59 | 92,472.12 |
| 外销占比 | 57.48% | 47.29% | 47.06% | |
| 平均值 | 外销金额 | 634,873.09 | 1,039,232.67 | 900,878.24 |
| 外销占比 | 54.12% | 45.18% | 44.40% |
如上表所示，报告期内，同行业可比公司外销规模较大，平均占比达到
44.40%、45.18%、54.12%，标的公司无外销收入，外销销售人员薪酬通常较高，故标的公司销售人员人均薪酬低于同行业可比公司。
此外，标的公司与天有为产品种类与可比公司存在一定的差异，同行业可比公司在智能座舱、智能电子领域产品线更加丰富，需要营销人员掌握更多的产品信息和参数，对营销人员要求更高，因此相应给予的薪酬较高；同时标的公司与天有为为未上市企业，销售人员人均薪酬及整体规模均低于其他四家已上市企业，德赛西威、华阳集团、均胜电子及航天科技上市时间较早，资金实力较强，品牌知名度高，销售人员人均薪酬高于标的公司及天有为存在合理性。
（二）结合管理人员的人均薪酬情况、与同行业可比公司的比较情况，说明相关员工薪酬的合理性，是否存在少计成本费用情形
报告期内，标的公司与同行业可比公司管理人员职工薪酬、人员数量及人均薪酬对比如下：
单位：万元、人、万元/年
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| 单位简称 | 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 德赛西威 | 管理人员职工薪酬 | 12,547.74 | 26,947.61 | 18,552.87 |
| 管理人员数量 | 376 | 367 | 290 | |
| 管理人员人均薪酬 | 66.74 | 73.43 | 63.98 | |
| 华阳集团 | 管理人员职工薪酬 | 5,825.40 | 11,038.21 | 8,797.63 |
| 管理人员数量 | 552 | 555 | 561 | |
| 管理人员人均薪酬 | 21.10 | 19.89 | 15.68 | |
| 均胜电子 | 管理人员职工薪酬 | 71,837.06 | 148,145.20 | 131,559.97 |
| 管理人员数量 | 1,876 | 1,880 | 1,901 | |
| 管理人员人均薪酬 | 76.58 | 78.80 | 69.21 | |
| 航天科技 | 管理人员职工薪酬 | 16,352.48 | 29,944.56 | 26,412.46 |
| 管理人员数量 | 341 | 346 | 344 | |
| 管理人员人均薪酬 | 95.90 | 86.54 | 76.78 | |
| 天有为 | 管理人员职工薪酬 | 860.97 | 1,072.86 | 946.71 |
| 管理人员数量 | 152 | 146 | 118 | |
| 管理人员人均薪酬 | 11.33 | 7.35 | 8.02 | |
| 可比公司平均值 | 管理人员人均薪酬 | 54.33 | 53.20 | 46.73 |
| 标的公司 | 管理人员职工薪酬 | 440.52 | 768.34 | 716.97 |
| 管理人员数量 | 54 | 52 | 49 | |
| 管理人员人均薪酬 | 16.32 | 14.78 | 14.63 |
注：员工人数为期初期末平均值，并按四舍五入取整数；如上表所示，报告期内，标的公司管理人员人均薪酬分别为14.63万元/年、
14.78万元/年、16.32万元/年，同行业可比公司管理人员人均薪酬分别为46.73万元/年、53.20万元/年、54.33万元/年。标的公司管理人员人均薪酬低于同行业可比公司均值，但在同行业可比公司数据区间之内。
标的公司管理人员人均薪酬与华阳集团较为接近，低于德赛西威、均胜电子及航天科技主要系：（1）德赛西威、均胜电子及航天科技均为上市公司且营收规模较大，销售遍布国内外，分支机构众多，高级管理人员数量较多，管理成本较高，而标的公司规模分支机构较少，仅在丹阳及成都存在固定办公场所，高级管理人员较少，故管理人员人均薪酬相对较低；（2）标的公司地处丹阳市，当地城
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镇人均工资与德赛西威地处的广东省惠州市、均胜电子的浙江省宁波市存在一定差距。标的公司管理人员人均薪酬高于同行业可比公司天有为，主要系地区薪酬水平差异，根据国家统计局发布的城镇单位就业人员（制造业）年平均工资情况对比如下：
单位：万元
| 地区 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 江苏省 | 未公布 | 7.51 | 7.18 |
| 黑龙江 | 未公布 | 未公布 | 4.52 |
如上表所示，标的公司地处的江苏省人均薪酬高于天有为所在的黑龙江省，故标的公司管理人员人均薪酬高于同行业可比公司天有为具有合理性。
（三）结合当地工资水平的比较情况，说明相关员工薪酬的合理性，是否存在少计成本费用情形
根据国家统计局的数据，2022年度及2023年度江苏地区的城镇私营企业人均年收入分别为7.18万元、7.51万元，报告期内标的公司销售人员人均薪酬分别为11.07万元、12.09万元、13.20万元，管理人员的人均薪酬分别为14.63万元、14.78万元、16.32万元，标的公司销售人员及管理人员的人均薪酬均高于当地的人均工资，相关员工薪酬具有合理性；同时中介机构对标的公司银行账号流水、高级管理人员、销售负责人的银行账户流水进行了核查，未发现体外发放薪酬的情况。不存在少计成本费用情形。
综上，标的公司销售人员和管理人员的人均薪酬具有合理性，不存在少计成本费用情形。
二、销售费用和管理费用中业务招待费的具体区别，并结合同行业可比公司情况，说明相关业务招待费用占比的合理性
（一）销售费用和管理费用中业务招待费的具体区别
标的公司销售费用和管理费用中业务招待费的具体区别主要为费用发生的部门及用途存在区别，其中，销售费用中业务招待费核算的内容主要为销售部门发生的为推广产品、拓展销售市场、维护客户关系而发生的餐饮费用，管理费用
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中业务招待费核算的内容主要为行政管理部门发生的日常会议接待、来宾接待等餐饮及烟酒招待费。
（二）结合同行业可比公司情况，说明相关业务招待费用占比的合理性标的公司同行业可比公司业务招待费占比情况如下：
单位：万元
| 报表项目 | 公司名称 | 项目 | 2024年1-6月占比 | 2023年度占比 | 2022年度占比 |
| 销售费用 | 华阳集团 | 业务招待费 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 营业收入 | 419,335.80 | 713,686.20 | 563,792.85 | ||
| 占比 | - | - | - | ||
| 航天科技 | 业务招待费 | 220.92 | 613.82 | 493.71 | |
| 营业收入 | 331,679.34 | 680,485.24 | 574,026.55 | ||
| 占比 | 0.07% | 0.09% | 0.09% | ||
| 德赛西威 | 业务招待费 | 586.66 | 1,335.71 | 977.00 | |
| 营业收入 | 1,169,241.72 | 2,190,800.26 | 1,493,290.58 | ||
| 占比 | 0.05% | 0.06% | 0.07% | ||
| 均胜电子 | 业务招待费 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | |
| 营业收入 | 2,707,862.56 | 5,572,847.57 | 4,979,335.17 | ||
| 占比 | - | - | - | ||
| 平均值 | 占比 | 0.06% | 0.08% | 0.08% | |
| 标的公司 | 业务招待费 | 88.80 | 258.49 | 146.25 | |
| 营业收入 | 22,739.70 | 49,476.75 | 43,587.43 | ||
| 占比 | 0.39% | 0.52% | 0.34% | ||
| 管理费用 | 华阳集团 | 业务招待费 | 242.81 | 380.85 | 269.99 |
| 营业收入 | 419,335.80 | 713,686.20 | 563,792.85 | ||
| 占比 | 0.06% | 0.05% | 0.05% | ||
| 航天科技 | 业务招待费 | 40.07 | 未披露 | 未披露 | |
| 营业收入 | 331,679.34 | 680,485.24 | 574,026.55 | ||
| 占比 | 0.01% | - | - | ||
| 德赛西威 | 业务招待费 | 69.14 | 431.48 | 318.48 | |
| 营业收入 | 1,169,241.72 | 2,190,800.26 | 1,493,290.58 | ||
| 占比 | 0.01% | 0.02% | 0.02% |
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| 报表项目 | 公司名称 | 项目 | 2024年1-6月占比 | 2023年度占比 | 2022年度占比 |
| 均胜电子 | 业务招待费 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | |
| 营业收入 | 2,707,862.56 | 5,572,847.57 | 4,979,335.17 | ||
| 占比 | - | - | - | ||
| 平均值 | 占比 | 0.03% | 0.04% | 0.04% | |
| 标的公司 | 业务招待费 | 181.54 | 293.37 | 156.53 | |
| 营业收入 | 22,739.70 | 49,476.75 | 43,587.43 | ||
| 占比 | 0.80% | 0.59% | 0.36% |
如上表所示，报告期内标的公司业务招待费用率高于同行业可比公司，主要系：（1）上述同行业可比公司已度过快速发展时期，相对规模较大，且为上市公司，品牌知名度高，客户来源相对比较稳定，无需将更多的资源及精力投入到新客户新项目的开拓，而标的公司规模较小，处于快速发展阶段且处于尚未上市的状态，标的公司将更多的资源及精力投入到新客户、新项目的开拓中，故标的公司业务招待费占收入比例较同行业可比公司高；（2）相比同行业上市公司，标的公司收入规模较小，单个客户的收入规模也较小，但标的公司的日常维护客户的业务招待的需求都是存在的，标的公司业务招待的绝对金额小于同行业可比上市公司，但占比高于可比上市公司具有合理性。
综上，标的公司业务招待费占比较高符合标的公司生产经营的实际发展情况和发展阶段，具有合理性。
三、结合标的公司通过关联方、员工个人账户代收代付款项的具体情况，说明是否涉及销售费用和管理费用科目，如是，相关款项对相关会计科目核算的影响，是否存在代垫费用、体外资金循环或商业贿赂的情形，以及后续的整改情况，相关整改对标的公司经营造成的影响
（一）结合标的公司通过关联方、员工个人账户代收代付款项的具体情况，说明是否涉及销售费用和管理费用科目，如是，相关款项对相关会计科目核算的影响
报告期内，标的公司存在的关联方、员工个人账户代收代发情况如下：
| 序号 | 交易主体 | 代收事项 | 代付事项 | 是否涉及销售费用和管理费用 | 整改情况 |
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| 序号 | 交易主体 | 代收事项 | 代付事项 | 是否涉及销售费用和管理费用 | 整改情况 |
| 1 | 北京办事处、合肥办事处及精锐检测业务经办人员 | 北京办事处经办人员唐磊然收到客户销售款后与标的公司对账转入，合肥办事处经办人员查卫疆收到客户款项后与标的公司对账转入，精锐检测业务经办人员收到客户销售款后与标的公司对账转入 | - | 是，北京办事处经办人员与合肥办事处经办人员按照零售情况获得对应的销售提成计入其工资薪酬中 | 已要求停止个人卡收付，关于个人卡整改详见第一小题第四小问“（二）标的公司2023年9月至今他人代收、转贷、资金占用等财务不规范行为整改情况” |
| 2 | 陈迅博、张建萍等公司财务人员 | 报告期内存在使用张建萍个人卡收支贴息费用事项 | 报告期内存在使用陈迅博个人卡支付员工备用金、维修费的情况 | 是，张建萍个人卡收支贴息费用涉及的为财务费用，标的公司报告期内已全额入账；陈迅博个人卡支付的销售人员备用金与维修费按照实际发生情况计入销售费用中 | |
| 3 | 姚伟芳 | 代收北京办事处、合肥汽车仪表零售、精锐检测业务、贴息事项、房屋租金等款项，代收客户抵车款、废料收入等款项 | - | 否，代收形成资金占用，不涉及销售费用和管理费用 | |
| 4 | 丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心 | - | 报告期内，丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心代发放上海两位研发人员工资 | 否，对应影响的研发费用已入账 | 自2023年8月开始，已停止由丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心代付两位研发人员薪酬事项 |
| 5 | 新通达集团 | - | 报告期内，标的公司替实际控制人家族代付79万元装修款，此笔款项记在新通达集团资金占用中 | 否，代付形成资金占用，不涉及销售费用和管理费用 | 替实际控制人家族支付家庭装修费为偶发事项，后续已不再发生 |
上述代收代付事项，审计过程中中介机构对上述事项发生的背景、涉及的金额及对应影响的会计科目等进行了进一步确认、核实及调整；目前上述代收代付
2-2-43
事项均已真实、准确的反映在财务报表中。
标的公司通过关联方、员工个人账户代收代付款项涉及销售费用科目，相关款项对相关会计科目核算的影响如下：
单位：万元
| 科目 | 内容 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 备注 |
| 销售费用 | 工资薪酬 | - | 12.88 | 14.70 | 北京办事处、合肥办事处销售提成 |
| 业务招待费 | - | 68.07 | 67.22 | 员工个人卡账户代付备用金，备用金主要用于业务招待，后业务人员进行报销 | |
| 维修服务费 | - | 127.35 | 58.58 | 员工个人卡账户代付的维修服务费 | |
| 小计 | - | 208.30 | 140.50 | - |
如上表所示，报告期内，标的公司通过新通达集团、员工个人账户代收代付影响的销售费用金额分别为140.50万元、208.30万元与0.00万元，上述费用与标的公司相关的代付费用均已纳入核算，未对标的公司财务报表及财务数据造成影响。
（二）是否存在代垫费用、体外资金循环或商业贿赂的情形，以及后续的整改情况，相关整改对标的公司经营造成的影响
1、相关情形不存在代垫费用、体外资金循环或商业贿赂的情形
标的公司关联方、员工个人账户代收代付款项均已纳入标的公司核算范围，并已准确、真实反映在财务报表中，不存在代垫费用、体外资金循环的情形。
标的公司及其主要子公司在报告期内没有违反市场监督管理有关法律法规被处罚的记录。根据公司董监高及实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明，未发现相关人员存在商业贿赂相关的犯罪记录；经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，报告期内，标的公司及其主要子公司、董监高、实际控制人以及相关业务人员不存在涉及商业贿赂的案件，不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在因商业贿赂等违法违规情形被主管行政机关处罚的情形。
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标的公司关联方、员工个人账户代收款项的相关整改情况详见本小题第一问的回复；上述事项整改与业务关联度较高的为北京办事处、合肥办事处及精锐检测业务经办人员的代收款项，上述整改未造成相关业务人员离职、上述整改均要求客户支付方式的改变，未有其他实质性影响。
2、员工个人卡代付维修费整改情况
（1）标的公司维修服务费的交易背景及个人卡支付整改情况
标的公司产品对应的主机厂商车型销往全国各地，在部分产品出现故障时，若由标的公司派出人员现场维修，来回差旅成本及现场对接便捷度都将消耗标的公司较大人力及物力成本。在综合考虑成本因素及行业通行做法下，标的公司将此部分事项委托给各地维修人员。
实际发生维修服务后，标的公司根据发生的材料费、工时费及外出费等费用，核实对应提供的凭证依据后，支付对应的费用给劳务提供方。2021年至2023年，上述费用主要由标的公司员工卡代付；2024年1-6月，标的公司在代扣个人所得税等税费后将剩余款项直接支付给对应人员。
（2）售后服务费占销售费用的比重与同行业可比公司是否存在差异
2022年至2024年1-6月，标的公司发生的与售后相关费用（（售后服务费与维修费）如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 |
| 售后服务费 | 143.84 | 114.84 | 12.50 |
| 维修费 | 94.12 | 127.35 | 58.58 |
| 售后相关费用合计 | 237.96 | 242.19 | 71.08 |
| 销售费用 | 614.24 | 1,000.98 | 558.96 |
| 售后相关费用占销售费用比例 | 38.74% | 24.20% | 12.72% |
同行业可比公司售后相关费用合计占销售费用的比例情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 |
| 德赛西威 | 27.33% | 34.85% | 40.51% |
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| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 |
| 华阳集团 | 42.49% | 41.91% | 42.67% |
| 均胜电子 | 0.00% | 44.63% | 48.80% |
| 航天科技 | 18.29% | 3.73% | 3.09% |
| 天有为 | 45.22% | 28.28% | 29.77% |
| 平均值 | 33.33% | 30.68% | 32.97% |
| 标的公司 | 38.74% | 24.20% | 12.72% |
注：均胜电子2024年1-6月销售费用中质量保证与索赔费用未披露，2024年1-6月平均值计算剔除均胜电子；2、华阳集团2021年度至2023年度为销售费用中质量保证金及售后服务费之和占销售费用比例。
如上表所示，标的公司2022年、2023年及2024年1-6月的售后相关费用占标的公司销售费用的比例分别为12.72%、24.20%及38.74%；标的公司2022年、2023年占比略低于同行业可比公司，主要系标的公司按照实际发生额进行确认，而同行业可比公司一般按照预计负债的方式先进行计提；标的公司的售后相关费用占销售费用的比例与同行业可比公司不存在明显差异。
综上所述，上述整改均已完成且未对标的公司经营造成不利影响。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、获取标的公司员工花名册及薪酬明细表、薪酬及奖金制度，了解岗位职责、薪酬构成情况及计提方式，分析了解标的公司销售人员与管理人员的薪酬变动情况、职工薪酬核算准确性；
2、了解销售费用、管理费用的归集方法及管理流程，获取销售费用及管理费用中业务招待费的明细表，核查支付对象、金额、用途；
3、对标的公司及其控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等开立或控制的银行账户进行核查，检查是否存在代垫费用、体外资金循环或商业贿赂的情形；
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4、获取北京办事处唐磊然夫妇、合肥办事处查卫疆夫妇、精锐检测业务人员、陈迅博及张建萍等人员的银行卡、支付宝及微信流水，对其资金流水中的交易背景、与公司对账结算的单据等进行交叉匹配，确认当时个人卡收付交易的真实性及准确性。
（二）核查意见
针对上述事项，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司销售人员及管理人员人均薪酬具有合理性，不存在少计成本费用情况；
2、报告期内，标的公司业务招待费占比较同行业可比公司高符合公司的发展阶段与实际情况，具有合理性；
3、报告期内，标的公司通过新通达集团、员工个人账户代收代付影响的销售费用金额分别为140.50万元、208.30万元、0.00万元，上述费用与标的公司相关的代付费用均已纳入核算，未对标的公司财务报表及财务数据造成影响；
4、针对关联方及员工代收代付事项，标的公司均已完成整改，上述整改未对标的公司经营造成不利影响。
其他问题：
一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
（一）请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
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上市公司已对“重大风险提示”各项内容进行了全面梳理，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。相较于2024年9月6日披露的《重组报告书》，在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”中增加“（三）标的公司历史期内财务不规范的风险”，删除“（三）原材料短缺及价格波动的风险”。
（二）上市公司关于重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况的说明
自公司本次重组申请于2024年3月29日获得深圳证券交易所受理，至本审核问询函回复出具之日，上市公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次重组相关媒体报道进行了自查，暂无重大舆情。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问检索了自本次重组申请于2024年3月29日获得深圳证券交易所受理至本核查意见出具之日相关媒体报道的情况，并对比了本次重组申请相关文件。经核查，独立财务顾问认为：公司本次重组申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
独立财务顾问将持续关注有关公司本次重组相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，独立财务顾问将及时进行核查。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>的回复>之核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
| 马 云 | 朱洛萱 | 顾 思 | |||
| 舒 杭 |
财务顾问主办人：
| 张权生 | 陈 嘉 | 杨超群 |
| 投行业务负责人： | |||
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2024 年11月18日