广东美联新材料股份有限公司关于参与竞拍营新科技部分股权暨关联交易的进展公告
一、交易概述
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月21日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于参与竞拍营新科技部分股权暨关联交易的议案》，同意公司与营口营新化工科技有限公司（以下简称“营新科技”或“标的公司”）其他股东营口盛海投资有限公司（以下简称“盛海投资”）组成联合购买体，参与竞拍山东未名天源生物科技有限公司（以下简称“未名天源”）公开挂牌转让的营新科技26.838%股权即8,051.39万元出资额，本次公开挂牌转让股权的底价为7,402.53504万元。其中，公司拟受让营新科技13.3893%股权即4,016.7810万元出资额（对应挂牌底价为3,693.071936万元）；盛海投资拟受让营新科技13.4487%股权即4,034.6090万元出资额（对应挂牌底价为3,709.463104万元）。该事项已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司于2024年10月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与竞拍营新科技部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2024-068）。
二、交易进展情况
公司与盛海投资在标的公司股权挂牌公示期内向山东产权交易中心（以下简称“交易中心”）提交了相关竞拍文件并缴纳了保证金。挂牌公示期届满后，公司及盛海投资收到了交易中心出具的《结果通知单》，并于2024年11月19日与未名天源签署了《关于营口营新化工科技有限公司之股权转让协议》，约定公司以人民币36,930,719.30元受让标的公司13.3893%股权（对应注册资本4,016.7810万元）；盛海投资以人民币37,094,631.10元受让标的公司13.4487%
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股权（对应注册资本4,034.6090万元）。
三、合同主要内容
甲方：山东未名天源生物科技有限公司乙方：营口盛海投资有限公司丙方：广东美联新材料股份有限公司标的公司：营口营新化工科技有限公司第一条 股权转让
1.1 本次股权转让
（1）甲方同意以人民币74,025,350.40元转让其持有的标的公司26.84%股权（对应注册资本8,051.39万元），其中，乙方同意以人民币37,094,631.10元受让标的公司13.4487%股权（对应注册资本4,034.6090万元），丙方同意以人民币36,930,719.30元受让标的公司13.3893%股权（对应注册资本4,016.7810万元）。
（2）标的公司股东营口至同化工合伙企业（有限合伙）出具了《关于同意股权转让并同意放弃优先购买权的函》，同意本次股权转让，并放弃就本次股权转让所享有的优先购买权。
1.2 本次股权转让完成后股权结构
（1）本次股权转让完成前，标的公司的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 山东未名天源生物科技有限公司 | 8,051.39 | 26.84 |
| 2 | 营口盛海投资有限公司 | 5,283.84 | 17.61 |
| 3 | 广东美联新材料股份有限公司 | 10,950.00 | 36.50 |
| 4 | 营口至同化工合伙企业（有限合伙） | 5,714.77 | 19.05 |
| 合 计 | 30,000.00 | 100 | |
（2）本次股权转让完成后，公司的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 营口盛海投资有限公司 | 9,318.4490 | 31.0615 |
| 2 | 广东美联新材料股份有限公司 | 14,966.7810 | 49.8893 |
| 3 | 营口至同化工合伙企业（有限合伙） | 5,714.7700 | 19.0492 |
| 合 计 | 30,000.00 | 100 | |
1.3 本次股权转让价款的支付
受让方应在本协议生效之日起5个工作日内，将本次股权转让价款及交易服务费一次性汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算账户，由山东产权交易中心负责将股权转让价款支付给甲方，交易保证金人民币500.00万元用于抵扣本次股权转让价款。各方同意，自山东产权交易中心出具产权交易凭证并完成本次股权转让的工商变更登记之日起5个工作日内，向甲方划出股权转让价款。本次股权转让价款利息按照中国人民银行同期的活期存款利率计算。本次股权转让价款利息归属于甲方，利息计算日期自全部股权转让价款到达山东产权交易中心指定账户之日起至股权转让价款支付至甲方指定账户前一日止。受让方自本次股权转让价款支付至甲方指定账户之日起，享有认购出资额项下的全部股东权利、承担股东义务。第三条 违约责任若本协议任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，则违约方应向各守约方分别支付股权转让价款的20%的违约金。违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方仍需赔偿给守约方造成的损失。
四、备查文件
1.《结果通知单》；
2．《关于营口营新化工科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司
董事会2024年11月20日