本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100.00%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，上海德迩实业集团有限公司、上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系公司实际控制人李毅控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海德迩实业集团有限公司、上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为辽宁德尔实业股份有限公司，实际控制人为李毅。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会
2024年11月19日