证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所
阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案
| 项目 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产 | 上海德迩实业集团有限公司 |
| 零对价受让资产 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 募集配套资金的发行对象 | 不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者 |
签署日期：二〇二四年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍 ...... 8
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍 ...... 10
三、本次重组对上市公司的影响 ...... 11
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 12
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
六、中小投资者权益保护的安排 ...... 14
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 14
重大风险提示 ...... 16
一、与本次交易相关的风险 ...... 16
二、标的公司相关风险 ...... 18
三、其他风险 ...... 20
第一节 本次交易概况 ...... 21
一、本次交易的背景和目的 ...... 21
二、本次交易的方案概况 ...... 24
三、本次交易的性质 ...... 26
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 26
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 26
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 27
第二节 上市公司基本情况 ...... 42
一、上市公司基本信息 ...... 42
二、股本结构及上市公司前十大股东情况 ...... 42
三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 43
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 44
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 44
六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 45
七、上市公司合法合规情况 ...... 46
八、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 47
第三节 交易对方基本情况 ...... 48
一、发行股份购买资产的交易对方 ...... 48
二、零对价受让资产的交易对方 ...... 49
三、交易对方其他事项说明 ...... 50
第四节 交易标的基本情况 ...... 51
一、交易标的基本情况 ...... 51
二、交易标的股权结构及控制关系 ...... 51
三、标的公司的主营业务情况 ...... 53
四、交易标的主要财务数据 ...... 56
第五节 发行股份情况 ...... 58
一、发行股份购买资产基本情况 ...... 58
二、募集配套资金基本情况 ...... 60
第六节 标的公司评估及定价情况 ...... 63
第七节 风险因素 ...... 64
一、与本次交易相关的风险 ...... 64
二、标的公司相关风险 ...... 66
三、其他风险 ...... 68
第八节 其他重要事项 ...... 69
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 69
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......... 69三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 ...... 70
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 70
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 70
六、上市公司停牌前股价的波动情况说明 ...... 71
第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 72
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 74
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 预案、重组预案 | 指 | 《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权，拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 公司、上市公司、德尔股份 | 指 | 阜新德尔汽车部件股份有限公司（股票代码：300473） |
| 上市公司控股股东、德尔实业 | 指 | 辽宁德尔实业股份有限公司 |
| 标的公司控股股东、上海德迩 | 指 | 上海德迩实业集团有限公司 |
| 兴百昌合伙 | 指 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 上海德迩、兴百昌合伙 |
| 标的公司、交易标的、爱卓科技 | 指 | 爱卓智能科技（上海）有限公司 |
| 常州爱卓 | 指 | 爱卓智能科技（常州）有限公司 |
| 安庆爱卓 | 指 | 爱卓智能科技（安庆）有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 爱卓智能科技（上海）有限公司100%股权 |
| 定价基准日 | 指 | 德尔股份第四届董事会第三十八会议决议公告日 |
| 普安企管 | 指 | 上海普安企业管理咨询有限公司 |
| 福博公司 | 指 | 福博有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特别说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产审计财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产并募集配套资金 |
| 交易方案简介 | 上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权，拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 |
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。 |
交易标的
| 交易标的 | 名称 | 爱卓智能科技（上海）有限公司 | |||
| 主营业务 | 汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产与销售 | ||||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制造”（C3670） | ||||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 | ?否 | ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 | ?否 | |||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 | ?否 | |||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 | ?否 | ||
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 | ?否 | |||
| 构成重组上市 | ?是 | ?否 | |||
本次交易有无业绩补偿承诺
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 ?否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交 |
| 易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 ?否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | |
| 其他需特别说明的事项 | 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金以发行股份购买资产（含零对价受让资产）的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产（含零对价受让资产）的实施。 | |
（二）本次重组标的公司评估或估值情况
| 交易标的 名称 | 基准日 | 评估 方法 | 评估结果 | 增值率 | 本次拟交易 的权益比例 | 交易价格 | 其他 说明 |
| 爱卓科技 100%股权 | 截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。 | ||||||
（三）本次重组支付方式
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权，拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况
1、发行股份情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
定价基准日
定价基准日上市公司审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日
| 发行价格 | 14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
发行数量
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。 最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。 |
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整） |
锁定期安排
| 锁定期安排 | 交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 |
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍
（一）本次重组募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限 |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定对象 |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 | |||
（二）本次重组发行股份募集配套资金的情况
| 股票种类 | A股（人民币普通股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 询价发行，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 仅针对本次发行的定价基准日至发行日期间上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项调整发行价格 | ||
| 锁定期安排 | 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 | ||
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品包括降噪（NVH）、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子类产品。标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。因此，上市公司和标的公司所属行业均为“汽车零部件及配件制造”（C3670），本次交易属于同行业并购。
标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在产品结构方面具有较好的互补性，在客户资源、产品配套与研发等方面具有良好的协同效应，因此，本次交易有利于围绕上市公司汽车零部件主业，拓宽产品结构，充分发挥双方的协同效应，实现互利共赢。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，预计上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，爱卓科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十八次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方上海德迩股东会审议通过、兴百昌合伙全体合伙人决议审议通过；
4、本次交易已获得上市公司控股股东德尔实业及其一致行动人的原则性同意。
（二）本次交易尚未履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：本企业原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本承诺方将依法承担相应赔偿责任。
六、中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本预案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组办法》的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产审计财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露。本次交易募集配套资金、上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组
报告书中予以披露。其他相关信息，将依据相关法律法规在本次交易的重组报告书中予以充分披露。请投资者注意相关风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本预案披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。
若本次重组因上述某种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能与本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的公司的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的公司的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司相关风险
（一）汽车行业景气度波动的风险
标的公司的产品应用于汽车行业，标的公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上行期间时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行期间时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。
近年来，汽车行业整体呈现向好趋势：根据中汽协数据，2021-2023年度我国汽车销量分别为2,627.5万辆、2,686.4万辆、3,009.4万辆；根据OICA数据，2021-2023年度全球汽车销量分别为8,364万辆、8,287万辆、9,272万辆。若未来全球经济形势恶化，或者相关贸易、产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业景气度发生不利变化，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
汽车行业系我国以及全球众多重要经济体的支柱性产业之一，一辆整车包括多达数万个零部件、一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱代表着一个国家综合实力的强弱。随着我国成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，我国汽车零部件制造行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张、实力不断增强，导致行业内市场竞争有所加剧，下游整车厂及终端消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升。若标的公司不能保持持续的技术研发和产品创新能力，不断扩大业务规模，进一步提高核心竞争力，将会面临市场竞争加剧的风险，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（三）盈利能力波动的风险
2022年度、2023年度、2024年1-9月，得益于业务开展情况较好，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长。未来，如果宏观经济环境、汽车行业景气程度、市场竞争情况、主要整车厂客户的业务发展情况发生不利变化，或者主要原材料出现大幅涨价，或者标的公司不能持续推进产品研发及技术升级、保持核心竞争力，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。
（四）资产负债率较高的风险
近年来，标的公司营业收入增长较快、营运资金需求增长，但债务融资是标的公司目前主要的筹资渠道，导致标的公司资产负债率较高，面临潜在的偿债风险。随着标的公司业务的发展，未来标的公司若不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，资产负债率可能继续保持较高水平甚至进一步提高，增加标的公司的偿债压力，可能面临一定的偿债及流动性风险。
（五）应收账款坏账的风险
随着标的公司业务快速发展，标的公司应收账款总体呈上升趋势。如果未来应收账款回款情况不理想或主要客户自身发生重大经营困难而导致公司无法及时收回货款，需要计提应收账款减值准备，进而影响标的公司盈利水平。
（六）存货跌价的风险
随着标的公司业务快速发展，标的公司存货规模总体呈上升趋势。如果未来行业供需关系、产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致标的公司存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，进而影响标的公司盈利水平。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强
今年以来，国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024年4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。
2024年6月，国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，明确支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债等形式并购科技型企业。
2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。
2、汽车工业系我国支柱型产业之一，发展前景良好
中国汽车工业起步于上世纪50年代，自中国加入世界贸易组织以来，中国汽车工业进入了产销规模与市场容量迅速扩张的时期。迄今为止，汽车仍然是大规模生产的民用产品中最为复杂的工业，一辆整车包括多达数万个零部件、一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此
汽车工业的强弱代表着一个国家综合实力的强弱。目前，汽车工业已逐步发展为对我国国民经济具有重大影响力的支柱型产业之一。根据中国汽车工业协会的数据统计，2023年我国汽车产销量分别为3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12.0%，产销规模持续位居全球第一，占全球汽车制造业的市场份额不断上升。尤其是，新能源汽车继续保持快速增长，产销突破900万辆，市场占有率超过30%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量；汽车出口再创新高，全年出口接近500万辆，有效拉动行业整体快速增长。汽车工业为我国工业经济持续恢复发展、稳定宏观经济增长贡献了重要力量。
3、驾驶者追求豪华感、科技感的背景下，整车厂愈发重视内饰件汽车，早已不仅仅是一种交通工具，它更是品味与生活方式的体现。汽车内饰作为驾驶者与汽车互动的最直接界面，其重要性不言而喻。虽然汽车内饰只占据了汽车整体价值的10%，但其所带来的豪华感、科技感，却是无可替代的。
在豪华感方面，国内主流车型的仪表盘、门把手等内饰件普遍开始采用膜内注塑、包覆、真木等高端方案，水转印、喷漆等低端方案逐步被淘汰，同时整车厂对内饰件厂商的新产品设计能力、模具开发能力及交付周期提出了更高的要求。在科技感方面，汽车内饰设计逐渐成为汽车智能化设计中的重要角色。汽车内饰在豪华、舒适性等层面的基础上，会进一步兼顾智能化应用与内饰外观的融合，使汽车内饰部件兼顾功能性，有利于进一步提高汽车内饰件的附加值。
此外，随着中国汽车工业的快速发展，自主品牌逐渐由经济车向豪华车领域开拓，尤其是以一汽红旗、华为四界为代表的自主品牌豪华车快速崛起，逐步对外资品牌豪华车实现国产替代。豪华车对内饰件的要求更高、单车价值更大，自主品牌豪华车的崛起，为国内汽车内饰件生产厂商创造了历史性的发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、围绕上市公司汽车零部件主业，拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间
上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主营产品包括①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。
标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。一方面，上市公司和标的公司均属于汽车零部件行业，本次交易系同行业并购，符合上市公司做大做强汽车零部件主业的战略目标；另一方面，上市公司和标的公司主营产品应用于不同的汽车子系统，本次交易有助于上市公司进一步拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间。
2、充分发挥上市公司和标的公司之间在客户资源、产品配套与研发等方面的协同效应，实现互利共赢
上市公司和标的公司在客户资源方面具有较强的协同效应。上市公司主要客户包括戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特、通用、斯特兰蒂斯、保时捷、雷诺、日产、上汽、江铃、长城、吉利、比亚迪等国内外知名整车厂。标的公司主要客户包括一汽红旗、小鹏、佛吉亚、一汽富维、常熟汽饰、宁波华翔、舜宇精工等国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等整车厂。本次交易完成后，双方能够交互利用客户资源，实现对新老客户的协同配套或渗透开发。
上市公司和标的公司在产品配套与研发方面具有较强的协同效应。其一，上市公司降噪（NVH）、隔热及轻量化产品均具有开模具需求，标的公司具有成熟的模具设计、制造的能力，能够为上市公司该类产品设计、制造模具。其二，上市公司电泵、电机及机械泵类产品以及电控、汽车电子类产品系机电一体化总成产品，目前结构件主要为金属，现有轻量化需求，部分部件将采用塑料壳体替代，故标的公司具有设计生产该类塑料壳体及模具的能力。本次交易完成后，标的公
司将成为上市公司全资子公司，上市公司委托标的公司开发模具、向标的公司采购塑料壳体能够有效降低成本、提高开发效率、增强综合竞争力，更好地服务于下游客户，并实现产业链协同。
3、标的公司技术积累深厚、盈利能力及经营前景良好，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力
标的公司成立于2005年，主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售，深耕主业近20年。标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，已授权数十项发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，拥有产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一。
2022年度、2023年度、2024年1-9月，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，且持续获得新老客户的产品定点，具有良好的经营前景。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。
二、本次交易的方案概况
本次交易方案包括发行股份购买资产（含零对价受让资产）和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权，拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，爱卓科技成为上市公司的全资子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署最终交易协议，对最终交易价格和支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）过渡期损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（三）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，李毅先生系上市公司实际控制人，上海德迩、兴百昌合伙系李毅先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海德迩、兴百昌合伙为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均为李毅先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、上市公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、上市公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 上市公司全体董监高 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人已向上市公司提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次重组服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、截至本函出具之日，承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。 4、承诺人最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，承诺 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 5、承诺人不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，承诺人业绩真实，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。 | ||
| 上市公司全体董监高 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、承诺人系有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、承诺未履行 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 或损害投资者合法权益和社会公共利益等重大违法行为情形。 4、承诺人确认，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，承诺人不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司业绩真实性，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。 | ||
| 上市公司 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司/本企业以及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本公司/本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本公司/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本企业违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董监高 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 上市公司全体董监高 | 关于本次重组期间无股份减持计划的承诺函 | 1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺人为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本承诺人承诺，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法律责任。 | ||
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务； 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业； 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营； 2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； 3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业债务违规提供担保。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职和领取报酬； 4、保证上市公司依法独立纳税； |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权； 3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干预上市公司的业务活动。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。 4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 | 1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。 2、本次重组完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次重组完成后，承诺人在作为上市公司控股股东期间，承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害。 3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、截至本函出具之日，承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及也不存在影响持续经营的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。 4、承诺人确认，上市公司最近五年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，承诺人及承诺人主要管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近五年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司业绩真实，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。 | ||
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、本公司实际控制人（如有）及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于对本次交易的原则性意见及本次重组期间无股份减持计划的承诺函 | 1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。 2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，承诺人承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 3、若因承诺人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司/本合伙企业以及本公司/本合伙企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本合伙企业的合伙人（如有）、本公司/本合伙企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本公司/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本企业违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次交易因涉嫌本公司/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 交易对方之兴百昌合伙 | 关于所持标的股权权属情况的承诺函 | 1、本合伙企业合法拥有标的资产。截至本承诺函出具之日，本合伙企业尚对标的资产进行出资，符合标的公司《公司章程》的出资时间规定，本合伙企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议。 2、本合伙企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本合伙企业保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3、本合伙企业确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本合伙企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本合伙企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 |
| 交易对方之上海德迩 | 关于所持标的股权权属情况的承诺函 | 1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 | ||
| 交易对方 | 关于合法合规和诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司/本合伙企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 2、本公司/本合伙企业在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司/本合伙企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司/本合伙企业在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。 5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或其投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担个别及连带的法律责任。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 爱卓科技 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2、本公司保证向上市公司及为本次重组服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。标的公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次重组因标的公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及为本次重组服务的中介机构造成损失的，标的公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 爱卓科技 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、承诺人系依照注册地法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。 |
| 爱卓科技 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 爱卓科技全体董监高 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及为本次重组服务的中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 爱卓科技全体董监高 | 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、承诺人系具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 函 | 法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。 | |
| 爱卓科技全体董监高 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。 |
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 阜新德尔汽车部件股份有限公司 |
| 英文名称 | Fuxin Dare Automotive Parts Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 912109007683076679 |
| 注册资本 | 150,973,101元 |
| 法定代表人 | 李毅 |
| 成立日期 | 2004年11月12日 |
| 变更股份公司日期 | 2012年4月18日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 德尔股份 |
| 股票代码 | 300473 |
| 注册地址 | 辽宁省阜新市经济开发区E路55号 |
| 办公地址 | 辽宁省阜新市细河区开发大街59号 |
| 邮政编码 | 123004 |
| 电话号码 | 0418-3399169 |
| 传真号码 | 0418-3399170 |
| 互联网网址 | www.dare-auto.com |
| 电子邮箱 | zqb@dare-auto.com |
| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，电机及其控制系统研发，电动机制造，机械电气设备销售，新材料技术研发，合成材料制造（不含危险化学品），特种陶瓷制品销售，智能控制系统集成，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股本结构及上市公司前十大股东情况
截至2024年10月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 辽宁德尔实业股份有限公司 | 17,883,742 | 11.85% |
| 2 | 福博有限公司 | 15,991,500 | 10.59% |
| 3 | 上海戊戌资产管理有限公司－戊戌价值15号私募证券投资基金 | 12,351,100 | 8.18% |
| 4 | 阜新鼎宏实业有限公司 | 7,548,575 | 5.00% |
| 5 | 叶亚峰 | 3,048,339 | 2.02% |
| 6 | 深圳光影资本管理有限公司－光影丰赟5号私募证券投资基金 | 722,000 | 0.48% |
| 7 | 李毅 | 562,484 | 0.37% |
| 8 | 朱明辉 | 550,000 | 0.36% |
| 9 | 赵立君 | 530,084 | 0.35% |
| 10 | 朱华贵 | 526,500 | 0.35% |
| 合计 | 59,714,324 | 39.55% |
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司股权控制关系具体如下图所示：
（二）控股股东情况
上市公司控股股东为德尔实业。截至2024年10月31日，德尔实业持有上市公司17,883,742股股份，占总股本的11.85%，通过子公司福博公司间接持
有公司15,991,500股股份，占公司总股本的10.59%；两者合计33,875,242股，占公司总股本的22.44%。德尔实业基本情况如下：
| 公司名称 | 辽宁德尔实业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210900670455004P |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 法定代表人 | 李毅 |
| 成立日期 | 2007年12月28日 |
| 注册地址 | 辽宁省阜新市高新技术产业开发区56号金地花园12-303 |
| 电话号码 | 0418-3399123 |
| 经营范围 | 建筑材料（不含木材）、五金交电、机电设备、电子产品（不含需审批的）销售；计算机软件开发；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（三）实际控制人情况
上市公司的实际控制人为李毅先生。截至2024年10月31日，李毅先生直接持有公司562,484股股份，占公司总股本的0.37%；通过德尔实业、福博公司间接控制公司33,875,242股股份，占公司总股本的22.44%；实际控制人李毅先生直接和间接控制公司股权比例合计22.81%。
公司实际控制人简历情况如下：
李毅先生，1966年出生，研究生学历，高级工程师职称。阜新德尔汽车部件股份有限公司创始人。历任阜新液压件厂工程师、车间主任、副厂长，阜新汽车转向泵厂厂长，阜新德尔汽车转向泵有限公司董事长等职务，现任公司董事长。
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司实际控制人一直为李毅先生，上市公司控股股东一直为德尔实业，控制权未发生变化。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
上市公司实际控制人为李毅先生，上市公司控股股东为德尔实业。本次交易后，不会导致上市公司控制权结构发生变化。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主营产品包括①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。最近三年，上市公司主营业务未发生变更。
（二）主要财务指标
上市公司经审计的2021年度、2022年度、2023年度和未经审计的2024年1-9月合并财务报表的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要科目
| 项目 （单位：万元） | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 391,983.51 | 415,965.61 | 423,005.01 | 466,043.36 |
| 负债合计 | 235,810.21 | 258,623.38 | 274,154.94 | 252,838.06 |
| 所有者权益合计 | 156,173.30 | 157,342.23 | 148,850.07 | 213,205.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 155,482.99 | 156,310.32 | 147,440.68 | 210,860.70 |
2、利润表主要科目
| 项目 （单位：万元） | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 338,261.88 | 429,943.38 | 403,538.97 | 366,384.49 |
| 营业利润 | 3,522.92 | 1,163.52 | -91,220.22 | 2,809.36 |
| 利润总额 | 3,424.34 | 1,077.38 | -91,327.29 | 2,533.16 |
| 净利润 | 2,072.97 | 910.73 | -92,380.00 | 2,408.07 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,414.57 | 1,288.17 | -91,630.46 | 2,356.15 |
3、现金流量表主要科目
| 项目 （单位：万元） | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,251.12 | 35,959.37 | 29,387.44 | 3,934.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,651.44 | -10,564.37 | -16,442.30 | -20,119.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -52,454.54 | -20,434.25 | 13,147.40 | 11,821.62 |
| 现金及现金等价物增加净额 | -23,496.65 | 4,600.33 | 27,432.01 | -5,090.96 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 21,249.39 | 44,746.04 | 40,145.71 | 12,713.70 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1604 | 0.0900 | -6.5400 | 0.1800 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1604 | 0.0900 | -6.5400 | 0.1800 |
| 毛利率 | 20.52% | 19.89% | 16.36% | 21.45% |
| 资产负债率 | 60.16% | 62.17% | 64.81% | 54.25% |
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
上市公司控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
八、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）上海德迩
1、基本情况
| 名称 | 上海德迩实业集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 李毅 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市宝山区园新路185号1幢1层A区 |
| 成立日期 | 2017-12-14 |
| 统一社会信用代码 | 91310113MA1GM75127 |
| 经营范围 | 汽车及汽车配件、仪器仪表、机械设备、五金建材销售；从事新能源专业科技领域内的技术开发、技术转让；建筑装饰工程；商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；从事计算机软硬件、网络专业科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，上海德迩的产权控制关系如下：
上海德迩实业集团有限公司
100%
上海普安企业管理咨询有限公司
60%
李毅
40%
安凤英
上海德迩股权结构图如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 比例 |
| 1 | 上海普安企业管理咨询有限公司 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
普安企管持有上海德迩100%股份，系上海德迩控股股东。李毅先生及其配偶安凤英分别持有普安企管60%及40%的股份，李毅先生系上海德迩的实际控制人，李毅先生基本情况详细参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东及实际控制人情况”。
二、零对价受让资产的交易对方
（一）兴百昌合伙
1、基本情况
| 名称 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1HG4EQ47 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区） |
| 执行事务合伙人 | 李毅 |
| 成立日期 | 2020-08-04 |
| 合伙期限 | 2020-08-04 至 2040-08-03 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），财务咨询，法律咨询（不包括律师事务所业务），房地产信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），酒店管理，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，舞台艺术造型策划，设计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，票务服务，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，兴百昌合伙的产权控制关系如下：
上海兴百昌企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
50.01%
李毅 朴成弘
23.33% 13.33%
翟记魁
10%
耿耀鸿
3.33% 韩艳
兴百昌合伙出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例 | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资 比例 |
| 1 | 李毅 | 执行事务合伙人 | 15.0030 | 50.01% | - | - |
| 2 | 朴成弘 | 有限合伙人 | 6.9990 | 23.33% | - | - |
| 3 | 翟记魁 | 有限合伙人 | 3.9990 | 13.33% | - | - |
| 4 | 耿耀泓 | 有限合伙人 | 3.000 | 10.00% | - | - |
| 5 | 韩艳 | 有限合伙人 | 0.9990 | 3.33% | - | - |
| 合计 | 30.0000 | 100.00% | - | - | ||
截至本预案签署日，李毅先生为兴百昌合伙的执行事务合伙人，李毅先生基本情况详细参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东及实际控制人情况”。
三、交易对方其他事项说明
本次交易对方中，上海德迩、兴百昌合伙系李毅先生控制的企业，李毅先生系上市公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海德迩、兴百昌合伙为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为爱卓科技100%股权。
一、交易标的基本情况
| 公司名称 | 爱卓智能科技（上海）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 上海市宝山区园新路185号 |
| 法定代表人 | 李毅 |
| 注册资本 | 1,089.3313万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000782831481D |
| 成立日期 | 2005-12-05 |
| 经营范围 | 从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；表层防护工程塑料和装饰工程塑料及其相关制品的生产，模具、检具及其相关产品的设计、开发、制造，销售自产产品；集成后视镜、电子产品的设计、开发、销售；集成后视镜、电子产品的制造（限分支机构经营）；并提供技术咨询及技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、交易标的股权结构及控制关系
（一）产权控制关系
上海德迩实业集团有限公司
70%
爱卓智能科技（上海）有限公司
30%
上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（二）股权结构
截至本预案签署日，爱卓科技股东及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 认缴注册资本 比例 | 实缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 比例 |
| 1 | 上海德迩实业集团有限公司 | 762.5319 | 70% | 762.5319 | 100% |
| 2 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 326.7994 | 30% | 0 | 0% |
| 合计 | 1,089.3313 | 100% | 762.5319 | 100% | |
（三）控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至本预案签署日，上海德迩直接持有爱卓科技70%股份，为爱卓科技的控股股东。
2、实际控制人
截至本预案签署日，李毅先生间接控制爱卓科技100%的股份，李毅先生为爱卓科技的实际控制人，李毅先生基本情况详细参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东及实际控制人情况”。
（四）爱卓科技主要控股子公司基本情况
1、常州爱卓
| 公司名称 | 爱卓智能科技（常州）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 常州市新北区宝塔山路28号 |
| 法定代表人 | 翟记魁 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320411MA25RNTG0K |
| 成立日期 | 2021-04-21 |
| 经营范围 | 一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；电镀加工；喷涂加工；塑胶表面处理；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；集成电路制造；集成电路销售；制镜及类似品加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、安庆爱卓
| 公司名称 | 爱卓智能科技（安庆）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 安徽省安庆市迎江区迎江经济开发区秦潭湖装备制造科技园6号楼 |
| 法定代表人 | 翟记魁 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340802MAD9L56M5F |
| 成立日期 | 2024-01-02 |
| 经营范围 | 一般项目：工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；专业设计服务；电子元器件制造；电子产品销售；集成电路制造；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；喷涂加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
三、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司成立于2005年，主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售，深耕主业近20年。标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，已授权数十项发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，拥有产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一。标的公司自成立以来一直以为客户创造价值为目标，致力于为客户提供美观、舒适、环保的汽车内饰件产品。经多年运营沉淀，标的公司已积累众多优质的客户资源，主要客户包括一汽红旗、小鹏、佛吉亚、一汽富维、常熟汽饰、宁波华翔、舜宇精工等国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等整车厂。汽车内饰件下游为汽车制造行业，汽车行业的发展状况与汽车内饰件行业密切相关。近年来，随着中国汽车工业的快速发展，自主品牌逐渐由经济车向豪华
车领域开拓，尤其是以一汽红旗、华为四界为代表的自主品牌豪华车快速崛起，逐步对外资品牌豪华车实现国产替代。豪华车对内饰件的要求更高、单车价值更大，自主品牌豪华车的崛起，为国内汽车内饰件生产厂商创造了历史性的发展机遇。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制造”（C3670）。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或淘汰类行业。
（二）主要产品的用途
标的公司主要致力于汽车内饰件领域，产品主要包括汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件两大板块。其中：汽车覆膜内饰件主要包括门板饰条、仪表饰条、中央面板、换挡装饰板等；汽车包覆件系利用纺织材料、PVC材料、PU材料或真皮等软包材料进行包覆处理的内饰件，主要产品包括门板包覆件、仪表包覆件、座椅扶手包覆件等。下表为公司生产的主要产品的图示及应用场景：
| 产品大类 | 部分产品图示 | 应用场景 |
| 汽车覆膜饰件 | ||
| 汽车包覆饰件 |
总体而言，汽车内饰件是中高端尤其是豪华乘用车明确市场定位的重要载体，这些装饰类零部件种类较多，和车身具有高度的匹配性和一致性，和车身构成有
机整体，对提升乘用车档次具有重要影响。
（三）盈利模式
标的公司主要通过向汽车整车厂及汽车零部件一级供应商销售各类汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件等汽车饰件获取营业收入，除去原材料成本以及折旧、人工等生产费用后形成毛利，再扣除各项销售、管理、研发等费用后形成营业利润。
（四）核心竞争力
1、品牌及客户优势
标的公司一直以为客户创造价值为目标，致力于为客户提供美观、舒适、环保的汽车内饰件产品。标的公司凭借自身较强的持续的创新能力和全栈式配套开发能力，与众多国内知名整车厂及汽车零部件一级供应商建立了长期稳定的业务合作。经多年运营沉淀，标的公司已积累众多优质的客户资源，主要客户包括一汽集团、小鹏汽车、江铃汽车、丰田汽车、佛吉亚、一汽富维、常熟汽饰、宁波华翔、舜宇精工等国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、比亚迪、零跑等品牌系列车型。
2、技术与工艺优势
标的公司成立至今不断优化工艺、致力创新，至今已成熟运用包括模内嵌膜技术（INS、Double INS）、模内转印技术（IMD）、模内贴标技术（IML）、三维真空表面成型技术（TOM）、双色注塑、包覆、喷漆镭雕等工艺，并逐步在现有工艺上优化流程，打磨技术并灵活应用在客户方案建议与制定环节，在前期技术及工艺积累的基础上利用技术和工艺方面的优势获取更大的竞争优势。在模具开发与设计上，标的公司具有独立的模具设计能力，在模具型腔、模具结构、底模的设计等方面拥有丰富经验，成熟的技术应用与沉淀为最大程度满足客户需求、快速响应客户需求打下坚实基础。
3、产业集群区位优势
标的公司总部地处上海，生产基地包括江苏常州基地和安徽安庆基地，所处区位交通便利，产业体系配套完善，原材料采购、物流配送便捷，在保证标的公
司上游原材料供应稳定的同时，有利于深度开发市场并为客户提供更为快捷、一体化的全方位服务，也可以更快、更早的接触到行业内最新的技术以及补充更优质的人力资源。
4、管理优势
标的公司拥有优秀精干的管理团队、实力雄厚的研发团队、经验丰富的销售团队，长期致力于汽车内饰件产品的研发、生产和销售。标的公司在业务技术方面具有深厚功底，在市场开拓和经营管理方面具有丰富的经验。标的公司现有业务和管理团队稳定，核心管理人员专注于汽车内饰行业十多年，在该领域拥有丰富的实践经验及较强的预判能力，能够准确及时了解整车厂用户需求，引领研发与下游产业相结合，与主流整车厂能够保持长期紧密的合作关系。
5、快速响应优势
随着汽车消费市场更新迭代速度加快，整车厂开发周期明显缩短，在提速迭代新产品的同时，对产品的性能和质量提出了更严格的要求。标的公司多年来保持与整车厂客户紧密沟通，通过多年在工艺流程、模具开发等方面的经验沉淀，能够快速根据客户产品需求，提供对应工艺推荐及方案，对汽车内饰件企业的方案设计、分析和模具制造的能力提出了更高的要求。
四、交易标的主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。标的公司相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
标的公司2022年度、2023年度以及 2024年1-9月未经审计的主要财务数据如下：
| 项目（单位：万元） | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 30,771.10 | 22,169.06 | 18,512.04 |
| 负债合计 | 24,778.15 | 17,910.96 | 15,773.44 |
| 所有者权益 | 5,992.95 | 4,258.10 | 2,738.60 |
| 项目（单位：万元） | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 23,853.43 | 21,751.42 | 19,812.78 |
| 净利润 | 1,734.86 | 1,519.48 | 494.51 |
第五节 发行股份情况
本次交易方案包括发行股份购买资产（含零对价受让资产）和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产基本情况
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权，拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，爱卓科技成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为上海德迩。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）发行股份的价格、定价原则
1、定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第四届董事会第三十八次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 21.39 | 17.11 |
| 前60个交易日 | 18.76 | 15.01 |
| 前120个交易日 | 17.68 | 14.15 |
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
二、募集配套资金基本情况
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
（五）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《注册办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（六）配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（七）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
第六节 标的公司评估及定价情况截至本预案签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重组报告书中予以披露。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本预案披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。
若本次重组因上述某种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能与本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的公司的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的公司的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司相关风险
（一）汽车行业景气度波动的风险
标的公司的产品应用于汽车行业，标的公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上行期间时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行期间时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。
近年来，汽车行业整体呈现向好趋势：根据中汽协数据，2021-2023年度我国汽车销量分别为2,627.5万辆、2,686.4万辆、3,009.4万辆；根据OICA数据，2021-2023年度全球汽车销量分别为8,364万辆、8,287万辆、9,272万辆。若未来全球经济形势恶化，或者相关贸易、产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业景气度发生不利变化，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
汽车行业系我国以及全球众多重要经济体的支柱性产业之一，一辆整车包括多达数万个零部件、一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱代表着一个国家综合实力的强弱。随着我国成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，我国汽车零部件制造行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张、实力不断增强，导致行业内市场竞争有所加剧，下游整车厂及终端消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升。若标的公司不能保持持续的技术研发和产品创新能力，不断扩大业务规模，进一步提高核心竞争力，将会面临市场竞争加剧的风险，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（三）盈利能力波动的风险
2022年度、2023年度、2024年1-9月，得益于业务开展情况较好，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长。未来，如果宏观经济环境、汽车行业景气程度、市场竞争情况、主要整车厂客户的业务发展情况发生不利变化，或者主要原材料出现大幅涨价，或者标的公司不能持续推进产品研发及技术升级、保持核心竞争力，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。
（四）资产负债率较高的风险
近年来，标的公司营业收入增长较快、营运资金需求增长，但债务融资是标的公司目前主要的筹资渠道，导致标的公司资产负债率较高，面临潜在的偿债风险。随着标的公司业务的发展，未来标的公司若不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，资产负债率可能继续保持较高水平甚至进一步提高，增加标的公司的偿债压力，可能面临一定的偿债及流动性风险。
（五）应收账款坏账的风险
随着标的公司业务快速发展，标的公司应收账款总体呈上升趋势。如果未来应收账款回款情况不理想或主要客户自身发生重大经营困难而导致公司无法及时收回货款，需要计提应收账款减值准备，进而影响标的公司盈利水平。
（六）存货跌价的风险
随着标的公司业务快速发展，标的公司存货规模总体呈上升趋势。如果未来行业供需关系、产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致标的公司存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，进而影响标的公司盈利水平。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为德尔实业，福博公司、李毅先生系其一致行动人，德尔实业、福博公司和李毅先生对本次交易的意见：本公司/本人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东德尔实业及其一致行动人福博公司、李毅先生承诺：自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，承诺人承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。若因承诺人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次重组期间无股份减持计划的承诺函》：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
上市公司本次交易前 12 个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和信息披露相关制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、上市公司停牌前股价的波动情况说明
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，上市公司股票自2024年11月7日开市起停牌，在停牌前20个交易日内（即为2024年10月9日至2024年11月6日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下：
| 股价/指数 | 公告前第21个交易日 （2024年10月9日） | 公告前第1个交易日 （2024年11月6日） | 涨跌幅 |
| 上市公司收盘价（元/股） | 20.69 | 21.35 | 3.19% |
| 创业板指数（399006.SZ） | 2,280.10 | 2,265.83 | 0.63% |
| 万德汽车零部件指数（886032） | 8,137.17 | 8,860.38 | 8.89% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 3.82% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | -5.70% | ||
综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交公司第四届董事会第三十八次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1、上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权，拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次交易方案具备可操作性，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
2、本次交易对方上海德迩、兴百昌合伙为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的对价尚未确定，最终将以资产评估报告中确认的评估结果为基础，经交易各方协商确定；本次交易中发行股份的价格亦符合相关法律法规的规定。基于此，本次关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重大资产重组；本次交易不会导致公司控股股东以及实际控制人发生变更，不构成重组上市。
4、公司编制的《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、拟与交易对方签署附生效条件的本次交易
相关协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
5、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
6、公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
7、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及预案摘要中作出重大风险提示。
8、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。
全体董事签名：
| 李 毅 | 高国清 | 张 磊 | ||
| 张锋 | 苏东海 | 胡文涛 | ||
| 王海艳 |
全体监事签名：
| 王冬冬 | 王 慧 | 王忠伟 |
全体高级管理人员签名：
| 高国清 | 张 磊 | 张锋 |
阜新德尔汽车部件股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
阜新德尔汽车部件股份有限公司
年 月 日