证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2024-074
广东盛路通信科技股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
重要内容提示：
1、本次解除限售股份上市流通日为2024年11月22日；
2、本次符合解除限售条件的激励对象为1人，可解除限售股份数量为6万股，占公司截至2024年11月15日总股本的0.0066%。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，并于2024年10月29日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的公告》。
根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2020年股票期权与限制性股票激励计划》）预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，可以为1名激励对象办理第三个解除限售期可解除限售的限制性股票上市流通手续，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划决策程序及批准情况
（一）2020年9月9日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2020年9月10日至2020年9月19日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（三）2020年9月25日，公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
（四）2020年9月25日，公司分别召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划的首次授予日为2020年9月25日，并同意向符合授予条件的165名激励对象分别授予893万份股票期权及940万股限制性股票。在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有2名激励对象因个人原因放弃其对应的部分限制性股票共40万股，公司本次限制性股票实际授予数量由940万股调整为900万股。2020年11月19日，公司本次激励计划授予登记工作已经完成。
（五）2021年8月25日，公司分别召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司激励计划的股票期权与限制性股票预留授予条件均已成就，同意确定预留授予日为2021年8月25日，向符合授予条件的3
名激励对象分别授予107万份股票期权及60万股限制性股票。2021年9月23日，公司已完成了预留授予登记工作。
（六）2021年11月19日，公司召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票97.2万股和注销不符合行权条件的股票期权77.8万份。2021年11月24日，公司已完成注销上述77.8万份股票期权。
（七）2021年12月6日，公司召开的2021年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票97.2万股进行回购注销。2022年2月18日，公司已完成回购注销上述97.2万股限制性股票。
（八）2022年4月26日，公司召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票33.1万股和注销不符合行权条件的股票期权19.4万份。2022年5月5日，公司已完成注销上述19.4万份股票期权。
（九）2022年5月18日，公司召开的2021年年度股东大会会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票33.1万股进行回购注销。2022年7月29日，公司已完成回购注销上述33.1万股限制性股票。
（十）2022年10月10日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议
案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。
（十一）2022年11月21日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股和注销不符合行权条件的股票期权58.795万份。2022年11月28日，公司已完成注销上述58.795万份股票期权。
（十二）2022年12月8日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股进行回购注销。2023年2月10日，公司已完成回购注销上述39.805万股限制性股票。
（十三）2023年10月27日，公司召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。
（十四）2023年11月24日，公司召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第三个行权期行权条件与限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足。
同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票2.55万股
和注销不符合行权条件的股票期权8.75万份。2023年11月30日，公司已完成注销上述8.75万份股票期权。
（十五）2023年12月12日，公司召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票2.55万股进行回购注销。2024年2月22日，公司已完成回购注销上述2.55万股限制性股票。
（十六）2024年10月28日，公司召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第三个行权期行权条件与限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足。
同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定注销已自动失效的股票期权9万份。2024年11月4日，公司已完成注销上述9万份股票期权。
二、本次股权激励计划预留授予限制性股票的解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，预留授予限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%；第二个解除限售期为自限制性股票预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%；第三个解除限售期为自限制性股票预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。
激励计划预留授予的限制性股票的上市日期为2021年9月30日，第三个限售期已经届满。限制性股票解除限售条件成就说明如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | |||||||
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 3 | 公司层面业绩考核目标： 2022年营业收入不低于10.3亿元或2022年净利润不低于1.3亿元。 | 经审计，公司2022年营业收入为14.23亿元，净利润为2.42亿元，公司业绩考核达标。 | |||||||
| 4 | 激励对象当期实际可解除限售额度=激励对象当期计划解除限售额度×激励对象绩效考核等级对应的可解除限售比例。激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司予以注销。激励对象绩效考核分数以本解除限售期上一年的绩效考核分数为准。 | 激励对象的个人绩效考核等级为B级，达到绩效考核要求，满足解除限售100%比例的条件。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》设
定的预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意为1名激励对象办理解除限售事宜。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2024年11月22日;
2、本次符合解除限售条件的激励对象为1人，可解除限售比例为获授限制性股票总数的20%，可解除限售股份数量为6万股，占公司截至2024年11月15日总股本的0.0066%。
3、限制性股票第三个解除限售期解除限售股份情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的股份数量（万股） | 本期可解除限售数量占本期激励计划已获授权益总量比例 | 剩余未解除限售的股份数量（万股） |
| 周亮 | 副总经理 | 30 | 6 | 20% | 0 |
| 合计（1人） | 30 | 6 | 20% | 0 | |
注：上述激励对象为公司高级管理人员的，在本次限制性股票解除限售后，将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等相关法律法规中的相关规定买卖公司股票，按照登记在其名下的本公司股份为基数，以25%计算其本年度可转让股份的法定额度。
四、本次解除限售上市流通后，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次解除限售上市流通前 | 本次增减变动 | 本次解除限售上市流通后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | （股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 67,638,428 | 7.39 | 67,638,428 | 7.39 | |
| 高管锁定股 | 67,578,428 | 7.38 | 60,000 | 67,638,428 | 7.39 |
| 股权激励限售股 | 60,000 | 0.01 | -60,000 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股份 | 847,683,296 | 92.61 | 847,683,296 | 92.61 | |
| 三、总股本 | 915,321,724 | 100 | 915,321,724 | 100 | |
注：（1）上述变动前的股本结构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司截至2024年11月15日的股本结构表；
（2）以上股本结构的变动情况以本次解除限售股份上市流通后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
六、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次股权激励计划预留授予激励对象解除限售的资格合法有效，满足预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件，同意为1名激励对象办理第三个解除限售期6万股限制性股票的解除限售手续。
七、律师出具的法律意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已达成，符合《上市公司股权激励管理办法》《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第九次会议决议；
3、浙江天册（深圳）律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十八日