证券代码：873593 证券简称：鼎智科技 公告编号：2024-075
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
本总额17%的股权）实缴为0元，一和起（常州）截至本协议签署日未分配利润为负值，经各方协商一致，平良鑫对应一和起（常州）注册资本总额17%的股权以0元价格转让给公司。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
| 故本次交易不构成重大资产重组。 | ||||
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
2024年11月18日，公司总经理办公会审议通过了《关于一和起（常州）智能科技有限公司之股权转让协议的决定》。
（五）否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：一和起（常州）智能科技有限公司
住所：常州经济开发区潞城街道潞横路2850号
注册地址：常州经济开发区潞城街道潞横路2850号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2023年6月15日
法定代表人：金东弼
实际控制人：江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
主营业务： 从事精密微型丝杆的研发、生产、销售（具体产品为丝杠轴端
改制品、扎制丝杆、标准螺母、微型花键轴、标准大台阶轧制丝杆、研磨丝
杠、研磨螺母、微型花键轴、滚珠花键滚珠丝杆、微型KR模组、微型导轨，
以及丝杠和电机的各种应用模组类产品等。）
注册资本：30,000,000元
实缴资本：20,000,000元
财务状况：
2024 年6月30日总资产为13,871,889.51元，净资产为13,162,568.74元；2024年1-6月营业收入335,718.40元，净利润为-1,638,128.08元，以上数据未经审计。
信用情况：不是失信被执行人
2、 法人及其他经济组织
名称：平良鑫（深圳）科技合伙企业（有限合伙）住所：深圳市光明区新湖街道新羌社区新陂头牛场4号注册地址：深圳市光明区新湖街道新羌社区新陂头牛场4号企业类型：有限合伙企业成立日期：2023年2月9日实际控制人：金东弼主营业务：企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创 业空间服务；网络技术服务；企业形象策划；文艺创作；数字文化创意软件开发。注册资本：6,000,000元实缴资本：0元财务状况：
2024 年9月30日总资产为700.00 元，净资产为-105.00 元；2024年1-9月营业收入0.00元，净利润为-45.00元，以上数据未经审计。
信用情况：不是失信被执行人
3、 法人及其他经济组织
名称：一和起（深圳）精工有限公司住所：深圳市光明区新湖街道新羌社区新陂头牛场4号注册地址：深圳市光明区新湖街道新羌社区新陂头牛场4号企业类型：有限责任公司(自然人独资)成立日期：2023年2月13日法定代表人：金东弼实际控制人：金东弼主营业务：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；工业机器人销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；工业机器人安装、维修；通信设备制造；通用设备制造（不
含特种设备制造）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；日用化工专用设备制造；国内贸易代理；销售代理；人工智能硬件销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；专业设计服务；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）注册资本：3,000,000元实缴资本：604,000元财务状况：
2024 年9月30日总资产为796,110.99元，净资产为561,668.57元；2024年1-9月营业收入29,249.21元，净利润为-17,945.17元，以上数据未经审计。
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：一和起（常州）17%的股权（对应一和起（常州）注册资本510万元）
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：常州经济开发区潞城街道潞横路2850号交易标的为股权类资产的披露
| 1、交易前一和起（常州）主要股东情况 单位：元 | |||||||||||
| 股东 | 持股比例 | 出资方式 | 认缴金额 | 实缴金额 | 主营业务 | 注册资本 | 实缴资本 | 设立时间 | 住所 | ||
| 江苏鼎智智能控制 | 70% | 现金 | 21,000,000 | 20,000,000 | 电机制造 | 134,461,709 | 134,461,709 | 2008年4月 | 江苏省常州市 | ||
| 科技股份有限公司 | 16日 | 经济开发区潞横路2850号 | |||||||
| 平良鑫（深圳）科技合伙企业（有限合伙） | 17% | 现金 | 5,100,000 | 0 | 企业管理咨询 | 6,000,000 | 0 | 2023年2月9日 | 深圳市光明区新湖街道新羌社区新陂头牛场4号 |
| 一和起（深圳）精工有限公司 | 13% | 现金 | 3,900,000 | 0 | 轴承、齿轮和传动部件制造 | 3,000,000 | 604,000 | 2023年2月13日 | 深圳市光明区新湖街道新羌社区新陂头牛场4号 |
| 合计 | 100% | 30,000,000 | 20,000,000 |
2、交易后一和起（常州）主要股东情况
单位：元
| 2、交易后一和起（常州）主要股东情况 单位：元 | |||||||||||
| 股东 | 持股比例 | 出资方式 | 认缴金额 | 实缴金额 | 主营业务 | 注册资本 | 实缴资本 | 设立时间 | 住所 | ||
| 江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 | 87% | 现金 | 26,100,000 | 20,000,000 | 电机制造 | 134,461,709 | 134,461,709 | 2008年4月16日 | 江苏省常州市经济开发区潞横路 | ||
| 2850号 | |||||||||
| 一和起（深圳）精工有限公司 | 13% | 现金 | 3,900,000 | 0 | 轴承、齿轮和传动部件制造 | 3,000,000 | 604,000 | 2023年2月13日 | 深圳市光明区新湖街道新羌社区新陂头牛场4号 |
| 合计 | 100% | 30,000,000 | 20,000,000 |
3、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
4、一和起（常州）最近一年又一期财务数据
单位：元
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
平良鑫所持一和起（常州）注册资本510万元（对应一和起（常州）注册资本总额17%的股权）实缴为0元，一和起（常州）截至本协议签署日未分配利润为负值，经各方协商一致，平良鑫对应一和起（常州）注册资本总额17%的股权以0元价格转让给公司。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
| 《关于一和起（常州）智能科技有限公司之股权转让协议》交易方： 甲方：江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 乙方：平良鑫（深圳）科技合伙企业（有限合伙） 1.2本次交易，指甲方通过支付现金的方式受让乙方持有的目标公司17%（对应目标公司注册资本510万元）的股权。 3.1.1截至本协议签署日，乙方所持目标公司注册资本510万元（对应目标公司注册资本总额17%的股权）实缴为0元，目标公司截至本协议签署日未分配利润为负值，故乙方将标的股权以0元的价格转让给甲方（以下简称“本次股权转让”）。 3.1.4股权转让款的付款安排 本次股权转让总价款为0元，甲方无须就本次股权转让向乙方进行支付。 3.2交割 各方一致同意，目标公司就本次交易事项完成工商变更登记之日即为交割日。目标公司应于本协议生效后20个工作日内完成办理本次交易相关的工商变更登记。本次交易中所发生的工商变更手续费用由目标公司承担。 3.3本次交易完成后，目标公司股权结构如下： | ||||||
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万 | 实缴注册资本（万 | 持股比例 | ||
| 元） | 元） | （%） | ||
| 1 | 江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 | 2,610 | 2,000 | 87 |
| 3 | 一和起（深圳）精工有限公司 | 390 | 0 | 13 |
| 合计 | 3,000 | 2,000 | 100.00 | |
（二）交易协议的其他情况
5.2任何一方所作声明与保证若被证明为不正确，并因此给其他方造成经济损失，则作出不正确声明与保证的一方应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易是公司根据业务发展规划做出的经营决策，进一步增加控股子公司一和起（常州）的持股比例，拓展各种高端丝杆电机、模组、核心零部件的技术、销售规模，有利于提高公司的核心竞争力，促进业务的可持续增长。
本次交易是公司从长远利益出发所做出的慎重决策，不存在重大风险，但存在一定市场风险及管理风险。公司将建立健全内部控制制度，明确经营策略，组建良好经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，来降低上述可能发生的风险。本次交易有利于公司业务的未来发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营产生不利影响。
七、风险提示
八、备查文件目录
1、《关于一和起（常州）智能科技有限公司之股权转让协议》
2、《关于一和起（常州）智能科技有限公司之股权转让协议的决定》
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
董事会2024年11月18日