证券代码：605299 证券简称：舒华体育 公告编号：2024-033
舒华体育股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本次符合解除限售条件的激励对象人数：9人。?本次解除限售股票数量：660,449股，占公司当前总股本的0.16%。?本次限制性股票办理完解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月18日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《舒华体育股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，将对符合解除限售条件的限制性股票进行解除限售并上市，现将相关事项公告如下：
一、 本次激励计划批准及实施情况
（一） 本次激励计划方案已履行的批准程序
1、2023年8月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<舒华体育股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
上述具体内容详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、2023年8月18日至2023年8月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划的激励对象提出的任何问题和异议。2023年8月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《舒华体育股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-029）。
3、2023年9月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现存在利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《舒华体育股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。
4、2023年9月12日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，并分别审议通过了《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。具体内容详见公司于
2023年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）等相关公告。
5、2024年11月18日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审查同意。
本次回购注销及调整回购价格在公司2023年第一次临时股东大会授权公司董事会办理范围内，无需再次提交股东大会审议。
（二）公司历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票（万股） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 2023年9月12日 | 6.20 | 140 | 9 | 0 |
（三）公司历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司A股限制性股票激励计划第一次解除限售。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件
（一）本激励计划第一个解除限售期已届满的说明
根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期自授予登记完成之日起满12个月后分两期解除限售，具体安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划共授予140万股限制性股票（123万股来源于公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，17万股来源于公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票），其中回购部分的股份登记日为2023年10月16日，定向发行的新增股份的登记日为2023年10月18日。
综上所述，董事会认为公司本激励计划设定的2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经届满。
（二）本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司2023年第一次临时股东大会授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3、公司层面业绩考核要求： 本激励计划第一个解除限售期公司业绩考核如下： | 2022年公司净利润为109,555,022.79元，2023年公司净利润为130,228,009.86元。2023年净利润较2022年增长18.87%，达到业绩指标考核要求，符合解除限售条件，公司业绩考核完成度A=18.87%，因此 | |||
| 对应考核年度 | 业绩考核目标 | |||
| 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 | 公司层面可解除限售比例为94.35%。 | |||||||
| 参与对象当年实际解锁的数量=个人当年计划解锁的数量×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例。 激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的部分作废失效，不可递延至以后年度，由公司按照本激励计划的规定回购注销。 | 第一个解除限售期的9名激励对象的考核结果均在B及以上，符合解除限售的条件，可解除限售数量为660,449股。 | |||||||
综上所述，董事会认为本激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司将按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的9名激励对象办理股份解除限售及上市流通相关事宜。
三、 本次激励计划解除限售情况
根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，2023年限制性股票激励计划第一个限售期满解除限售情况如下：
（1）公司2023年较2022年实现净利润增长率18.87%，第一个解除限售期公司层面业绩的股票解锁比例为18.87%/20%=94.35%；（2）9名限制性股票激励对象的个人绩效考核结果均为“B及以上”，其个人当年计划解除限售额度的100%可解除限售。综上，公司本次可解除限售的激励对象9人，因公司层面业绩要求未完全达标，可解除限售的限制性股票数量合计660,449股，公司回购注销39,551股。其中董事、高级管理人员5人，合计解除限售465,711股，回购注销27,889股；其他核心骨干4人，合计解除限售194,738股，回购注销11,662股。具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解除限制性股票数量 | 本次解除数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 黄世雄 | 董事、副总裁 | 251,300 | 118,551 | 47.175% |
| 2 | 李晓峰 | 副总裁 | 251,300 | 118,551 | 47.175% |
| 3 | 吴端鑫 | 董事、副总裁 | 134,600 | 63,497 | 47.175% |
| 4 | 张如首 | 副总裁 | 215,400 | 101,615 | 47.175% |
| 5 | 傅建木 | 董事、董事会秘书兼财务总监 | 134,600 | 63,497 | 47.175% |
| 董事、高级管理人员小计 | 987,200 | 465,711 | 47.175% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 412,800 | 194,738 | 47.175% | ||
| 合 计 | 1,400,000 | 660,449 | 47.175% | ||
注：1、上述合计数与各明细数值直接相加之和因四舍五入存在尾差。
2、吴端鑫、傅建木本次解除限制性股票来源为定增股份和回购股份，合计归属数量占已获授限制性股票总量的比例为47.175%。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的首次授予激励对象主体资格合法、有效，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及本激励计划等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意本激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项。
五、监事会意见
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计9人，可解除限售的限制性股票数量共计660,449股，约占公司目前总股本的0.16%。本次可解除限售的限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相应解除限售事宜。
六、法律意见书的结论性意见
北京竞天公诚律师事务所律师认为：公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和本激励计划的相关规定。本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定。本次解除限售尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。
特此公告。
舒华体育股份有限公司董事会
2024年11月19日