江苏三房巷聚材股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏三房巷聚材股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：三房巷股票代码：600370
收购人之一：卞平刚住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村
收购人之二：卞惠刚住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村
收购人之三：卞平芳住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村
收购人一致行动人：卞丰荣住所/通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村
签署日期：二〇二四年十一月
收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在三房巷拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在三房巷拥有权益。
三、收购人及其一致行动人均为自然人，收购人及其一致行动人签署本报告书无需获得授权和批准。其履行亦不违反三房巷公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系三房巷原实际控制人卞兴才先生逝世产生的股权继承导致。根据江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第8336号《公证书》以及江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第8337号《公证书》，卞兴才先生逝世前，其持有兴洲投资160,800,000股股份（占兴洲投资股份总数的61.24%）及三房巷490,455股股份（占三房巷股份总数的0.01%）。卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士通过继承取得前述股权，卞平刚先生取得兴洲投资
23.77%股份及三房巷0.006%股份，卞惠刚先生取得兴洲投资23.77%股份及三房巷0.006%股份，卞平芳女士取得兴洲投资13.71%股份。
同时，卞平刚先生与卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生签署《一致行动协议书》，约定卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生在行使公司股东权利和三房巷集团股东兴洲投资、丰润投资的股东权利时始终与卞平刚先生保持一致行动。
上述交易方案完成后，公司控股股东仍为三房巷集团；公司实际控制人变更为卞平刚先生，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生为其一致行动人。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人及其一致行动人基本情况介绍 ...... 7
二、收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务 ...... 8
三、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ...... 10
四、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 10
五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 11
六、收购人及其一致行动人关系说明 ...... 11
七、一致行动关系说明 ...... 11
八、其他说明 ...... 12
第二节 本次收购的目的及批准程序 ...... 13
一、本次收购目的及原因 ...... 13
二、未来12个月内持股计划 ...... 13
三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序 ...... 13
第三节 收购方式 ...... 14
一、本次收购具体情况 ...... 14
二、本次收购前后股权控制结构的变化情况 ...... 15
三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 ...... 17
第四节 资金来源 ...... 18
第五节 免于发出要约的情况 ...... 19
第六节 后续计划 ...... 20
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划 ...... 20
二、未来12个月内与上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 20
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 20
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 21五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 ...... 21
六、对上市公司分红政策的调整变化 ...... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 21
第七节 本次收购对上市公司的影响分析 ...... 22
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 22
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 23
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 24
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 26
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 27
第十节 其他重要事项 ...... 28
第十一节 备查文件 ...... 31
一、备查文件 ...... 31
二、备查地点 ...... 31
释义本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 上市公司、公司、三房巷 | 指 | 江苏三房巷聚材股份有限公司 |
| 本报告书、收购报告书 | 指 | 江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书 |
| 三房巷集团 | 指 | 三房巷集团有限公司，系三房巷的控股股东 |
| 兴洲投资 | 指 | 江阴兴洲投资股份有限公司，系三房巷集团的股东 |
| 丰润投资 | 指 | 江阴丰润投资股份有限公司，系三房巷集团的股东 |
| 鼎良投资 | 指 | 江阴鼎良投资股份有限公司，系三房巷集团的股东 |
| 伟业投资 | 指 | 江阴伟业投资股份有限公司，系三房巷集团的股东 |
| 三房巷国贸 | 指 | 江苏三房巷国际贸易有限公司，系三房巷股东、三房巷集团一致行动人 |
| 丰华合成 | 指 | 江阴丰华合成纤维有限公司，系三房巷集团全资子公司，三房巷国贸股东 |
| 收购人 | 指 | 卞平刚、卞惠刚、卞平芳 |
| 收购人一致行动人 | 指 | 卞丰荣 |
| 本次收购、本次权益变动 | 指 | 因继承原三房巷实际控制人卞兴才所持三房巷和兴洲投资股份事项导致收购人及其一致行动人直接和间接合计控制三房巷81.51%的股份 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏三房巷聚材股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
| 《收购管理办法》《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本收购报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况介绍
（一）收购人之一
| 姓名 | 卞平刚 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 320219196409****** |
| 住所 | 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 |
| 通讯地址 | 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）收购人之二
| 姓名 | 卞惠刚 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 320219196602****** |
| 住所 | 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 |
| 通讯地址 | 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（三）收购人之三
| 姓名 | 卞平芳 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 320219195807****** |
| 住所 | 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 |
| 通讯地址 | 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（四）收购人一致行动人
| 姓名 | 卞丰荣 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 320281198911****** |
| 住所 | 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 |
| 通讯地址 | 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
二、收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务
收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务情况如下：
| 收购人/一致行动人姓名 | 任职单位 | 注册地 | 职务 | 任职起止时间 | 主营业务 | 与任职单位是否存在产权关系 |
| 卞平刚 | 丰润投资 | 江阴市周庄镇三房巷村（集团办公楼4楼） | 董事长，总经理 | 2005年4月-2021年2月 | 对外投资 | 是 |
| 三房巷集团 | 江阴市周庄镇三房巷路1号 | 董事长 | 2015年7月-至今 | 聚酯材料的生产与销售 | 是 | |
| 江阴苏龙热电有限公司 | 江苏省江阴市定波路157号 | 董事 | 1993年12月-至今 | 发电、输电、供电业务；港口经营等 | 是 | |
| 江阴三溪生态农林有限公司 | 江阴市周庄镇长寿长和街周南花苑258号 | 总经理，执行董事 | 2021年8月-至今 | 园艺绿化工程 | 是 | |
| 卞惠刚 | 伟业投资 | 江阴市周庄镇三房巷村（集团办公楼4楼） | 董事长兼总经理 | 2005年3月-至今 | 对外投资 | 是 |
| 收购人/一致行动人姓名 | 任职单位 | 注册地 | 职务 | 任职起止时间 | 主营业务 | 与任职单位是否存在产权关系 |
| 三房巷集团 | 江阴市周庄镇三房巷路1号 | 董事 | 2000年8月-至今 | 聚酯材料的生产与销售 | 是 | |
| 卞丰荣 | 丰润投资 | 江阴市周庄镇三房巷村（集团办公楼4楼） | 董事长、总经理 | 2021年2月-至今 | 对外投资 | 是 |
| 三房巷集团 | 江阴市周庄镇三房巷路1号 | 副董事长，总经理 | 2021年3月-至今 | 聚酯材料的生产与销售 | 是 | |
| 江阴三溪生态农林有限公司 | 江阴市周庄镇长寿长和街周南花苑258号 | 监事 | 2021年8月-至今 | 园艺绿化工程 | 是 | |
| 江苏巡天网络科技有限公司 | 江阴市华士镇龙砂工业集中区曙新村徐巷 | 监事 | 2011年10月-至今 | 网络技术的研究与开发 | 是 | |
| 卞平芳 | 江阴周庄九运大酒店有限公司 | 江阴市周庄镇兴隆南路1号 | 总经理、执行董事 | 2020年8月-至今 | 住宿、餐饮 | 是 |
| 江阴德圣源新材料科技有限公司 | 江阴市镇澄路588号 | 总经理、执行董事 | 2019年7月-至今 | 塑料制品的生产与销售 | 是 | |
| 江阴华昌食品添加剂有限公司 | 江阴市临港新城璜土镇瓦沿桥堍 | 监事 | 2020年9月-至今 | 食品添加剂牛磺酸、饲料添加剂牛磺酸的生产与销售 | 是 |
三、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况截至本报告书签署之日，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
四、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，除因本次收购而直接或间接控制三房巷、三房巷集团、兴洲投资、丰润投资外，收购人及其一致行动人所控制的其他核心企业、关联企业的相关情况如下：
| 序号 | 收购人 | 公司名称 | 主要经营范围 | 实际经营业务 | 持股比例（%） |
| 1 | 卞平刚 | 江阴三溪生态农林有限公司 | 花卉、林木、蔬菜、水果的种植（不含种子、苗木）；园艺绿化工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 园艺绿化工程 | 90.00 |
| 2 | 卞惠刚 | 伟业投资 | 利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 对外投资 | 37.21 |
| 3 | 卞平芳 | 江阴周庄九运大酒店有限公司 | 住宿；餐饮服务；棋牌服务；日用百货、针织品、服装、鞋帽、五金产品、电子产品、家用电器、建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 住宿、餐饮 | 100.00 |
| 4 | 江阴德圣源新材料科技有限公司 | 塑料新材料的研究、开发；塑料制品的研发、生产、销售（不含造粒）；自营 | 塑料制品的生产与销售 | 50.00 |
| 序号 | 收购人 | 公司名称 | 主要经营范围 | 实际经营业务 | 持股比例（%） |
| 和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 5 | 鼎良投资 | 利用自有资金对外投资 | 对外投资 | 28.82 |
五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、收购人及其一致行动人关系说明
卞兴才先生与卞友娣女士系夫妻关系，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士均系卞兴才先生与卞友娣女士之子女，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士之间系兄弟姐妹关系；卞丰荣先生系卞平刚先生之子，与卞惠刚先生为叔侄关系，与卞平芳女士系姑侄关系。
七、一致行动关系说明
2024年11月18日，卞平刚先生与卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生签署《一致行动协议书》，确认卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动人，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生在行使公司股东权利和三房巷集团股东兴洲投资、丰润投资的股东权利时始终与卞平刚先生保持一致的意思表示，采取一致行动。
《一致行动协议书》自各方签署后生效。生效后，若卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生任何一方不再直接持有公司股份以及三房巷集团股东兴洲投资、丰润投资股份且不再在公司、三房巷集团、兴洲投资、丰润投资中
担任/委派董事、高级管理人员，则该方即自动退出一致行动关系。
八、其他说明
收购人及其一致行动人就承接三房巷原实际控制人卞兴才先生未履行完毕的相关事项的承诺出具承诺如下：“本人承诺，本人将承继并履行卞兴才先生生前作为三房巷实际控制人作出的对外公开披露的仍在有效期内的相关承诺。”
第二节 本次收购的目的及批准程序
一、本次收购目的及原因
2024年3月6日，公司原实际控制人卞兴才先生逝世。三房巷集团直接和间接持有三房巷81.29%股份（其中直接持有三房巷76.15%的股份、通过三房巷国贸持股5.14%），为三房巷的控股股东。兴洲投资持有三房巷集团27.04%股权，系三房巷集团的第一大股东。卞兴才先生在逝世前作为兴洲投资控股股东，通过兴洲投资控制三房巷集团进而控制三房巷81.29%的股份。同时，卞兴才先生生前直接持有三房巷0.01%股份。卞兴才先生逝世后，需要对其生前直接和间接持有的三房巷股份进行继承。
二、未来12个月内持股计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序
收购人为自然人，无需取得其他人的批准和授权。
第三节 收购方式
一、本次收购具体情况
（一）直接持有公司股份变动情况
根据江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第8337号《公证书》，卞兴才先生生前持有的公司490,455股股份系其个人财产，卞兴才先生之妻卞友娣女士、之女卞平芳女士放弃继承，由卞兴才先生之子卞平刚先生和卞惠刚先生继承，具体情况如下：
| 姓名 | 继承股数（股） | 占三房巷股本总额的比例（%） |
| 卞平刚 | 245,227 | 0.006 |
| 卞惠刚 | 245,228 | 0.006 |
上述权益分配完成后，收购人直接持有公司股份的情况如下：
| 姓名 | 直接持股数（股） | 占三房巷股本总额的比例（%） |
| 卞平刚 | 4,475,267 | 0.115 |
| 卞惠刚 | 245,228 | 0.006 |
（二）兴州投资股份变动情况
根据江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第8336号《公证书》，卞兴才先生逝世前，其持有兴洲投资160,800,000股股份，占兴洲投资股份总数的61.24%，上述股份系卞兴才先生个人财产，卞兴才先生之妻卞友娣女士放弃继承，由卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士继承。具体情况如下：
| 姓名 | 继承股数（股） | 占兴洲投资股本总额的比例（%） |
| 卞平刚 | 62,400,000 | 23.77 |
| 卞惠刚 | 62,400,000 | 23.77 |
| 卞平芳 | 36,000,000 | 13.71 |
上述权益分配完成后，收购人持有兴洲投资股份的情况如下：
| 姓名 | 持股股数（股） | 占兴洲投资股本总额的比例（%） |
| 卞平刚 | 62,400,000 | 23.77 |
| 姓名 | 持股股数（股） | 占兴洲投资股本总额的比例（%） |
| 卞惠刚 | 62,400,000 | 23.77 |
| 卞平芳 | 36,000,000 | 13.71 |
2024年11月18日，卞平刚先生与卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生签署《一致行动协议书》，确认卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动人，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生在行使三房巷股东权利和三房巷集团股东兴洲投资、丰润投资的股东权利时始终与卞平刚先生保持一致的意思表示，采取一致行动。
《一致行动协议书》自各方签署后生效。生效后，若卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生任何一方不再直接持有公司股份以及三房巷集团股东兴洲投资、丰润投资股份且不再在公司、三房巷集团、兴洲投资、丰润投资中担任/委派董事、高级管理人员，则该方即自动退出一致行动关系。
二、本次收购前后股权控制结构的变化情况
三房巷集团持有三房巷76.15%的股份，三房巷国贸持有三房巷5.14%的股份，三房巷集团和其全资子公司丰华合成合计持有三房巷国贸100%股权，故三房巷集团合计控制三房巷81.29%的股份，为三房巷的控股股东。本次权益变动前后，三房巷控股股东未发生变化。
本次权益变动前，卞兴才先生生前持有兴洲投资61.24%的股份，系兴洲投资控股股东；兴洲投资持有三房巷集团27.04%的股权，系三房巷集团的第一大股东，卞兴才先生通过兴洲投资控制三房巷集团进而控制三房巷81.29%的股份，为三房巷的实际控制人。同时，卞兴才先生生前直接持有三房巷0.01%的股份。卞平刚先生持有丰润投资5.25%的股份、直接持有三房巷0.11%的股份。卞惠刚先生持有伟业投资37.21%的股份。卞平芳女士持有鼎良投资28.82%的股份。卞丰荣先生持有丰润投资的52.95%的股份、直接持有三房巷的0.10%的股份。
本次权益变动前，公司股权控制关系图如下：
本次权益变动后，卞平刚先生新增持有兴洲投资23.77%的股份，新增直接持有三房巷0.006%的股份，其在丰润投资的持股情况未发生变化。卞惠刚先生新增持有兴洲投资23.77%的股份，新增直接持有三房巷0.006%的股份，其在伟业投资的持股情况未发生变化。卞平芳女士新增持有兴洲投资13.71%的股份，其在鼎良投资的持股情况未发生变化。卞丰荣先生在三房巷和丰润投资的持股情况均未发生变化。本次权益变动后，卞平刚先生自身并通过一致行动关系能够控制兴洲投资
61.24%的表决权以及丰润投资58.20%的表决权；兴洲投资、丰润投资分别为三房巷集团第一大股东、第二大股东，合计持有三房巷集团41.48%的股权。故卞平刚先生自身并通过一致行动关系能够控制兴洲投资、丰润投资，进而控制三房巷集团及三房巷国贸持有的三房巷81.29%股份对应的表决权。同时，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞丰荣先生分别直接持有三房巷0.115%的股份、0.006%的股份、0.10%的股份。因此，卞平刚先生自身并通过一致行动关系合计控制三房巷
81.51%的股份，卞平刚先生为三房巷的实际控制人，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动人。
综上，本次权益变动后，三房巷的控股股东未发生变化，仍为三房巷集团，三房巷的实际控制人由卞兴才先生变更为卞平刚先生，卞惠刚先生、卞平芳女士、
卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动人。
本次权益变动后，公司股权控制关系图如下：
三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排收购人及其一致行动人通过三房巷集团间接持有的三房巷股份存在质押情形，具体如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 累计质押股份数量（股） | 占其所持股份比例（%） | 占公司总股本比例（%） | 质押用途 |
| 三房巷集团 | 2,967,261,031 | 76.15 | 1,660,799,900 | 55.97 | 42.62 | 三房巷集团下属公司申请银行综合授信 |
除上述质押外，收购人及其一致行动人直接或间接持有的三房巷股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。根据《收购管理办法》第七十四条规定，本次收购人收购的股份，收购完成后18个月内不得转让。
第四节 资金来源本次收购属于遗产继承，不涉及新股申购、增减持股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
第五节 免于发出要约的情况本次收购过程中，因继承导致卞平刚先生及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
“（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”。本次收购属于该种情形，收购人可以免于发出要约。
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为：截至法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三第一款第（七）项的规定，可以免于发出收购要约；本次收购不涉及履行批准程序的问题，本次收购实施不存在实质性法律障碍；本次收购尚需按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的适用规则及要求履行后续信息披露义务；收购人及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果收购人及其一致行动人在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
二、未来12个月内与上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。
如收购人及其一致行动人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的调整变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 本次收购对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，三房巷的控股股东未发生变化，三房巷的实际控制人变更为卞平刚先生。收购人及其一致行动人将按照《关于保持上市公司独立性的承诺函》、国家法律法规行使权利并履行相应义务，与上市公司之间仍将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。收购人及其一致行动人已就保证上市公司独立性出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，保证上市公司独立作出财务决策。
（2）保证上市公司独立在银行开户、独立核算。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
3、机构独立
保证上市公司法人治理机构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权，保证本人控制的其他企业与上市公司不存在机构混同的情形。
4、资产独立
（1）保证上市公司拥有独立完整的经营性资产。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
（2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
5、业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
上述承诺自承诺函出具之日起生效，并在本人作为上市公司的实际控制人或其一致行动人期间持续有效。如因本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人及一致行动人及其所控制的企业没有从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关系。本次收购不会导致收购人及一致行动人及其所控制的企业与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免与上市公司形成同业竞争，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业均未从事与上市公司所从事业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动；
2、本人及本人控制的其他企业未来均不会以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事与上市公司所从事业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动；
3、如上市公司进一步拓展业务范围，本人及本人控制的其他企业从事的业务或活动将不与上市公司拓展后的业务构成重大不利影响的同业竞争：若构成，将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入上市公司、将相竞
争的业务转让给无关联的第三方等方式维护上市公司的利益。上述承诺自承诺函出具之日起生效，并在本人作为上市公司的实际控制人或其一致行动人期间持续有效。如因本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）收购人及其一致行动人出具的相关承诺
为减少和规范本次收购完成后收购人及其一致行动人可能与上市公司之间产生的关联交易，收购人及其一致行动人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少和规范与上市公司之间的关联交易；
2、就无法避免的或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，依法履行信息披露义务：
3、本人及本人控制的其他企业将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会利用关联交易损害上市公司及其他中小股东的利益。
4、上述承诺自承诺函出具之日起生效，并在本人作为上市公司的实际控制人或其一致行动人期间持续有效。如因本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购系继承原实际控制人卞兴才先生控制的上市公司权益，本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，并按规定履行了相关信息披露义务。
本次收购完成后，若收购人及其一致行动人及其关联方与上市公司产生新的关联交易，上市公司将继续按照相关法律法规等要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务，并按照公平、公正、公开的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及中小股东的利益。
第八节 与上市公司之间的重大交易本报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与下列当事人之间不存在以下重大交易或安排：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况2024年8月30日，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，上市公司部分董监高和其他管理人员以及三房巷集团管理层人员共计34人计划通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司A股股票；截至本收购报告书出具日，该等增持计划已实施完毕，详见上市公司分别于2024年8月30日、2024年10月23日披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司部分董监高和其他管理人员以及控股股东管理层人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-068）、《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司部分董监高和其他管理人员以及控股股东管理层人员增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-078）。
由于上述增持计划，本次收购的部分收购人、收购人一致行动人、收购人直系亲属存在于本次收购事实发生之日前六个月内通过证券交易所交易系统以集中竞价交易方式买入三房巷股份的情况，具体如下：
| 姓名 | 与收购人关系 | 交易时间 | 买入股票数量（股） | 买入股票种类 | 交易价格区间（元/股） |
| 卞平刚 | 收购人 | 2024.9.24-2024.9.30 | 3,861,490 | 人民币普通股（A股） | 1.42-1.70 |
| 卞丰荣 | 收购人一致行动人 | 2024.9.10-2024.9.23 | 3,911,600 | 人民币普通股（A股） | 1.20-1.40 |
| 薛健 | 收购人卞平芳之子 | 2024.9.12-2024.9.26 | 76,900 | 人民币普通股（A股） | 1.39-1.51 |
上述买入三房巷股份的情况是基于上述增持计划、上市公司公开信息以及股票二级市场情况自行判断，不存在利用内幕信息买卖相关证券的情形。
除上述事项外，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人及各自直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第十节 其他重要事项截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在中国证监会和上海证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 收购人之一： | 卞平刚 |
| 收购人之二： | 卞惠刚 |
| 收购人之三： | 卞平芳 |
| 收购人一致行动人： | 卞丰荣 |
| 签署日期： | 2024年11月18日 |
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 经办律师： | 张露文 | 刘璐 | |
| 事务所负责人： | 沈宏山 | ||
德恒上海律师事务所2024年11月18日
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人及其一致行动人的身份证件复印件；
（二）收购人及其一致行动人签署的《一致行动协议书》；
（三）有关部门出具的《公证书》；
（四）收购人及其一致行动人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》等就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（五）收购人及其一致行动人在事实发生之日前六个月内持有或买卖上市公司股份的说明；
（六）收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况说明；
（七）收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（八）法律意见书；
（九）中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及备查文件备置于公司董事会办公室。
（本页无正文，为《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：卞平刚签署日期：2024年11月18日
（本页无正文，为《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：卞惠刚签署日期：2024年11月18日
（本页无正文，为《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：卞平芳签署日期：2024年11月18日
（本页无正文，为《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人一致行动人：卞丰荣签署日期：2024年11月18日
江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江苏三房巷聚材股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江阴市周庄镇三房巷村 |
| 股票简称 | 三房巷 | 股票代码 | 600370.SH |
| 收购人名称 | 卞平刚、卞惠刚、卞平芳 | 收购人通讯地址 | 江苏省江阴市周庄镇三房巷村 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化? 减少? | 有无一致行动人 | 有√ 无? |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否√ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是√ 否? 本次收购完成后，卞平刚先生变更为上市公司实际控制人 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是? 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是? 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | |||
通过证券交易所的集中交易?协议转让?国有股行政划转或变更?间接方式转让?取得上市公司发行的新股?执行法院裁定?继承√赠与?其他?
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 卞平刚先生直接持有公司4,230,040股股份，占公司总股本的0.11%，一致行动人卞丰荣先生直接持有公司3,911,600股股份，占公司总股本的0.10%。卞平刚先生持有丰润投资5.25%股份，卞惠刚先生持有伟业投资37.21%股份，卞平芳女士持有鼎良投资28.82%股份，一致行动人卞丰荣先生持有丰润投资52.95%股份；丰润投资持有三房巷集团14.44%股份，伟业投资持有三房巷集团8.55%股份，鼎良投资持有三房巷集团10.61%股份。三房巷集团直接持有公司76.15%股份，通过三房巷国贸间接持股5.14%股份。 |
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 卞平刚先生通过继承的方式取得公司无限售流通A股245,227股，占公司总股本的0.006%，并取得兴洲投资23.77%股份；卞惠刚先生通过继承的方式取得公司无限售流通A股245,228股，占公司总股本的0.006%，并取得兴洲投资23.77%股份；卞平芳女士通过继承方式取得兴洲投资 |
| 13.71%股份。兴洲投资系上市公司控股股东三房巷集团第一大股东，持有三房巷集团27.04%股份。 | |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 本次收购导致收购人在上市公司中直接拥有权益的股份变动的时间为向中国证券登记结算有限责任公司申请办理所持股份过户登记手续完成之日，涉及兴洲投资相关的股份过户手续正在办理中，变动方式为继承。 |
| 是否免于发出要约 | 是√ 否? 本次收购过程中，因继承导致卞平刚先生及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是? 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是? 否 √ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是? 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是√ 否? 卞平刚先生于2024年9月24日至2024年9月30日期间买入三房巷3,861,490股股份；一致行动人卞丰荣先生于2024年9月10日至2024年9月23日期间买入3,911,600股股份；卞平芳儿子薛健先生于2024年9月12日至2024年9月26日期间买入76,900股股份。 |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是? 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否? |
| 是否已充分披 露资金来源 | 是√ 否? 本次权益变动不涉及资金来源。 |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否? |
| 是否聘请财务顾问 | 是? 否 √ 本次权益变动无需聘请财务顾问。 |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是? 否 √ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是? 否 √ |
（本页无正文，为《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人：卞平刚签署日期：2024年11月18日
（本页无正文，为《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人：卞惠刚签署日期：2024年11月18日
（本页无正文，为《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人：卞平芳签署日期：2024年11月18日
（本页无正文，为《江苏三房巷聚材股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人一致行动人：卞丰荣签署日期：2024年11月18日