《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的说明
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会经审慎认定，认为本次交易符合有关证券监管政策法规对科创板上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产的各项规定，具体如下：
一、标的公司与公司处于同行业，符合科创板定位
标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高新技术企业，主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和MOSFET等多种集成电路产品。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，标的公司归属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”(I6520)。
标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类(2018)》，标的公司属于“新一代信息技术产业”之“新型信息技术服务”之“集成电路设计”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。
因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业定位要求。
二、标的公司和公司具有协同效应
公司和标的公司同属集成电路设计企业，公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和MOSFET等领域的技术与产品布局。
据上，标的公司与公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。
综上所述，标的公司符合科创板定位，与公司处于同行业且与公司主营业务具有协同效应，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）
[此页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第
11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条的说明》之盖章页]
希荻微电子集团股份有限公司董事会
2024年
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