证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2024-053号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于以现金方式受让珠海韩妃和中山韩妃各51%股权
并对其实施控股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.因金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”、“金发拉比”或“上市公司”）一位董事兼任标的公司母公司（即“广东韩妃医院投资有限公司”）董事，本次交易构成关联交易。在经标的公司母公司董事会、股东会以及上市公司董事会审议通过之后，还须经上市公司股东大会审议通过，故本次关联交易还存在相关审批风险。
2.此次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易概况
为加快推进公司战略实施，完成“母婴+医美”战略布局，实现“健康宝宝+漂亮妈妈”的战略转型，公司拟以4,127.67万元人民币受让广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“韩妃投资”、 “转让方”）全资持有的珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称“标的公司1”或“珠海韩妃”）51%股权（以下简称“标的股权1”）、 以1,012.69万元人民币受让韩妃投资全资持有的中山韩妃医疗美容门诊部有限公司（以下简称“标的公司2”或“中山韩妃”）51%股权（以下简称“标的股权2”）。韩妃投资是公司的参股公司，公司董事林国栋先生为公司派任韩妃投资董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，韩妃投资与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易履行的审批程序
2024年11月14日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以现金方式受让珠海韩妃和中山韩妃各51%股权并对其实施控股暨关联交易的议案》，关联董事林国栋先生及其关系密切的直系亲属林浩亮先生、林若文女士三名董事回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
企业名称：广东韩妃医院投资有限公司统一社会信用代码：91440111MA59ATFQ65成立时间：2015年11月23日注册地址：广州市越秀区东风东路745号之一首层自编101企业类型：其他有限责任公司法定代表人：陈剑鸿注册资本：1,117.647万人民币经营范围：医院管理；企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。股权结构：经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，韩妃投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） | 持股 比例 | 出资方式 |
| 1 | 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 | 547.647 | 49.00% | 货币 |
| 2 | 共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙） | 380.000 | 34.00% | 货币 |
| 3 | 上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 22.353 | 2.00% | 货币 |
| 4 | 广州问美企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 167.647 | 15.00% | 货币 |
| 合计 | 1,117.647 | 100.00% | — | |
（二）关联方最近一年一期的主要财务数据
1、资产情况：
（金额单位：人民币元）
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年8月31日 |
| 净资产 | 10,471,233.03 | 3,368,070.57 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年8月31日 |
| 总资产 | 93,425,392.30 | 77,071,333.46 |
2、损益情况：
（金额单位：人民币元）
| 项目 | 2023年度1-12月 | 2024年1-8月 |
| 营业收入 | 5,927,876.16 | 2,209,746.08 |
| 净利润 | -2,726,069.05 | -7,103,162.46 |
(注：以上数据为韩妃投资单体报表数据，韩妃投资2023年度的财务数据已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计、2024年1-8月份的财务数据未经审计。
（三）关联关系说明
韩妃投资是公司参股公司，公司董事林国栋先生为公司派任韩妃投资的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，韩妃投资与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（四）关联方是否为失信被执行人的说明
经核查，截至本公告披露日，韩妃投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司1基本情况
公司名称：珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司
统一社会信用代码：91440400345434381P
法定代表人：陈剑鸿
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：800 万元人民币
成立时间：2015-07-07
注册地址：珠海市香洲区吉大水湾路279号海怡大厦二层-01铺面
经营范围：许可项目：医疗美容服务；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：广东韩妃医院投资有限公司持股100%最近一年一期的主要财务数据：
1、资产情况：
（金额单位：人民币元）
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年8月31日 |
| 资产总额 | 48,969,774.41 | 49,241,195.35 |
| 负债总额 | 29,176,641.29 | 23,408,701.83 |
| 净资产 | 19,793,133.12 | 25,832,493.52 |
2、损益情况：
（金额单位：人民币元）
| 项目 | 2023年度1-12月 | 2024年1-8月 |
| 营业收入 | 52,967,162.09 | 35,098,211.08 |
| 营业成本 | 27,331,830.72 | 16,056,919.09 |
| 营业利润 | 8,062,955.53 | 8,367,743.08 |
| 净利润 | 6,049,555.12 | 6,039,360.40 |
注：表中的财务数据均经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（二）标的公司2基本情况
公司名称：中山韩妃医疗美容门诊部有限公司
统一社会信用代码：91442000MA4WJ9JK6L
法定代表人：陈剑鸿公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：100 万元人民币成立时间：2017-05-11注册地址：中山市东区起湾道盛景园10-13幢首层7卡商铺及二层5、6、7、8卡办公楼
经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：广东韩妃医院投资有限公司持股100%
最近一年一期的主要财务数据：
1、资产情况：
（金额单位：人民币元）
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年8月31日 |
| 资产总额 | 10,545,324.24 | 11,362,152.26 |
| 负债总额 | 6,419,525.32 | 5,602,625.14 |
| 净资产 | 4,125,798.92 | 5,759,527.12 |
2、损益情况：
（金额单位：人民币元）
| 项目 | 2023年度1-12月 | 2024年1-8月 |
| 营业收入 | 20,805,304.33 | 13,241,166.48 |
| 营业成本 | 8,969,675.50 | 5,923,811.57 |
| 营业利润 | 2,164,023.69 | 1,801,445.74 |
| 项目 | 2023年度1-12月 | 2024年1-8月 |
| 净利润 | 1,951,273.92 | 1,633,728.20 |
注：表中的财务数据均经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（三）交易标的权属情况
交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
（四）为他人提供担保、财务资助等情况
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据深圳中联资产评估有限公司对标的公司1、标的公司2权益价值的评估，其评估价值分别为8,093.47万元、1,985.67万元。本次受让标的公司1、标的公司2各51%股权，经双方协商确认，交易对价分别为人民币4,127.67万元、1,012.69万元。
本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定,不存在损害公司和非关联股东，尤其是中小投资者合法权益的情形。
五、 交易协议的主要内容
交易协议一：
甲方（受让方）：金发拉比妇婴童用品股份有限公司
统一社会信用代码：91440500231741981J
住所：汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号
乙方（转让方）：广东韩妃医院投资有限公司
统一社会信用代码：91440111MA59ATFQ65
住所：广州市越秀区东风东路745号之一首层自编101
丙方（担保方）：黄招标
身份证：352227**********17
第一条 标的股权的转让
1.1 标的股权的转让
根据本协议的约定，乙方同意向甲方转让其持有的珠海韩妃的4,080,000元出资（占珠海韩妃注册资本的51%）（“标的股权”），甲方同意以现金方式购买标的股权。
截至本协议签署日，乙方所持珠海韩妃股权对应的注册资本已实缴，不存在任何期权、员工持股计划或其他承诺可能导致标的股权被稀释，不存在其它任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
1.2 股权转让价格
各方确认，本次股权转让价格根据深圳中联资产评估有限公司出具的评估报告确定，经协商一致，标的股权的转让价格合计为人民币4,127.67万元（大写：肆仟壹佰贰拾七万陆仟柒佰元整）。
第二条 股权转让款的支付
2.1 股权转让款的支付
标的公司工商变更完成之日起三（3）日内，甲方向乙方指定的银行账户支付全部股权转让款人民币4,127.67万元（大写：肆仟壹佰贰拾柒万陆仟柒佰元整）。因乙方原因造成标的股权未及时过户的，甲方有权相应延迟股权转让款支付，且不承担违约责任。
第三条 标的股权交割
3.1 标的股权交割的先决条件
标的股权的交割以下列先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）：
（1）本协议已经各方有效签署并生效；
（2）乙方在本协议中作出的陈述、保证和承诺真实、准确、完整、不具有误导性且无重大不利变化，乙方未违反本协议中所规定的义务，未出现甲方有权提前解除或终止协议的情形；
（3）未发生单独或共同对珠海韩妃造成或可能造成重大不利影响的事件，珠海韩妃在业务、商业、技术、资产、法律、财务、发展前景、金融市场或其他方面无重大不利变化。
3.2 标的股权的交割
各方理解并同意，自标的股权交割完成之日（含当日）起，标的股权及其对应的权利义务转移至甲方。第四条 业绩承诺及补偿本次交易不影响此前金发拉比与丙方等已签署各项协议的充分履行，包括但不限于金发拉比、广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）及丙方等签署的《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议》（2021年4月）、《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议之补充协议》（2022年6月）、《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权质押协议》（2023年4月）、《反担保质押合同》（2024年8月）中约定的业绩承诺、为业绩承诺履行提供的质押担保等条款的履行。
交易协议二：
甲方（受让方）：金发拉比妇婴童用品股份有限公司
统一社会信用代码：91440500231741981J
住所：汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号
乙方（转让方）：广东韩妃医院投资有限公司
统一社会信用代码：91440111MA59ATFQ65
住所：广州市越秀区东风东路745号之一首层自编101
丙方（担保方）：黄招标
身份证：352227**********17
第一条 标的股权的转让
1.1 标的股权的转让
根据本协议的约定，乙方同意向甲方转让其持有的中山韩妃的510,000元出资（占中山韩妃注册资本的51%）（“标的股权”），甲方同意以现金方式购买标的股权。
截至本协议签署日，乙方所持中山韩妃股权对应的注册资本已实缴，不存在任何期权、员工持股计划或其他承诺可能导致标的股权被稀释，不存在其它任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
1.2 股权转让价格
各方确认，本次股权转让价格根据深圳中联资产评估有限公司出具的评估报告确定，经协商一致，标的股权的转让价格合计为人民币1,012.69万元（大写：壹仟零壹拾贰万陆仟玖百元整）。
第二条 股权转让款的支付
2.1 股权转让款的支付
标的公司工商变更完成之日起三（3）日内，甲方向乙方指定的银行账户支付全部股权转让款人民币1,012.69万元（大写：壹仟零壹拾贰万陆仟玖百元整）。因乙方原因造成标的股权未及时过户的，甲方有权相应延迟股权转让款支付，且不承担违约责任。
第三条 标的股权交割
3.1 标的股权交割的先决条件
标的股权的交割以下列先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）：
（1）本协议已经各方有效签署并生效；
（2）乙方在本协议中作出的陈述、保证和承诺真实、准确、完整、不具有误导性且无重大不利变化，乙方未违反本协议中所规定的义务，未出现甲方有权提前解除或终止协议的情形；
（3）未发生单独或共同对中山韩妃造成或可能造成重大不利影响的事件，中山韩妃在业务、商业、技术、资产、法律、财务、发展前景、金融市场或其他方面无重大不利变化。
3.2 标的股权的交割
各方理解并同意，自标的股权交割完成之日（含当日）起，标的股权及其对应的权利义务转移至甲方。
第四条 业绩承诺及补偿
本次交易不影响此前金发拉比与丙方等已签署各项协议的充分履行，包括但不限于金发拉比、广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）及丙方等签署的《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议》（2021
年4月）、《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议之补充协议》（2022年6月）、《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权质押协议》（2023年4月）、《反担保质押合同》（2024年8月）中约定的业绩承诺、为业绩承诺履行提供的质押担保等条款的履行。
六、本次关联交易的目的和影响
珠海韩妃和中山韩妃作为粤港澳大湾区区域性的独立医疗美容机构，其经营团队、财务核算等均保持其独立性，且经营模式稳定成熟，珠海韩妃和中山韩妃2023年合计营业收入7,377万元, 净利润800万元；2024年1-8月合计营业收入4,834万元,合计净利润767万元。本次交易完成后，本公司将实现对珠海韩妃和中山韩妃的控制，按照企业会计准则的相关要求，珠海韩妃和中山韩妃将被纳入公司合并报表范围。预计上述交易以及随着双方资源的整合，会对上市公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。本次交易是上市公司加快“健康宝宝+漂亮妈妈”战略布局落地的重要举措, 具有积极而深远的战略意义。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自本年年初至本公告披露日，公司与关联人韩妃投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的关联交易类型为关联担保，总金额为人民币3000万元。上述担保事项已经第五届董事会第九次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。详情请见《关于为参股公司之控股子公司提供担保并完成相应反担保措施的公告》（公告编号：2024-034号）。
八、独立董事专门会议意见
针对公司此次以现金方式受让韩妃投资旗下两家全资子公司各51%的股权资产暨关联交易事项，我们进行了充分了解，并对其涉及的相关资料进行了认真审查。我们认为：
本次交易遵循公平、公正、合理的原则,有利于公司战略实施和业务拓展，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次收购暨关联交易事项，已将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
九、风险提示
本次交易完成后，交易标的的资产盈利能力可能存在波动风险; 本次交易也可能对上市公司造成一定的市场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等，提
请投资者注意投资风险。
特此公告
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
2024年11月18日