证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2024-082
南通大地电气股份有限公司关于北京证券交易所问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
北京证券交易所上市公司管理部：
南通大地电气股份有限公司（以下简称“公司”或“大地电气”）于2024年11月8日收到贵部《关于对南通大地电气股份有限公司的问询函》（问询函[2024]第017号，以下简称“《问询函》”），公司董事会高度重视，并就《问询函》所列问题逐项进行核查和落实，现回复如下，请予审核。
问题一：
结合线束领域的市场竞争和需求变化、标的公司业务与你公司现有主营业务的关联性、标的公司技术实力和研发成果、客户规模及订单情况等，说明公司本次对外投资的必要性和合理性；
回复：
一、线束领域的市场竞争和需求变化
（一）国内商用车线束市场发展趋缓
公司自设立以来始终专注于汽车线束领域，主要产品包括成套线束、发动机线束、功能线束及其他产品。当前，公司产品主要应用于商用车领域，主要客户包括北汽集团、福田戴姆勒、山东重工、吉利集团、东风柳汽等。公司业务可持续性与下游商用车行业的发展相关性较强。
近年来，受宏观经济复苏势头不稳、固定资产投资增速放缓等不利因素的影响，商用车行业恢复性增长的持续动能仍然不足。根据中国汽车工业协会统计数据，2019-2023年我国商用车产销量及其变动情况如下：
从上图可知，2022年国内商用车产销量较2021年同比出现大幅下滑，主要系受前期环保和超载治理政策下的需求透支及油价处于高位等因素影响。2023年，受消费市场需求回暖影响，加之各项利好政策刺激，商用车市场实现恢复性增长，产销重回400万辆大关。根据中国汽车工业协会统计数据，2024年9月，国内商用车产销分别完成29.4万辆和28.4万辆，环比分别增长8.7%和4.4%；同比分别下降16.8%和23.5%。2024年前三季度，国内商用车产量为282.7万辆，同比下降2.8%；销量为289.2万辆，同比下降1.6%。
可以合理预计，未来较长一段时间内，商用车市场增速仍将相对疲弱，其上游线束市场发展亦将趋缓，包括公司在内的商用车领域零部件配套企业未来经营业绩将持续承压。
（二）国内乘用车线束市场快速发展
1、国内乘用车市场稳健发展
我国是全球第一大汽车产销国，2023年国内汽车总产值已达到11万亿元，占全国GDP的比例接近10%，并首次超过房地产成为国民经济第一支柱。随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，我国汽车产业尤其是乘用车市场已连续多年保持稳健、快速增长的态势。2019-2023年我国乘用车产销量及其变动情况如下：
从上图可知，国内乘用车市场与商用车市场在一定程度上处于不同的市场发展周期。从年产销数据看，乘用车市场规模不仅数倍于商用车市场，而且其增长速度及增长趋势亦优于商用车市场。根据中国汽车工业协会统计数据，2024年9月，国内乘用车产销分别完成250.2万辆和252.5万辆，环比分别增长12.6%和
15.8%，同比分别增长0.2%和1.5%。2024年第三季度，随着国家层面汽车报废更新补贴力度加强，地方置换更新政策陆续生效，加之车企纷纷推出秋季新品，乘用车终端零售市场持续走强。2024年前三季度，乘用车产销分别完成1,864.3万辆和1,867.9万辆，同比分别增长2.6和3%，展现出持续、稳健发展态势。
2、乘用车线束行业前景广阔
（1）乘用车线束行业快速增长
得益于国内乘用车市场稳健发展，我国乘用车线束市场规模亦快速增长。根据《中国汽车高压线束行业发展趋势研究与投资前景分析报告（2023-2030年）》数据，2016-2022年我国汽车线束总市场规模由670.50亿元增长至814.60亿元。
受益于乘用车市场良好的宏观发展态势，国内以乘用车线束为主营业务的企业经营业绩亦持续向好。
（2）乘用车线束行业面临新的技术需求和发展机遇
当前，我国汽车行业呈现出电动化、智能化两大显著趋势。汽车线束作为汽车电子电路的网络主体和汽车电子系统的血管和神经，在新趋势下，面临新的技术需求和发展机遇。
新能源汽车的高速发展使得高压线束成为稳定的刚性需求。高压线束连接汽车高压系统上的各个部件，包括电池模块、动力模块、高压电控等，是高压电气系统的关键组成部分，其性能直接影响新能源汽车的安全性。该等线束通常需要承受高电压和大电流，以及外界机械损伤、化学腐蚀和高温环境影响，整体性能要求和单车价值量较传统汽车线束均有大幅提升。根据《中国汽车高压线束行业发展趋势研究与投资前景分析报告（2023-2030年）》数据，2016-2022年我国高压线束市场规模占汽车线束总市场规模的比例由2.07%增加至17.36%。随着新能源汽车渗透率的进一步提升，高压线束市场规模占比将进一步增加。
汽车智能化的发展，使得车辆传感器数量增加、域控制器出现，从而催生对高频高速线束的需求。智能驾驶的发展对车内线束的传输速率提出更高的要求。信号传输方面，通过汽车总线拓扑结构的优化，叠加高速数据连接器等特种部件的开发，实现高速高频传输。根据国信证券经济研究所相关数据，国内高频高速特种线束市场空间有望从2023年的87亿元增至2025年的161亿元，年均复合
增长率约36%。
（三）国内乘用车线束市场竞争格局相对封闭
1、国内乘用车线束市场竞争格局
国内乘用车线束市场主要由外资（含合资）线束企业和国内自主线束企业构成。以矢崎、住友、安波福、莱尼等为代表的外资线束企业凭借与全球大型车企长期合作关系、研发能力、技术底蕴、全球化配套能力和先进管理水平占据国内汽车线束市场60%以上市场份额，居于主导地位。而国内自主线束企业占据国内接近40%市场份额，且主要服务于自主品牌乘用车线束市场，少部分在合资汽车品牌中有配套。
从国内自主线束企业业务模式看，主要分为两大类：
一类为下游整车厂商定点配套企业，该类企业通常为整车厂商的子公司，如曼德电器系长城汽车全资子公司，为长城汽车提供线束等零部件配套；弗迪科技系比亚迪全资子公司，为比亚迪汽车提供线束等零部件配套；豪达汽配原系吉利集团子公司，为吉利汽车提供线束等零部件配套；
另一类为市场化的自主线束企业，凭借自身日益增长的同步开发和自主研发能力、叠加成本优势和本地化服务优势，不断进入整车厂商的配套体系。如河南天海、沪光股份、上海金亭、柳州双飞等。国内自主线束企业在国内市场的占有格局相对分散，并没有占据绝对领先地位的企业。2022年度，沪光股份、柳州双飞、上海金亭分别实现营业收入32.78亿元、22.47亿元、16.85亿元，按照2022年我国汽车线束814.6亿元市场规模测算，相应公司的国内市场占有率分别为
4.02%、2.76%、2.07%。
2、汽车线束行业供应商准入壁垒较高
汽车整车厂商往往对线束供应商建立了严格的准入认证评价标准，不仅要首先通过国际汽车工作组制定的IATF16949质量管理体系标准认证，还要满足整车厂商在产品质量、同步开发、物流运输、管理水平、成本控制、财务状况等方面的特殊标准和要求。在产品进入量产前，还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过较长时间的产品装机试验考核，产品经认可后方可进行批量生产供货。上述认证成本较高，过程复杂，一般需要1-3年才能完成。
在行业通行标准的基础上，整车厂商对线束等零部件供应商通常实行个性化资格认证及考核，隶属于同一体系（如德系、日系、美系等）的高端客户、高端车型通常设置更高的准入门槛，零部件供应商需在行业内积累充分的业绩表现和实践经验后方可参与竞争。同时，汽车线束企业一旦成为整车厂商的合格供应商，就会形成比较稳固的长期合作关系。因此，新进入行业的企业在市场拓展上面临着较高的供应商准入壁垒。
二、标的公司业务与公司现有业务的关联性
标的公司与公司属于同一行业。埃易泰克成立于2022年8月，系奇瑞科技控股子公司。埃易泰克自成立以来一直专注于乘用车线束的研发、生产及销售。目前，埃易泰克主要为奇瑞汽车配套提供各类线束产品。公司与埃易泰克均属于“汽车零部件及配件制造”行业，产品亦均为汽车线束，主要区别系公司的线束产品主要应用于商用车，埃易泰克的线束产品主要应用于乘用车。
商用车线束与乘用车线束相比，在加工工艺上基本一致。主要区别有如下几方面：
（一）技术要求方面：因商用车的使用环境更为苛刻，所以在线束设计的某些要求上，如线束保护、耐高温、耐腐蚀、抗震等方面，商用车线束的设计要求要高于乘用车。
（二）设计理念方面：乘用车在导线规格的选用上更倾向于轻量化、固定方式和精细度上优于商用车。
（三）线束保护方面：由于商用车的线束多裸露在汽车底盘上，有更高的线束保护要求；乘用车的线束在座椅下面有相应的保护垫保护，因此商用车优于乘用车。
公司本次增资埃易泰克，是实施“商乘并举”产品战略的重要举措，属于产业链横向一体化发展。公司将在客户资源、采购资源、研发资源、内部供应链和生产能力等五个方面对埃易泰克进行整合，实现双方业务协同。
三、标的公司技术实力和研发成果
埃易泰克拥有一支由行业技术骨干组成的研发及工艺工程团队。
埃易泰克现有研发人员60余名，其中本科及以上学历人员占比72.31%。该等人员主要来自安波福、莱尼、天海等国内外领先的汽车线束企业，具备多年为
宝马、大众、通用、奇瑞等国内外汽车品牌开发各类线束的丰富经验。研发团队具有为整车厂商提供整车线束系统原理设计、三维布线设计、产品图纸设计及实验验证等全过程开发能力。工艺工程团队目前由近60名人员组成，其中11人拥有10年以上业内工作经验，30余人拥有6-9年业内工作经验。团队具备工艺规划、投资评估、设备和工装设计、生产系统搭建、量产准备和工艺优化等全流程综合能力。
埃易泰克作为奇瑞汽车线束配套供应商，已为奇瑞汽车成功开发并批量多款线束产品，目前在研项目涉及5大车型，分别为T1X（紧凑/中型SUV车型、瑞虎7）、T2X（中大型SUV车型、瑞虎8/9）、T13X（紧凑SUV车型）、T1GC（紧凑/中型SUV车型、欧梦达7）、iCAR05（新能源）。目前，埃易泰克拥有1项授权专利、1项软件著作权，另有10项专利正在申请过程中。
四、标的公司客户规模及订单情况
（一）标的公司客户规模
埃易泰克目前为奇瑞汽车配套供应乘用车线束。奇瑞汽车是国内领先的乘用车制造商，2022年销量为123.27万辆，同比增长28.2%，并首次实现年销量破百万辆；2023年销量达到188.13万辆，同比增长52.6%，营业收入首次突破3,000亿元；2024年目标销量250万辆。
根据奇瑞集团公开数据，2024年1-10月，奇瑞汽车累计销量202.49万辆，同比增长39.3%。按销售区域划分，其中国内销量108.37万辆，同比增长56.3%；海外出口94.12万辆，同比增长23.8%。按汽车类型划分，其中燃油汽车销量
162.18万辆，同比增长22.7%；新能源汽车销量40.31万辆，同比增长205.4%。奇瑞汽车生产经营具有较好的增长性。
就其线束需求而言，按照汽车线束单车价值量3,000元测算，奇瑞汽车2023年、2024年对于线束产品的需求规模分别为56.44亿元、75亿元。基于奇瑞汽车在线束方面具有长期稳定、规模巨大的采购需求，埃易泰克的线束业务可以得到持续稳定的订单保障。
（二）埃易泰克在手订单情况
埃易泰克作为奇瑞汽车目前唯一对外投资的线束产品配套供应商，在增强奇瑞汽车整车零部件自制能力、保障供应链稳定、降低整车制造成本等方面具有长
远的战略意义。埃易泰克自投产以来主要为奇瑞汽车配套线束产品，目前其在手订单充足。2024年11月-2025年1月，埃易泰克向奇瑞汽车交付订单的安排如下：
| 项目 | 2024年11月 | 2024年12月 | 2025年1月 |
| 交付数量（套） | 14,556 | 14,033 | 13,625 |
| 订单金额（万元） | 3,861.47 | 3,531.03 | 3,141.04 |
综上，基于国内商用车线束与乘用车线束处于不同的发展周期，公司为保持经营持续性、稳定性，并增强抵抗外部风险的能力，战略性布局乘用车线束市场。同时，考虑到国内乘用车线束市场相对封闭的竞争格局以及较高的供应商准入壁垒，公司拟通过对外投资合适标的公司的方式快速、深度切入该等市场。在选择投资标的并与有关交易方沟通的过程中，公司看中奇瑞汽车对线束产品需求的规模化、持续性、稳定性，奇瑞科技高度认可公司在汽车线束领域长期积累的运营管理经验及品牌声誉。因此，本次对外投资埃易泰克具有必要性及合理性。
问题二：
列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数和确认依据及合理性，包括但不限于营业收入及增长率、毛利率、期间费用率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等；结合标的公司的实际经营情况、同行业公司并购估值情况等，说明标的公司评估价值与净资产差异较大的原因、依据及其合理性；说明评估基准日期后盈利评估预测与实际数据的对比情况，是否存在较大差异；
回复：
一、列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数和确认依据及合理性
本次股权价值采用收益法定价，收益法评估过程中的主要评估参数为营业收入及增长率、毛利率、期间费用率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等，具体参数及预测依据如下：
（一）主营业务收入预测
1、生产线设计产能的介绍
安徽埃易泰克电子科技有限公司成立于2022年8月，目前已建成产能为25万套/年线束的生产线，已于2023年8月开始生产和销售。
2、未来销售价格的确定
标的公司与客户虽然具有关联关系，但销售价格仍是通过公开市场招投标确定的，价格具有公允性。根据标的公司供应的各新、老款车型的线束价格来看，历史期平均价格相对具有参考性，因此，本次评估销售价格根据历史期综合平均价格确定。
3、销量的确定
（1）2024年下半年的销量预测
根据标的公司产品开发进程及奇瑞汽车提供的滚动计划，在销量方面具体预测如下：
标的公司前期开发的产品已进入量产阶段，由于每年的9-12月份属于车市旺季，对于线束的需求也将会有所增加，本次预测的2024年7-9月份按照核实后的实际销量确定，2024年10-12月根据销售部门以奇瑞汽车平台提供的月度滚动预测确定需求量。
截至本回复出具之日，标的公司已出具2024年10月份财务数据。经对比2024年7-10月预测数据与实际数据，差异率较小。本次预测具有合理性。具体如下：
| 项目名称 | 2024年7月 | 2024年8月 | 2024年9月 | 2024年10月 | 合计 | 差异率 |
| 预测销量（套） | 8,438.00 | 8,568.00 | 11,564.00 | 15,550.00 | 44,120.00 | 4.43% |
| 实际销量（套） | 8,438.00 | 8,568.00 | 11,564.00 | 13,679.00 | 42,249.00 | |
| 预测销售额（万元） | 1,999.16 | 2,576.81 | 3,139.40 | 3,885.93 | 11,601.30 | 2.05% |
| 实际销售额（万元） | 1,999.16 | 2,576.81 | 3,139.40 | 3,652.39 | 11,367.76 |
（2）2025年及以后年度的销量
随着标的公司产品开发的推进，可配套产品不断增加，通过加强内部管理和员工培训，生产效率逐步提升以及作为奇瑞汽车下属子公司的独特优势，其销量随着需求的增加和生产的稳定会稳步实现，埃易泰克未来年度生产及销售规划如下：
2024年度产能总体利用率为38.64%，产能利用率相对较低，主要是线束产品开发存在周期，标的公司前期开发的产品比较少，能接的订单相对较少，导致产能利用率相对较低。随着现有产品终端销量的增加以及新品开发后实现批量供应，产能利用率将得到提升。月度产能利用率已从2024年6月份的41.37%增至
10月份的65.66%。根据奇瑞汽车2024年10-12月份对已开发产品的需求，预计2024年12月份接近70%的月产能利用率。结合奇瑞汽车2024年度250万辆汽车的预计销量，标的公司2024年度提供的线束产品仅占当年奇瑞汽车需求量的
3.86%，而标的公司作为奇瑞汽车旗下的子公司，奇瑞汽车对自产率要求较高，未来年度随着新产品的不断开发，可提供给奇瑞汽车的线束产品品种数量将逐步增加，具有较大增长潜力和发展空间。因此2025年预计销量可达到产能的80%，2026年销量达到产能的90%，2027年及之后年度达到产能的100%，具有合理性和可实现性。
4、收入及增长率如下
预测期收入及增长率
单位：万元
| 项目 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
| 收入合计 | 18,214.99 | 52,275.51 | 58,697.43 | 65,195.24 | 65,195.24 | 65,195.24 | 65,195.24 |
| 增长率 | 108.59% | 12.28% | 11.07% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
注：2025年增长率高原因主要是2024年属于生产初期，2024年度产能总体利用率为
38.64%，产能利用率相对较低，主要是线束产品开发存在周期，标的公司前期开发的产品比较少，订单相对较少，导致产能利用率相对较低，随着现有产品终端销量的增加以及新品开发后实现批量供应，产能利用率将得到提升。而2025年在2024年基础上，随着新产品不断开发并批量供货，产能利用率逐步提高，销售收入会快速上升。
2021年-2023年，奇瑞汽车销量分别实现96.2万辆、123.3万辆、188.1万辆，三年接近翻一番。2024年1-10月销售超202.49万辆，同比增长39.3%，结合奇瑞汽车2024年1-10月份的汽车销量，奇瑞汽车管理层预计2024年全年销量在250万辆以上，奇瑞汽车销量的高速增长为标的公司后续业绩增长提供了市场保障。2025年预计销量占总产能的80%，2026年占总产能的90%，2027年及之后年度占总产能的100%，达到满产后预计产量仅占奇瑞汽车2024年对线束需求量的10%，结合我国未来年度经济发展状况及被评估单位主要客户奇瑞汽车的市场需求，标的公司未来的增长潜力较大，本次预测期销量预测数据具有合理的、可实现性。
（二）营业成本预测
1、主营业务成本
（1）历史年度毛利率分析
埃易泰克主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用、运输费用和售后服务费。由于标的公司成立时间较短，生产处于磨合期，因此历史年度成本较高，收入、成本倒挂。历史期毛利状况如下：
单位：万元
| 年度/项目 | 历史数据 | ||
| 2022年 | 2023年 | 2024年1-6月 | |
| 主营业务收入 | - | 2,979.65 | 6,738.08 |
| 主营业务成本 | - | 4,466.98 | 8,016.73 |
| 毛利率 | - | -49.9% | -19.0% |
标的公司历史年度毛利为负的具体原因为：第一，由于标的公司成立时间短，产品开发、人员培训有一定的周期，能够生产的产品较少，尚未形成规模效应，导致单位成本较高；第二，标的公司生产尚处于磨合期，人员配备尚需要逐步改善，人效较低，导致直接人工成本较高；第三，由于是成立初期，产量不高，采购量较小，与供应商的议价能力较弱；第四，由于建设初期，库存材料较少，新产品开发过程中不断出现新增物料需求，只能通过现货调剂方式满足生产急需，而现货调剂价格较正常采购价格要高很多且不可控，加大了采购成本。
（2）未来年度毛利率改善措施
由于标的公司是初创企业，前期由于处于建设阶段，产品开发、人员培训、市场拓展、生产效率提升均需要一定的周期。未来年度标的公司将通过加强内部管理、做好员工培训，提升生产效率；做好客户对接和生产规划，整合供应链资源，降低采购成本；增强研发能力等多方措施降低经营成本，提高标的公司毛利率水平，增强标的公司的盈利能力。
未来年度标的公司将通过以下解决措施逐步提升标的公司的毛利率水平：
①加强管理，将大地电气多年线束行业的经营经验植入埃易泰克，做好统筹规划和协调，减少生产损耗，以提高效率和降低成本。
②提前做好生产规划，做好用工需求准备，加强员工培训，提高员工稳定性，提升工作效率。
③做好生产规划，生产上与终端市场做好衔接，尽可能的规划好当年生产的车型和生产量，对需要的原材料提前做好储备，减少现货采购。
④整合采购资源，同时随着整合后生产规模的扩大，原材料需求量增加，议价能力增强，可以进一步降低原材料的采购成本。
⑤从技术上降低成本，做好研发，提高产品质量，目前产品采用的进口件仍较多，在未来增强研发能力，实施零部件产品的国产化替代，从而降低成本。
（3）未来年度毛利率正常合理值的测定
未来年度标的公司将通过优化产品结构、加强成本管理、扩大销售规模、开拓新业务等几个方面进行优化，确保埃易泰克毛利率转正，并持续盈利。具体测算过程如下：
①优化现有项目（产品）结构
未来年度，标的公司将逐步降低或者取消毛利很低或者为负的产品，并逐步开发毛利较高的产品，持续采取优化措施，从料、工、费等方面继续挖掘潜力，进一步降低综合成本，保证利润水平。
②加强成本管理措施
（A）直接材料
历史年度，埃易泰克平均材料成本占售价比重为79.4%，其中2023年平均材料占售价比重为81.7%，2024年1-9月平均材料占售价比重为78.8%，2024年9月份平均材料占售价比重为76.17%，总体呈下降趋势。但与标的公司制定的目标生产成本的材料占比仍有一定差距。具体通过以下措施提高毛利水平：
第一，完善供应链体系。通过大地电气采购优势等提高采购议价能力。
第二，做好生产规划，提前备好物资，有效地控制现货应急采购比例，减少现货采购和应急采购成本。
第三，加强研发，进行产品结构优化，提高新品售价等提高产品毛利。通过上述措施，预计至2025年末综合毛利率可以提高9%-10%左右。
（B）直接人工
历史年度，埃易泰克平均人工成本占售价比重为22.59%，其中2023年平均人工占售价比重为27.77%，2024年1-9月平均人工占售价比重为21.35%，总体
呈下降趋势，但与标的公司制定的目标生产成本的人工占比仍有一定差距。公司将通过优化生产工艺、加强员工培训和生产组织管理等措施提高人效降低直接人工成本，稳定后直接人工占售价比会趋于目标生产成本水平，可控制在15%左右。预计至2025年末人工成本可提高毛利率6%-7%左右。
（C）制造费用历史年度，埃易泰克平均制费占售价比重为14.53%，其中2023年平均制费占售价比重为19.08%，2024年1-9月平均制费占售价比重为13.44%，2024年9月份平均制费占售价比重为9.68%，总体呈下降趋势。随着业务量增加，销售规模扩大，能够逐步摊薄制造费用中的固定成本，制费占比会逐步下降。制费占售价比趋于目标生产成本水平。与2024年9月份相比，预计至2025年末制造费用可提高毛利率4%左右。
（D）运输费和售后服务费运输费用按照目前发生的单位成本进行估算，售后服务费按照销售收入的一定比例预测。综上所述，通过上述措施，标的公司产品毛利率在2024年1-6月份基础上提高19%-21%左右。毛利率则可由2024年9月的-11%左右，增加至9%左右，同时考虑新品开发，新型车型将对应较高毛利的线束产品，因此，预计毛利率达到11%左右。
（4）未来年度毛利率预测
本次评估首先通过上述措施测定标的公司的目标值，再根据标的公司历史年度毛利的上升情况及标的公司管理层的经营计划，预测未来年度毛利率的转正时间及增长趋势。标的公司的经营计划为到2024年年末，毛利率由负值改善至零，通过期后的生产实际毛利率数据分析，2024年10月份的毛利率已改善至-2.01%，接近完成2024年末任务目标。
| 项目名称 | 2024年7月 | 2024年8月 | 2024年9月 | 2024年10月 | 期后综合毛利率 |
| 线束产品实际毛利率 | -12.09% | -12.11% | -11.82% | -2.01% | -8.78% |
标的公司预计2025年年末生产成本达到目标生产成本，毛利率达到目标值11%左右。根据标的公司的毛利率改善措施、未来年度经营计划预测未来年度的
毛利率如下：
| 主要产品名称 | 年度/项目 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
| 汽车线束 | 毛利率 | -12.3% | 7.6% | 11.3% | 11.3% | 11.3% | 11.3% | 11.2% |
（5）本次预测毛利率合理性分析
①预测的单位成本与目标生产成本接近
毛利率的预测也参考了历史期的销售价格和制定的目标成本，根据标的公司制订的目标生产成本，以KM款车型的整车线束为例，标的公司制定的线束平均目标生产成本为2,281.82元/套（KM款车型有多款车型，本次根据款型数量取的是平均值），历史期平均售价为2,582.07元/套，毛利率为11.63%，本次预测的单位成本为2,292.03元/套，毛利率为11.3%，本次预测的毛利率与其接近。
②与同行业线束企业的毛利率水平接近
本次预测的毛利率在公开市场上以沪光股份作为参照。沪光股份为上市公司，以生产乘用车线束为主，对标性较强，通过查询，其近三年毛利率具体如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 平均值 |
| 沪光股份 | 9.53% | 11.26% | 12.89% | 11.23% |
本次预测的毛利率为11.3%，沪光股份近三年期的平均毛利率与本次预测的毛利率接近。
综上，本次预测的毛利率与行业水平接近，具有合理性。
（三）期间费用及费用率
期间费用主要有销售费用、管理费用、研发费用。
1、销售费用
（1）报告期销售费用及费用率
报告期内，标的公司销售费用和费用率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 销售费用 | 16.95 | 62.12 | 45.90 |
| 费用率 | - | 2.01% | 0.67% |
销售费用主要为工资、仓储费用、办公费、交通差旅费等。2022年尚未有收入，当期费用为发生的人员工资等。2024年1-6月半年期数据销售费用率较2023
年下降，2023年费率高主要是由于2023年收入较低，由于标的公司2023年8月份才开始生产销售，仅有五个月的收入，因此收入低，费用率较高，2024年上半年收入高于2023年度数据，而费用仅为半年的支出，因此销售费用率较2023年低。
（2）预测期销售费用的预测依据及合理性
本次收益法评估对销售费用的预测主要根据具体费用构成项目及各项费用的性质，按适用的增长率进行预测。预测期销售费用和费用率如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 销售费用 | 59.27 | 139.95 | 146.93 | 154.05 | 153.92 | 154.26 |
| 费用率 | 0.33% | 0.27% | 0.25% | 0.24% | 0.24% | 0.24% |
预测期销售费用逐步增长，但费用率呈现逐年降低的趋势，主要原因在于：
销售费用中的人员工资、折旧摊销、业务招待费、办公费、差旅费等，该类项目随收入的增长变化较小，对营业收入的变动不敏感。仓储费用，虽然与收入有一定的相关性，会随着业务量而增长，但后期平稳后也较为固定。
本次销售费用预测水平按照标的公司的实际费用构成情况、费用性质并结合管理层对未来的预期发生额预测，不存在低估未来销售费用的情况，具有合理性。
2、管理费用
（1）报告期管理费用及费用率
报告期内，埃易泰克的管理费用及费用率的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 管理费用 | 276.27 | 1,968.59 | 603.36 |
| 费用率 | - | 63.77% | 8.81% |
管理费用主要为工资、折旧摊销、咨询费、租赁费、办公费、差旅费、招待费等。2022年尚未有收入，当期费用为筹建期发生的工资、咨询等费用。2023年度费率高主要是由于收入低，而费用构成中人员工资占重要部分，当期的人员在划分上归属管理人员的人数较多，导致工资高，从而费率高，2024年上半年人员重新进行了划分，管理人员的工资减少，并且2024年上半年收入增长，费率下降。
（2）预测期管理费用的预测依据及合理性
本次收益法评估对管理费用的预测主要根据具体费用构成项目及各项费用的性质，并参考管理层对人员优化方案，按适用的增长率进行预测。预测期管理费用和费用率如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 管理费用 | 615.91 | 782.68 | 881.06 | 960.88 | 943.72 | 947.27 |
| 费用率 | 3.38% | 1.50% | 1.50% | 1.47% | 1.45% | 1.45% |
预测期管理费用率呈现不断下降的趋势主要原因在于：标的公司的管理费用项目，例如人员工资、差旅费、招待费、折旧摊销、办公费等，该类项目随收入的增长变化较小，对营业收入的变动不敏感。因此本次预测时，2025年基于精简、高效原则优化管理人员结构，管理费用预计大幅下降，而同期收入快速增长，综合导致管理费用率较2024年明显下降；2026年及以后年度，管理费用在2025年基础上继续按照一定比例增长，但随着收入持续增长及经营进入稳定期，管理费用率趋于稳定。预测期的管理费用率与报告期内的管理费用率有差异，主要是前期生产爬坡期和后期稳定期产生的差异，符合标的公司的发展情况，不存在低估未来管理费用的情况，具有合理性。
3、研发费用
（1）报告期研发费用及费用率
报告期内，埃易泰克的研发费用及费用率的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 研发费用 | 140.23 | 1,028.49 | 1,393.13 |
| 费用率 | - | 33.32% | 20.35% |
研发费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、技术服务费、直接投入、其他等。2022年尚未有收入，当期费用为筹建期发生的人员工资等费用。2023年度费率高主要是由于收入低，而费用构成中人员工资占重要部分，研发人员投入较多，从而费率高；2024年上半年费率低于2023年度，从费用构成看，如职工薪酬、技术服务费等半年数据也高于2023年度，说明研发投入继续增加，但由于2024年上半年收入已超过2023年度数据，收入增长高于费用的增长，导致研发费率在2024年上半年较2023年度下降。
（2）预测期研发费用的预测依据及合理性
本次收益法评估对研发费用的预测主要根据具体费用构成项目及各项费用的性质，并参考管理层对人员优化方案，按适用的增长率进行预测。预测期研发费用及费用率如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 研发费用 | 1,395.42 | 2,736.21 | 3,081.02 | 3,348.41 | 3,341.18 | 3,343.94 |
| 费用率 | 7.66% | 5.23% | 5.25% | 5.14% | 5.12% | 5.13% |
预测期研发费用率呈现逐年降低的趋势主要原因在于：标的公司的研发费用项目，例如职工薪酬、折旧与摊销、技术服务费等，该类项目随收入的增长变化较小，对营业收入的变动不敏感。因此本次预测时，各费用未来的增长按照一定比例增长，整体增长率低于收入增长率，导致预测期费用率略有下降。预测期的研发费用率与报告期内的研发费用率虽然有差异，主要是前期生产爬坡期和后期稳定期产生的差异，符合标的公司的发展情况，不存在低估未来研发费用的情况，具有合理性。
（四）所得税预测
根据标的公司适用税率25%预测，并考虑研发费用加计扣除及历史期亏损的弥补。
（五）净利润
根据上述预测结果，确定预测期间的净利润过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 18,214.99 | 52,275.51 | 58,697.43 | 65,195.24 | 65,195.24 | 65,195.24 |
| 减：营业成本 | 20,433.50 | 48,282.07 | 52,045.64 | 57,807.29 | 57,807.29 | 57,807.29 |
| 税金及附加 | 54.35 | 288.47 | 334.45 | 371.12 | 369.69 | 370.00 |
| 销售费用 | 59.27 | 139.95 | 146.93 | 154.05 | 153.92 | 154.26 |
| 管理费用 | 615.91 | 782.68 | 881.06 | 960.88 | 943.72 | 947.27 |
| 研发费用 | 1,395.42 | 2,736.21 | 3,081.02 | 3,348.41 | 3,341.18 | 3,343.94 |
| 财务费用 | 59.84 | 119.68 | 119.68 | 119.68 | 119.68 | 119.68 |
| 加：其他收益 | 320.59 | 516.07 | 471.48 | 509.77 | 167.59 | - |
| 营业利润 | -4,082.71 | 442.53 | 2,560.13 | 2,943.59 | 2,627.35 | 2,452.81 |
| 利润总额 | -4,082.71 | 442.53 | 2,560.13 | 2,943.59 | 2,627.35 | 2,452.81 |
| 所得税 | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | -4,082.71 | 442.53 | 2,560.13 | 2,943.59 | 2,627.35 | 2,452.81 |
注：上述各项财务指标预测结果不构成任何盈利预测及承诺事项。
（六）经营活动现金流净额
经上述预测，确定预测期间的经营活动现金流净额过程具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 净利润 | -4,082.71 | 442.53 | 2,560.13 | 2,943.59 | 2,627.35 | 2,452.81 |
| +折旧 | 271.81 | 558.71 | 544.20 | 454.71 | 373.75 | 307.12 |
| +无形资产摊销 | 7.54 | 28.95 | 28.95 | 28.95 | 28.95 | 28.95 |
| -追加资本性支出 | 43.40 | - | - | 19.54 | 109.26 | 87.40 |
| -营运资金净增加 | 2,084.02 | 4,911.10 | -55.78 | 938.17 | 4.58 | 6.13 |
| +扣税后利息 | 44.88 | 89.76 | 89.76 | 89.76 | 89.76 | 89.76 |
| 经营性现金流量净额 | -5,885.89 | -3,791.16 | 3,278.82 | 2,559.31 | 3,005.97 | 2,785.12 |
（七）折现率的确定
1、折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd式中：
Re：权益资本成本Rd：付息负债资本成本We：权益资本结构比例Wd：付息债务资本结构比例T：适用所得税税率。其中，权益资本Re成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+RcRf：无风险收益率MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数Rc：标的公司特定风险调整系数
2、折现率的确定
根据上述公式，确定各参数。则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=10.29%折现率R（WACC）为10.29%。根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计算，各项参数选取均采用国际、国内公认的行业标准确定，故折现率取值具有合理性。
（八）评估结果
埃易泰克的股权价值评估结果如下：
1、收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，安徽埃易泰克电子科技有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值1,575.24万元，评估价值10,059.46万元，评估增值8,484.22万元，增值率538.60%。
2、市场法评估结果
（1）市场法的介绍
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，本次评估用上市公司比较法进行评估。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于标的公司以生产汽车线束为主，汽车线束属于汽车零部件及配件制造业，属于生产型企业，同时结合企业的经营情况，由于成立不久，尚处于亏损阶段，综合考虑后，选择资产类价值比率进行评估。同时考虑消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响，按照企业价值（EV/IC）倍数对其进行估值。
（2）评估方法
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债+长期股权投资-付息债务
其中：
营业性资产价值按以下公式确定营业性资产价值=评估对象对应参数×修正后的价值比率修正后价值比率=可比公司价值比率×修正系数EV倍数 =( EV/ IC)′×A×B×C×D其中：
EV倍数—修正后的企业价值倍数（EV/ IC）′—可比公司企业价值倍数A—交易情况修正系数B—投入资本收益率修正系数C—盈利增长率修正系数D—资本成本修正系数
（3）评估过程
①可比上市公司的确定
埃易泰克主要生产及销售汽车线束，可比公司的选取，主要是考虑与标的公司在经营范围、生产模式、经营规模、资产结构、盈利能力等方面相近的上市公司。本次选取了新泉股份、沪光股份和长春一东三家公司作为可比公司，并根据EV/IC价值比率适用的财务指标数据从三家可比上市公司中进行价值比率的计算。
②可比公司价值比率的确定
根据上述选取的三家上市公司，本次对各家的EV/IC相关财务数据进行了统计分析，对可比上市公司财务数据进行调整，考虑流动性折扣的影响并剔除非经营性资产负债后计算EV/IC。
③价值比率修正参数的确定
影响企业价值倍数的主要因素包括交易条件、投入资本收益率(ROIC)、盈利增长率(g)、资本成本 WACC等因素。
④修正系数的确定
影响企业价值倍数的主要因素包括交易条件、投入资本收益率(ROIC)、盈利增长率(g)、资本成本 WACC等。根据企业的具体情况，通过横向和纵向分析，
对比分析标的公司与可比公司之间的差异，对影响因素的影响幅度进行测算分析，综合判断得出修正系数。
⑤股权评估值的确定
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资-付息债务
= 11,753.87（万元）
⑥市场法评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，安徽埃易泰克电子科技有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值1,575.24万元，评估价值11,753.87万元，评估增值10,178.63万元，增值率646.17%。
3、评估方法结果的分析选取
埃易泰克的股东全部权益在评估基准日所表现的投资价值，采用市场法评估结果11,753.87万元，采用收益法评估结果10,059.46万元，两种评估方法确定的评估结果差异1,694.41万元，差异率为16.84%。
综上所述，考虑到市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
安徽埃易泰克电子科技有限公司的股东全部权益价值为10,059.46万元。
二、标的公司的实际经营情况
标的公司近年经营情况具体如下：
两年一期的财务报表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 流动资产 | 4,738.19 | 6,154.55 | 10,998.43 |
| 非流动资产 | 479.67 | 3,648.03 | 4,519.02 |
| 资产总计 | 5,217.86 | 9,802.58 | 15,517.45 |
| 流动负债 | 376.50 | 4,176.24 | 13,437.38 |
| 非流动负债 | 273.50 | 529.33 | 504.83 |
| 负债总计 | 650.01 | 4,705.56 | 13,942.21 |
| 净资产 | 4,567.85 | 5,097.02 | 1,575.24 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | - | 3,086.87 | 6,846.63 |
| 利润总额 | -435.20 | -4,606.97 | -3,516.71 |
| 净利润 | -432.15 | -4,470.84 | -3,521.78 |
三、同行业公司并购估值情况
本次查找了市场上同行业公司并购估值情况，标的资产与同行业并购估值对比情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 收购方（转让方） | 交易标的 | 主营业务 | 主营产品 | 净资产 | 评估价值 | 市净率 |
| 1 | 赛力斯汽车有限公司 | 深圳引望智能技术有限公司 | 智能驾驶、智能座舱、智能车控、智能车云、智能车载光 | 智能驾驶软件和算法、智能驾驶操作系统、融合感知；车机模组、座舱软件、座舱外设（智慧屏、音响）；智能数字汽车平台IDVP、热管理系统TMS和智能车控操作系统；基础车联网服务平台、远程升级OTA、车辆历史记录VHR、数字钥匙、问题诊断、安全服务；增强现实抬头显示器AR-HUD、智能车灯模组 | 571,658.42 | 11,525,577.00 | 20.16 |
| 2 | 苏州瑞玛精密工业股份有限公司 | 普拉尼德有限公司 | 汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务 | 电子减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元 | 3,467.37 | 67,100.00 | 19.35 |
| 3 | 重庆普来恩中力汽车零部件有限公司 | 重庆普来恩中力汽车零部件有限公司 | 汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零部件研发。 | 新能源汽车刹车真空助力系统、电子真空泵配套 | 1,659.57 | 11,000.00 | 6.63 |
| 4 | 浙江盾安人工环境股份有限公司 | 上海大创汽车技术有限公司 | 汽车OBD智能电控产品、新能源车热管理产品等汽车零部件产品的研发、生产和销售 | OBD智能电控产品、新能源汽车热管理产品、连接件和阀类产品 | 5,945.14 | 34,100.00 | 5.74 |
| 5 | 苏州瑞玛精密工业股份有限公司 | 广州市信征汽车零件有限公司 | 汽车零部件及配件制造 | 汽车线束、汽车座椅加热系统、汽车座椅通风加热系统、汽车座椅乘员感应器（SBR）、汽车座椅舒适系统、汽车座椅调节控制ECU、汽车座椅温度 | 7,039.47 | 27,000.00 | 3.84 |
| 控制ECU、汽车专用开关以及电机控制器 | |||||||
| 6 | 深圳顺络汽车电子有限公司 | 深圳顺络汽车电子有限公司 | 电子元器件产品研发、设计、销售 | 电子元器件 | 21,636.32 | 60,050.34 | 2.78 |
| 7 | 上海联明机械股份有限公司 | 武汉联明汽车包装有限公司 | 包装器具业务、汽车零部件相关服务 | 包装器具 | 29,820.94 | 76,400.00 | 2.56 |
| 8 | 达奥（芜湖）汽车制品有限公司 | 达奥（芜湖）汽车制品有限公司 | 汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；金属结构制造；模具制造；模具销售 | 汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；金属结构制造；模具制造；模具销售 | 4,482.72 | 10,687.23 | 2.38 |
| 9 | 大唐高鸿网络股份有限公司 | 国唐汽车有限公司 | 汽车（新能源汽车）及配件、附件的设计、研发、生产、销售；汽车配件（除发动机）制造、销售；城市客车、轻型客车及配件、附件、客车底盘的设计、改装生产、销售及售后服务 | 汽车（新能源汽车）及配件、附件的设计、研发、生产、销售；汽车配件（除发动机）制造、销售；城市客车、轻型客车及配件、附件、客车底盘的设计、改装生产、销售及售后服务 | 10,833.00 | 25,740.71 | 2.38 |
| 10 | 江苏嵘泰工业股份有限公司 | 逸航汽车零部件（嘉善）有限公司 | 汽车零部件、电子产品、电器及仪器仪表成套设备、机械成套设备、五金制品的生产、加工、销售，橡塑制品的销售 | 电动尾门撑杆、扭矩传感器、应用于汽车后备箱尾门和转向系统 | 3,940.32 | 9,036.00 | 2.29 |
| 平均市净率 | 6.81 | ||||||
| 11 | 南通大地电气股份有限公司 | 安徽埃易泰克电子科技有限公司 | 汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售； | 汽车线束 | 1,575.24 | 10,059.46 | 6.39 |
本次交易标的资产的市净率为6.39倍，低于同行业并购案例标的资产的平均市净率6.81倍，评估价值较为合理，差异的原因是各标的资产均是基于自身经营情况下，在已有规模基础上，在不同的发展阶段所体现的价值的反映，本次估值具有其合理性。
四、标的公司评估价值与净资产差异较大的原因、依据及其合理性
（一）标的公司评估价值与净资产差异较大的原因
评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，从投资者角度体现标的公司未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：标的公司经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值、资源协同价值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的。从而导致收益法评估结果表现为增值。
（二）增值的依据和合理性
1、标的公司预测期业务将有大幅度的增长
一方面，得益于我国乘用车市场持续、稳健发展以及汽车智能化、自动化背景下线束行业面临的技术需求和发展趋势，乘用车线束行业在未来将继续保持强劲的发展势头，市场规模将持续扩大，技术创新和产业升级将推动行业向更高水平发展。
另一方面，奇瑞汽车作为标的公司的主要客户为标的公司未来发展提供了可靠的市场保障。如前所述，近年来奇瑞汽车展现出快速增长的态势，在整体销售规模、发展增速、对外出口等方面均处于行业领先地位。奇瑞汽车的快速增长为埃易泰克未来业绩增长提供了巨大的市场和发展前景。目前埃易泰克仅能够供应几万套汽车线束，即使产量达到最大产能，在奇瑞汽车整体线束需求中占比也较小。埃易泰克作为奇瑞科技目前唯一对外投资的汽车线束配套企业，未来仍有很大的市场发展空间。
2、进入成长期后，盈利能力将逐步提高
由于标的公司是初创企业，成立时间短，生产处于磨合期，尚未形成规模效应，固定成本较高；一线员工流动性较大、不稳定、人员配备尚不够完善，导致用工成本高，加之原材料采购未提前储备，按照现货采购，采购成本较高，根据
管理层的生产经验，通常该类制造业从亏损逐步过渡到盈利生产需要一个磨合期，未来年度标的公司将通过加强内部管理、做好统筹规划、稳定劳务成本，做好生产规划，做好采购计划，降低现货成本，增强研发能力等多方措施降低运营成本，提高标的公司毛利率水平，增强标的公司的盈利能力。
同时，标的公司可以充分利用作为奇瑞汽车下属子公司的独特信息资源和渠道优势，在设计阶段与奇瑞汽车研发部门密切合作，在设计方案、设计成本策划方面取得先发优势，取得边际贡献率相对较高的项目开发资格和产品订单，进一步提升其盈利能力。
3、标的公司股权估值合理性
本次评估，由于埃易泰克属于初创企业，成立时间短，本次选取市销率P/S指标作为估值公允性的参照。被评估单位市销率P/S为0.40，经查询万得资讯，结合标的公司所属的行业和业务类型，对近年来A股上市公司的P/S（市值考虑非流动性折扣）进行了梳理，同行业可比上市公司的市销率情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 市销率P/S |
| 1 | 000581.SZ | 威孚高科 | 1.08 |
| 2 | 832978.BJ | 开特股份 | 1.64 |
| 3 | 001311.SZ | 多利科技 | 1.20 |
| 4 | 002284.SZ | 亚太股份 | 0.87 |
| 5 | 002448.SZ | 中原内配 | 0.80 |
| 6 | 300863.SZ | 卡倍亿 | 0.78 |
| 7 | 603179.SH | 新泉股份 | 1.10 |
| 8 | 605228.SH | 神通科技 | 1.63 |
| 9 | 605319.SH | 无锡振华 | 1.25 |
| 10 | 605333.SH | 沪光股份 | 1.25 |
| 平均值 | 1.16 |
由上表可知，同行业可比上市公司的市销率算术平均值为1.16倍，中值为
1.10倍，本次评估标的公司市销率为0.4倍，低于同行业可比上市的平均水平，有利于保护上市公司的合法权益。
综上所述，评估结果较账面值增值具有合理性。
五、说明评估基准日期后盈利评估预测与实际数据的对比情况，是否存在较大差异
（一）评估基准日期后盈利情况与实际数据的对比
本次评估基准日距本回复时间为四个月，即七、八、九、十这四个月的时间，本次获取了标的公司期后这四个月的未经审计的财务报表，进行了实际数据与盈利数据对比，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 实际数据 | 预测数据 | |
| 2024年7-10月 | 2024年7-12月 | 其中：预测的7-10月份 | |
| 一、营业收入 | 11,412.81 | 18,214.99 | 11,673.67 |
| 二、营业成本 | 12,388.89 | 20,433.50 | 13,190.51 |
| 三、毛利率 | -8.55% | -12.18% | -12.99% |
| 四、期间费用 | 1,722.48 | 2,184.79 | 1,456.23 |
| 五、净利润 | -2,668.76 | -4,082.71 | -2,973.07 |
注：期后盈利实际数据未经审计
（二）对比差异分析
从上表可知，2024年7-10月埃易泰克营业收入预测金额为11,673.67万元，与实际营业收入11,412.81万元的差异率为2.29%，差异较小；2024年11-12月在手订单收入合计7,392.50万元，同期营业收入预测金额为6,541.32万元，订单收入高于预测收入，结合2024年7-10月实际收入和11-12月的在手订单来看，2024年7-12月的营业收入预测具有谨慎性。
从营业成本看，本次预测的2024年7-10月营业成本为13,190.51万元，与实际成本12,388.89万元的差异率为6.47%，差异较小，本次预测的成本大于实际成本；2024年7-10月的实际毛利率-8.55%，预测毛利率为-12.99%，实际毛利率较预测数据有较大改善，实际毛利率好于预测毛利率，营业成本及毛利率的预测具有谨慎性。
从净利润看，2024年7-10月标的公司实际盈利为-2,668.76万元，本次预测的2024年7-10月的净利润-2,973.07万元，差异率为11.40%，实际亏损较预测亏损明显收窄，具有谨慎性。
综上，本次通过分析评估基准日期后盈利实际数据与评估预测的对比情况，期后盈利与评估预测较为接近，两者不存在较大差异，对埃易泰克的评估过程和评估结果具有合理性。
问题三：
补充说明标的公司的经营和财务情况，包括标的公司的主要资产、负债构成，标的公司资产是否足以支持业务运营；标的公司资产抵押及借款的现状，说明是否存在债务清偿风险；说明标的公司亏损的原因以及增资后拟采取改善盈利能力的措施，如何实现对标的公司有效整合；回复：
一、补充说明标的公司的经营和财务情况，包括标的公司的主要资产、负债构成，标的公司资产是否足以支持业务运营
（一）补充说明标的公司的经营和财务情况，包括标的公司的主要资产、负债构成
截至2024年6月30日，标的公司的总资产为15,313.83万元，主要由应收账款、存货和固定资产构成，合计占比82.89%；总负债为14,003.31万元，主要由应付票据、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款构成，合并占比86.48%。具体情况如下：
标的公司资产负债表结构如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024-6-30 | 占总资产的比重 | 2023-12-31 | 占总资产的比重 | 2022-12-31 | 占总资产的比重 |
| 货币资金[注] | 4,669.78 | 89.50% | ||||
| 应收账款 | 5,324.95 | 34.77% | 961.78 | 9.98% | ||
| 应收款项融资 | 1,172.22 | 7.65% | 77.42 | 0.80% | ||
| 预付款项 | 40.80 | 0.27% | 85.48 | 0.89% | 24.80 | 0.48% |
| 其他应收款 | 300.94 | 1.97% | 1,198.88 | 12.45% | 28.58 | 0.55% |
| 存货 | 3,930.24 | 25.66% | 3,084.94 | 32.03% | 2.58 | 0.05% |
| 其他流动资产 | 228.10 | 1.49% | 773.12 | 8.03% | 12.45 | 0.24% |
| 固定资产 | 3,439.74 | 22.46% | 2,665.31 | 27.67% | 22.86 | 0.44% |
| 在建工程 | 242.65 | 1.58% | 65.01 | 0.67% | ||
| 使用权资产 | 229.48 | 1.50% | 305.97 | 3.18% | 389.63 | 7.47% |
| 无形资产 | 258.62 | 1.69% | 124.39 | 1.29% | ||
| 递延所得税资产 | 134.12 | 0.88% | 139.19 | 1.44% | 3.06 | 0.06% |
| 其他非流动资产 | 11.98 | 0.08% | 151.15 | 1.57% | 64.12 | 1.23% |
| 项 目 | 2024-6-30 | 占总资产的比重 | 2023-12-31 | 占总资产的比重 | 2022-12-31 | 占总资产的比重 |
| 应付票据 | 2,675.47 | 17.47% | ||||
| 应付账款 | 5,742.27 | 37.50% | 2,963.14 | 30.76% | ||
| 合同负债 | 2.07 | 0.01% | 10.44 | 0.11% | ||
| 应付职工薪酬 | 1,247.20 | 8.14% | 893.07 | 9.27% | 205.61 | 3.94% |
| 应交税费 | 2.33 | 0.02% | 20.12 | 0.21% | ||
| 其他应付款 | 3,578.98 | 23.37% | 33.12 | 0.34% | 42.54 | 0.82% |
| 一年内到期的非流动负债 | 238.45 | 1.56% | 281.20 | 2.92% | 128.35 | 2.46% |
| 其他流动负债 | 11.71 | 0.08% | 1.36 | 0.01% | ||
| 租赁负债 | 80.95 | 0.53% | 164.38 | 1.71% | 273.50 | 5.24% |
| 递延收益 | 423.88 | 2.77% | 364.95 | 3.79% |
[注]目前标的公司的货币资金通过奇瑞集团公司的资金池账户进行归集使用，列报其他应收款科目，公司将在出资前将标的公司存放在资金池账户的资金转入标的公司银行账户并注销资金池账户。标的公司利润表结构如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-6月 | 占营业收入的比重 | 2023年度 | 占营业收入的比重 | 2022年度 |
| 营业收入 | 6,846.71 | 100.00% | 3,086.87 | 100.00% | |
| 营业成本 | 8,108.01 | 118.42% | 4,551.70 | 147.45% | |
| 毛利率 | -18.42% | -47.45% | |||
| 税金及附加 | 5.63 | 0.08% | 3.25 | 0.11% | |
| 销售费用 | 45.90 | 0.67% | 62.12 | 2.01% | 16.95 |
| 管理费用 | 609.21 | 8.90% | 2,069.80 | 67.05% | 276.27 |
| 研发费用 | 1,456.12 | 21.27% | 1,122.94 | 36.38% | 140.23 |
| 财务费用 | 39.88 | 0.58% | -7.41 | -0.24% | 1.17 |
| 其他收益 | 51.82 | 0.76% | 323.95 | 10.49% | |
| 信用减值损失 | -69.16 | -1.01% | -47.03 | -1.52% | -0.58 |
| 资产减值损失 | -145.71 | -2.13% | -397.50 | -12.88% | |
| 资产处置收益 | 0.46 | 0.01% | |||
| 营业利润 | -3,580.65 | -52.30% | -4,803.06 | -155.60% | -435.20 |
| 营业外收入 | 0.30 | 0.01% | |||
| 营业外支出 | 4.61 | 0.07% | 0.38 | 0.01% |
| 项 目 | 2024年1-6月 | 占营业收入的比重 | 2023年度 | 占营业收入的比重 | 2022年度 |
| 利润总额 | -3,585.26 | -52.36% | -4,803.13 | -155.60% | -435.20 |
| 所得税费用 | 5.07 | 0.07% | -136.13 | -4.41% | -3.06 |
| 净利润 | -3,590.33 | -52.44% | -4,667.00 | -151.19% | -432.15 |
标的公司于2022年8月成立，2023年8月正式投产，因经营时间较短，管理团队宏观统筹能力不足，在承接项目过程中对项目缺乏充分的分析、评估以及审核，导致产品毛利率为负；同时为保证产品竞争力及市场影响力，标的公司持续投入研发支出，导致公司研发费用处于相对较高水平，使标的公司2022年度至2024年1-6月处于亏损状态。
（二）补充说明标的公司资产是否足以支持业务运营
标的公司属于汽车零部件及配件制造行业，主要经营活动为汽车线束的研发、生产和销售，在业务运营过程中需要较多运营资金、存货周转和生产设备。公司目前资产以固定资产、应收账款和存货构成为主，符合行业情况。具体分析如下：
1、标的公司固定资产构成如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 生产等专用设备 | 2,950.36 | 2,446.72 | |
| 办公等通用设备 | 480.09 | 208.78 | 12.01 |
| 运输工具 | 9.29 | 9.81 | 10.85 |
| 合 计 | 3,439.74 | 2,665.31 | 22.86 |
从上表可以看出，标的公司固定资产主要系生产相关的专业设备，前期因为处于建设初期，产品研发、人员培训有个过程，产能利用率较低。随着新产品的陆续开发，订单会持续增加，产能处于快速爬坡阶段，产能利用率也会逐步提高，因此公司现有生产设备可以应对未来业务增长需求，同时随着增资落实，后续也会根据实际情况相应增加设备投入。
2、标的公司应收账款主要系奇瑞汽车等客户，客户信誉度较好，不存在逾期的情况，能及时回笼货款用于日常运营。
3、标的公司一般情况下按单生产，现有存货有相关销售订单支撑，可实现正常销售。
综上所述，标的公司资产目前可以支持现有业务运营，后续随着增资落实，
能进一步满足未来业务增长的需求。
二、标的公司资产抵押及借款的现状，说明是否存在债务清偿风险截至2024年6月30日，标的公司资产不存在对外抵押的情况，标的公司对外借款合计34,888,540.00元，借款明细如下：
单位：元
| 贷款人 | 借款金额 | 起始日 | 到期日 |
| 芜湖奇瑞科技有限公司 | 10,000,000.00 | 2024-2-6 | 2024-11-30 |
| 芜湖奇瑞科技有限公司 | 10,000,000.00 | 2024-3-15 | 2024-11-30 |
| 芜湖奇瑞科技有限公司 | 10,000,000.00 | 2024-5-13 | 2024-11-30 |
| 芜湖奇瑞科技有限公司 | 108,540.00 | 2024-2-20 | 2024-11-30 |
| 芜湖奇瑞科技有限公司 | 100,000.00 | 2024-2-14 | 2024-11-30 |
| 芜湖奇瑞科技有限公司 | 1,180,000.00 | 2024-5-29 | 2024-11-30 |
| 芜湖奇瑞科技有限公司 | 800,000.00 | 2024-6-25 | 2024-11-30 |
| 芜湖奇瑞科技有限公司 | 2,500,000.00 | 2024-3-15 | 2024-11-30 |
| 王大鹏 | 200,000.00 | 2024-1-22 | —— |
| 合 计 | 34,888,540.00 |
标的公司为满足经营需求，向母公司芜湖奇瑞科技有限公司借款3,468.85万元，向总经理王大鹏借款20.00万元，贷款人均为公司关联方，经公司与芜湖奇瑞科技有限公司沟通，在公司增资标的公司后，其对标的公司的借款将延期一年，并且公司增资后将明显改善标的公司的资金状况，其支付能力也将得到进一步改善，随着标的公司业务的增长，经营状况逐步好转，其偿债能力将得到进一步增加，不存在较大债务清偿风险。
三、说明标的公司亏损的原因以及增资后拟采取改善盈利能力的措施，如何实现对标的公司有效整合
标的公司亏损主要受到以下因素影响：标的公司于2022年8月成立，2023年8月正式投产，因经营时间较短，管理团队宏观统筹能力不足，在承接项目过程中对项目缺乏充分的分析、评估以及审核，导致产品毛利率为负；同时为保证产品竞争力及市场影响力，标的公司持续投入研发支出，导致公司研发费用处于相对较高水平，具体分析如下：
（一）毛利情况分析
2023年度和2024年1-6月，同行业可比公司毛利率情况如下：
| 同行业可比公司 | 2024年1-6月毛利率 | 2023年度毛利率 |
| 沪光股份 | 15.37% | 12.89% |
| 永鼎股份 | 17.80% | 17.32% |
| 中马传动 | 20.38% | 19.02% |
| 平均值 | 17.85% | 16.41% |
| 标的公司 | -18.42% | -47.45% |
标的公司毛利率较低，一方面由于标的公司系新成立公司，2023年4月才陆续开始为奇瑞汽车提供乘用车线束，2024年生产销售正式步入正轨，因此收入增长虽然较快，但是其所生产的产品主要以客户B点开发为主，这些产品售价在经过客户其他供应商的多次年降以后已经比较低，因此产品在售价上无优势。另一方面，标的公司营业成本显著高于营业收入，主要原因系：
1、由于标的公司成立时间较短，供应链体系不完善，采购议价能力薄弱，原材料采购价格普遍偏高，因此导致成本中直接材料较高；
2、标的公司人力招聘渠道等方面的资源匮乏，人力组织弹性比较差，无法按正常的用工成本快速补充所需劳动力，当产能需求增加较大时，为了能够及时完成交付，需要以高于市场价的劳动成本来快速补充所需人员，除了额外支付较高劳动成本外，还需要支付中介等相关费用；同时一线人员在职时间较短且多数新人无线束行业相关工作经验，培训体系也不完善，导致上岗后不能快速适应，现场管理人员水平参差不齐，造成一线人员整体工作效率偏低；
3、标的公司尚未形成规模效益，前期投入的机器设备等较多，导致单位制造费用也高。
（二）研发费用情况分析
| 同行业可比公司 | 2024年1-6月研发费用率 | 2023年度研发费用率 |
| 沪光股份 | 3.83% | 5.22% |
| 永鼎股份 | 6.03% | 5.57% |
| 中马传动 | 4.69% | 4.60% |
| 平均值 | 4.85% | 5.13% |
| 标的公司 | 21.27% | 36.38% |
标的公司2023年和2024年1-6月研发费用率显著高于同行业，主要系标的公司成立于2022年8月，2023年4月才正式投产，为了能够快速抢占市场，提高产品竞争力，标的公司上马了多个与奇瑞汽车相关的线束研发项目，招聘了大
量研发人员参与项目，2023年度研发人员薪酬为832.26万元，占研发费用比重为74.11%，2024年1-6月研发人员薪酬为1,146.20万元，占研发费用比重为
78.72%，标的公司研发人员人数较多以及较高的工资水平，导致研发费用占比较高。
综上，标的公司亏损主要系产品毛利率负数，以及前期研发投入较高所致。
（三）公司增资后拟采取改善盈利能力的措施
1、规范标的公司的三会治理，尤其是要有效发挥董事会在经营计划制定方面的决定性作用，推进集体决策、科学决策；
2、在市场开发方面，对标的公司目前所开发生产的产品进行成本分析，对材料费与销售价格比过高的产品停止开发和生产；新开发产品必须进行成本分析测算，达到一定的边际贡献后才进行开发；
3、规范用工管理，稳定员工队伍，提升效率、降低直接人工成本；
4、优化标的公司的供应链体系，与公司在供应商方面的资源进行整合，使双方的优质资源进行共享，降低原材料的采购成本，并且有效地控制现货应急采购比例，降低应急采购成本；
5、整合公司和标的公司的乘用车线束设计开发团队进行，优化产品设计开发队伍，调整研发人员的薪酬体系，降低研发费用，一方面，剥离冗余且长期不产生研发效益的研发人员和研发团队；另一方面，将标的公司研发团队与公司原有的乘用车研发力量进行有效整合，打造精简、高效，以产品需求为导向的研发组织；
6、调整标的公司的管理团队，优化管理架构、缩减人员开支，降低管理成本，首要措施为公司会委派总经理、财务总监等高管对标的公司进行日常经营管理，对于大部分中层及基层员工，重点关注人员的稳定性和人效提升两类问题。公司增资标的公司后，将持续通过经营目标、企业文化的宣贯稳定现有的中层及基层员工，同时通过规章制度的完善、业务知识的系统性培训提升一线人员综合人效。
（四）公司对标的公司整合措施
公司在增资标的公司后，将在客户资源、采购资源、研发资源、内部供应链和生产能力五个方面对标的公司进行有效整合，具体如下：
1、客户资源方面
埃易泰克主要客户为奇瑞汽车，公司通过收购埃易泰克间接成为奇瑞汽车的线束供应商，依托奇瑞汽车长期稳定、规模巨大的线束产品需求，为公司进入乘用车线束市场奠定了坚实的基础；并以此为契机，提高公司在乘用车线束市场的品牌声誉，为进一步开拓其他乘用车客户、加速公司在乘用车线束领域布局创造条件。
2、采购资源方面
埃易泰克成立时间较短，目前尚未实现盈利，其产销爬坡期规模化效应尚未实现，采购成本相对偏高是经营业绩不及预期的重要原因之一。公司已在汽车线束行业持续深耕多年，与上游诸多原材料供应商建立了长期、稳定的合作关系，供应链体系相对完善、采购议价能力相对于埃易泰克较强。鉴于乘用车线束与商用车线束产品所需的主要原材料，如导线、端子、护套、防水栓、胶带、管类等无实质差异，仅存在规格、型号的差异，公司收购埃易泰克以后，一方面，可以将公司现有的供应商资源嫁接到埃易泰克的供应商体系中去，从而降低埃易泰克整体采购成本；另一方面，公司收购埃易泰克后，整体的采购规模将进一步扩大，与供应商的议价能力将进一步增强。此外，埃易泰克目前部分优势采购资源亦可以与公司进行共享，从而降低公司采购成本，提高整体盈利能力。
3、研发资源方面
自2022年开始，公司为布局乘用车线束市场，组建了专门的乘用车线束开发团队并开发了上汽等乘用车客户。埃易泰克自成立以来即专注于乘用车线束产品的研发及生产，并设有专门的研发部门，储备了一定的研发人员。公司收购埃易泰克后，一方面，可以将双方的研发成果进行有效共享和整合，夯实未来研发的技术基底，从而提高研发效率；另一方面，公司可以对埃易泰克的研发团队进行合理调整，努力降低整体研发成本，提高研发效率，为提升埃易泰克盈利能力创造条件。
4、内部供应链方面
公司通过公开发行股票并上市实施了“南通宏致汽车连接组件生产项目”，该项目是公司向汽车线束产业链上游进行延伸的重要战略举措，有利于确保核心原材料的稳定供应，同时降低汽车线束产品的生产成本，提高公司核心竞争力。
上述项目预计2025年6月底建成并投产。项目达产后，可以实现年产45,000万件汽车连接组件的生产能力。截至目前，项目所需厂房建设已基本完成，装修工程正在积极推进中。公司收购埃易泰克后，南通宏致汽车连接器产品在满足公司自用的基础上，剩余部分产能可以向埃易泰克进行转移，从而降低埃易泰克线束产品成本、增强产品竞争力，同时也有利于南通宏致的市场和产品的开发，实现多赢。
5、生产能力方面
一般而言，乘用车线束与商用车线束的淡旺季有所差异，公司收购埃易泰克后，可以协调各工厂的生产能力和资源，合理调配组织生产，必要时一线员工相互支援，充分利用各公司的生产能力，满足客户需求。
综上，公司通过上述改善措施的实施，以及对标的公司进行充分有效的整合，预计能够改善标的公司目前的经营情况。
问题四：
结合目前可动用资金、现金流状况、资金筹措安排等，评估本次投资是否会对你公司的营运资金产生不利影响，是否影响持续经营能力；
回复：
1、截至2024年9月30日，公司可动用资金情况
单位：元
| 项 目 | 期末余额 |
| 货币资金 | 59,144,085.27 |
| 其中：募集资金 | 842,016.13 |
| 可动用资金余额 | 58,302,069.14 |
2、2024年1-9月，公司现金流情况
单位：元
| 项 目 | 本期金额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -38,358,536.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,265,632.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 44,978,670.19 |
3、截至2024年9月30日，公司资金筹措安排状况：
单位：万元
| 授信银行 | 授信截止日期 | 授信额度 | 已使用额度 | 尚未使用额度 | 备注 |
| 浦发银行南通分行 | 2024/12/7 | 5,000.00 | 4,000.00 | 1,000.00 | |
| 兴业银行城东支行 | 2025/4/8 | 1,500.00 | 1,500.00 | ||
| 苏州银行南通分行 | 2025/6/10 | 1,500.00 | 1,500.00 | ||
| 江苏银行港闸支行 | 2025/6/15 | 2,000.00 | 1,500.00 | 500.00 | |
| 建设银行城东支行 | 2025/6/25 | 3,000.00 | 2,500.00 | 500.00 | |
| 农业银行开发区支行 | 2025/7/9 | 3,000.00 | 2,500.00 | 500.00 | |
| 交通银行港闸支行 | 2025/7/22 | 1,500.00 | 1,500.00 | ||
| 中国银行陈家园支行 | 2025/8/5 | 5,000.00 | 3,000.00 | 2,000.00 | |
| 招商银行南通分行 | 2025/10/20 | 5,000.00 | 4,500.00 | 500.00 | |
| 工商银行港闸支行 | 2025/10/31 | 5,000.00 | 5,000.00 | ||
| 招商银行南通分行 | 2029/1/29 | 10,000.00 | 664.48 | 9,335.52 | |
| 合 计 | 42,500.00 | 28,164.48 | 14,335.52 |
由上表可知，截至2024年9月30日，公司货币资金余额为5,914.41万元，扣除募集资金后，剩余可动用资金余额为5,830.21万元；并且金融机构为公司提供了充足的授信额度，公司已通过金融机构授信额度合计42,500.00万元，已使用28,164.48万元，尚有14,335.52万元未使用。目前公司贷款以一年期为主，合作的金融机构较多，授信到期日不存在集中的情况，且公司信誉良好，贷款到期偿还后均能正常续贷，因此公司不存在流动性风险。本次投资金额9,000万元，其中自有资金3,600万元，银行并购贷款5,400万元；同时，考虑到公司整体信用良好，各项贷款均能按时归还，未出现逾期还款的情况；公司主要客户多为知名的大型整车厂，资信情况较好，应收账款回款情况正常。因此，本次投资不会对公司的营运资金产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。
问题五：
结合标的公司章程规定、董事会席位构成、重大事项决策和表决安排等，说明增资后你公司对标的公司能否实施控制，是否符合企业会计准则规定；
回复：
一、标的公司章程规定
| 机构 | 职权（预计修改后） | 决策机制（预计修改后） |
| 股东会 | (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事的报告； (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对发行公司债券作出决议； (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (九)修改公司章程； (十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一)审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十二)审议股权激励计划； (十三)审议变更募集资金用途事项； (十四)公司章程规定的其他职权。 | 股东会对第六、八、九、十一项作出决议时，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；对除前款以外事项的决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。 |
| 董事会 | (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (六)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (七)决定公司内部管理机构的设置； (八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提议决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (九)制定公司的基本管理制度； (十)审议公司发生的对外担保事项； (十一)审议公司提供财务资助事项； (十二)公司章程规定或者股东会授予的其他职权。 | 董事会对第十、十一事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其他事项董事会作出决议时，应当经全体董事的过半数通过。 |
| 总经理 | (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司的基本管理制度； (四)决定聘任或者解聘除由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； (五)董事会授予的其他职权。 | 在《公司章程》范围内自主行使职权 |
根据预计修改后的公司章程，股东大会作出特别决议（如修改公司章程、增
加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议等），应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东大会作出普通决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。董事会作出决议，除审议公司发生的对外担保以及提供财务资助事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上通过，其他事项必须经全体董事的过半数通过。
二、董事会席位构成、重大事项决策和表决安排
在埃易泰克董事会的治理结构中，公司将派驻5名董事，奇瑞科技将派驻4名董事，董事长由奇瑞科技委派董事担任，大地电气占董事会半数以上席位，董事会决议的表决实行一人一票，董事长无一票否决权等特殊安排，因此大地电气能够主导控制重大经营决策。公司收购埃易泰克后，将在董事会中占据半数以上席位，同时核心经营管理层，如总经理、财务总监均由公司推荐的人员担任，公司在一定程度上能完全取得埃易泰克的经营管理权。埃易泰克目前注册资本10,000万元，公司本次增资9,000万元后，埃易泰克的注册资本增加至19,000万元，公司占埃易泰克表决权的比例为47.37%，同时安徽盛纳与公司签订了一致行动人协议（就有关经营发展的事项向股东会、董事会行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致，出现意见不一致时，以公司意见为准并按照公司意见行使权利或进行意思表示），公司在股东会的表决权比例将增加至57.89%，控制超过半数以上的表决权，能够主导埃易泰克的相关活动。综上，公司增资后，结合预计修改后的公司章程、公司与一致行动人能控制股东会超半数以上的表决权（三分之二表决权通过的是特别决议事项，非日常经营决策，后续如涉及决议，公司也会与奇瑞科技积极沟通，协商处理）以及占董事会人数过半数等事项，因此公司能够决定埃易泰克所有重大经营决策、业务发展方向和重要人员任命，拥有对埃易泰克的控制权，通过参与埃易泰克的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对埃易泰克的控制权影响其回报金额，可以对埃易泰克实施控制，符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》关于控制的规定。
问题六：
说明按照评估价与其投资成本孰高的原则换股的具体安排及可行性，是否符合商业惯例，如何保障上市公司及中小投资者利益；
回复：
一、说明按照评估价与其投资成本孰高的原则换股的具体安排及可行性，是否符合商业惯例
（一）说明按照评估价与其投资成本孰高的原则换股的具体安排
根据《增资扩股协议》第2.4.1条约定，在标的公司连续两年累计销售收入达到10亿元且当年盈利后，标的公司原股东有权要求将所持标的公司股权按照评估价与其投资成本孰高的原则置换成大地电气股份，具体方案经各方协商后由公司按照证监会及交易所的相关规定完成审批（以下简称“换股方案”）。
根据上述换股方案，在换股条件成就时，公司拟通过向埃易泰克原股东奇瑞科技、安徽盛纳发行公司股份的方式收购其合计持有的埃易泰克10,000万元出资额（占本次增资交易完成后埃易泰克注册资本的52.6316%）。在换股方案启动时，公司将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对埃易泰克全部或部分股东权益进行评估，并按照评估价值与奇瑞科技、安徽盛纳初始投资成本孰高的原则确定相应股权资产的交易对价。该等换股方案需经交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。前述换股方案能否成就、成就时间以及能否获得相关监管部门的批准存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
（二）说明按照评估价与其投资成本孰高的原则换股的可行性，是否符合商业惯例
公司及本次交易其他各方同意未来执行换股方案时按照评估价与其投资成本孰高的原则确定相应股权资产的交易作价，主要基于以下几方面考虑：
1、公司未来溢价收购埃易泰克剩余股权以其经营持续向好为前提
根据《增资扩股协议》约定，只有当埃易泰克连续两年累计销售收入达到10亿元且当年盈利后，才会触发换股方案。在该等情形下，鉴于标的公司持续经营能力已显著增强，通常而言其评估价值相较于注册资本或净资产会有一定程度的溢价和增值。如果公司增资完成后标的公司经营情况仍无法及时扭转（如持续亏损），则不会触发换股方案。
2、有利于激励埃易泰克原股东尤其是奇瑞科技协同促进埃易泰克稳健经营本次增资完成后，公司将取得埃易泰克控制权并主导埃易泰克的日常生产经营。奇瑞科技母公司奇瑞汽车作为埃易泰克目前主要客户，在埃易泰克持续发展中亦发挥着重要作用。在换股方案中约定未来标的股权作价的孰高原则有利于激励奇瑞科技从投资收益的维度出发积极促进标的公司未来评估价值的提升，而良好的评估价值提升有赖于埃易泰克持续扩大的经营规模以及日益改善的经营业绩。进而使得奇瑞科技有充分的动力与公司协同一致，积极发挥各自优势资源和能力促进埃易泰克整体经营持续向好。
3、换股收购符合商业惯例
经查询公开信息，存在上市公司通过新设或者收购取得子公司控制权，并在相关协议中约定该子公司的其他股东未来按照标的股权评估价与其投资成本孰高原则以换股方式退出的案例，符合商业惯例。
二、如何保障上市公司及中小投资者利益
公司重视投资者保护，采取多种措施保障公司及中小投资者权益：
1、公司实际控制人蒋明泉先生就公司本次对外投资事项已作出如下承诺：
“大地电气投资9,000万元增资安徽埃易泰克电子科技有限公司（以下简称‘目标公司’）取得47.3684%股权，如投资后未来三个会计年度（2025年度-2027年度）目标公司合并财务报表口径经审计扣除非经常性损益前净利润累计亏损，本人作为大地电气的实际控制人将以现金方式按大地电气在目标公司中的持股比例补偿给公司。”确保大地电气及中小股东利益不受损失。
2、本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，符合大地电气及中小股东的利益。
3、公司本次增资交易完成后，公司将取得标的公司控制权。未来，公司将以本次对外投资作为公司进入乘用车线束市场的重大战略契机，将埃易泰克纳入公司管理体系，全面整合其业务管理系统及流程体系，优化其研发、生产、管理等人员配置，与奇瑞科技在业务资源、市场拓展等方面深度协同，共同促进埃易泰克经营业绩的持续改善，实现标的公司的保值增值，有利于保护大地电气及中
小股东权益。
问题七：
请实际控制人结合目前资金资产及抵质押等情况，说明公开承诺履行的保障安排，是否与公司签订相关补偿协议；回复：
为切实保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司实际控制人蒋明泉先生就公司本次对外投资事项作出如下承诺：“大地电气投资9,000万元增资安徽埃易泰克电子科技有限公司（以下简称‘目标公司’）取得47.3684%股权，如投资后未来三个会计年度（2025年度-2027年度）目标公司合并财务报表口径经审计扣除非经常性损益前净利润累计亏损，本人作为大地电气的实际控制人将以现金方式按大地电气在目标公司中的持股比例补偿给公司。”
公司实际控制人蒋明泉先生持有控股股东南通聚源投资管理有限公司（以下简称：“南通聚源”）56.98%股权，南通聚源持有公司39.49%股权，公司总股本为9,447.6万元，折合蒋明泉先生间接持有公司股份2,125.57万股，按2024年11月14日前20个交易日股票交易均价15.59元/股计算，蒋明泉先生拥有公司股票市值33,137.64万元，上述股权无抵质押情形，蒋明泉先生具有履行承诺的能力。
公司实际控制人蒋明泉先生为了履行业绩补偿承诺，已于2024年11月8日与公司签订了相关补偿协议。具体内容如下：
“甲方：南通大地电气股份有限公司
乙方：蒋明泉
鉴于：
甲方投资9,000万元增资安徽埃易泰克电子科技有限公司（以下简称“目标公司”）取得47.3684%股权。经本协议双方协商一致，现达成如下协议，以资共同遵照执行：
1、乙方自愿承诺：如甲方投资后未来三个会计年度（即2025年度-2027年度）目标公司累计净利润亏损（以下简称“补偿条件”），乙方愿意以现金方式按甲方在目标公司中的持股比例补偿给公司。
2、在2027年度结束后，甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2025年度-2027年度累计净利润出具专项审计报告，以确定目标公司是否亏损。若触发相关补偿条件，甲方应在目标公司专项审核报告出具后的30日内，书面通知乙方向甲方支付其应当补偿的现金。
3、乙方在收到甲方通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给甲方。
4、因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交南通仲裁委员会，由其按照当时有效的仲裁规则在南通市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议双方均具有约束力。
5、本协议自双方签字盖章之日起生效。”
问题八：
说明本次收购触发经营者集中申报的原因、预计办理完毕时间、是否对本次交易构成实质性障碍；
回复：
一、本次收购触发经营者集中申报的原因
（一）本次收购构成经营者集中
根据《反垄断法》第二十五条的相关规定，经营者集中是指下列情形：
（1）经营者合并；
（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
本次收购为大地电气通过增资的方式持有埃易泰克47.3684%股权。收购后，大地电气为埃易泰克的第一大股东，奇瑞科技持有埃易泰克42.1053%股权，安徽盛纳持有埃易泰克10.5263%股权，安徽盛纳后续将与大地电气签订一致行动协议，大地电气基于此将埃易泰克纳入合并报表范围。
即大地电气本次通过对埃易泰克进行增资的方式收购埃易泰克，构成《反垄断法》上述条款的第（2）项，属于经营者通过取得股权的方式取得对其他经营者控制权的经营者集中行为。
本次收购前，奇瑞科技单独控制埃易泰克。本次收购后，大地电气对埃易泰克拥有控制权；同时，奇瑞科技因在本次收购后仍持有埃易泰克较高比例的股权，且在董事会中有权提名4名董事，在管理层方面有权推荐副总经理，对埃易泰克拥有《反垄断法》下的控制权。即本次收购后，在《反垄断法》下，埃易泰克将由收购前奇瑞科技单独控制变更为收购后由大地电气、奇瑞科技共同控制的结构。大地电气、奇瑞科技构成参与本次集中的经营者。需说明的是，《反垄断法》下的控制权概念较之会计上的控制权概念范围更广、更宽松，通常在公司管理和治理层面拥有较大影响力即可认定经营者具有《反垄断法》下的控制权，而不论其在会计上对标的公司是否构成控制及并表。
（二）本次收购参与集中的经营者的营业额已达到申报标准
根据现行《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的相关规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；
（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。
大地电气、奇瑞科技为本次收购参与集中的经营者。大地电气2023年度在中国境内的营业额超过8亿元人民币，奇瑞科技2023年度在中国境内的营业额及全球范围内的营业额均较高，二者均已超过上述申报的任一标准。
（三）本次收购不属于可以豁免申报的情形
《反垄断法》第二十七条规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：
（1）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；
（2）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
本次收购参与集中的经营者大地电气、奇瑞科技之间不存在上述条款规定的股权关系，因此，本次收购不属于可以豁免申报的情形。综上，本次收购属于《反垄断法》下的经营者集中、参与集中的经营者的营业额已达到申报标准，且不属于可以豁免申报的情形，因此，本次收购触发经营者集中申报义务，应在收购交割之前履行经营者集中申报程序。
二、预计办理完毕时间
申报人已于2024年11月8日通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断业务系统提交了申报材料。按照常规的简易程序审理周期推断，预计需一个半月时间，即预计可于2024年12月中下旬左右完成审查并取得国家市场监督管理总局的批复文件。
三、是否对本次交易构成实质性障碍
经营者集中审查机制是国家市场监督管理总局基于集中行为对市场竞争状况是否会产生不利影响、是否会排除、限制相关市场竞争进行审查、判断的事前监管机制。除非相关交易确实会排除、限制竞争且无有效方法避免，通常不会禁止交易。根据过往审查实践，绝大部分的集中案件均获得国家市场监督管理总局的批准。
本次收购项目参与集中的经营者大地电气、奇瑞科技及埃易泰克在相关商品市场的市场占有率不高，集中不会对相关商品市场的市场竞争产生重大不利影响，不会排除、限制竞争，因此，本次交易预计会通过集中审查，审查程序不会对本次交易构成实质性障碍。
问题九：
自查并说明你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近3个月买卖你公司股票的情况，是否存在内幕交易的情形；
回复：
公司收到问询函之后，对持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近3个月买卖公司股票的情况进行了自查。根据前述主体签署并反馈的《自查报告》，结合中国证券登记结算北京分公司定期下发的股东名册对比，前述主体不存在买卖公司股票的情形，不存在内幕交易的情形。
问题十：
说明公司认为应当予以说明的其他事项。回复：
1、本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议，并需完成经营者集中申报事项，存在一定的不确定性。
2、本次对外投资事项在实施过程中可能面临资金不足的风险，标的公司实际运营过程中可能面临因财务状况、市场竞争、组织管理等方面因素引致的偿债风险、经营风险、管理风险、商誉减值风险等。
（1）资金不足的风险
本次对外投资系公司向标的公司增资9,000.00万元，取得标的公司控制权。该等资金来源于自有资金及自筹资金，其中公司拟以自有资金出资3,600.00万元，另以银行并购贷款方式筹集5,400.00万元用于增资款项的支付。自2022年以来，受国内商用车市场整体波动、上游主要原材料铜材等大宗商品价格持续处于高位等不利因素影响，公司经营业绩出现较大波动，经营活动现金流相对紧张，面临一定的资金压力，进而可能导致公司资金不足的风险。公司将坚持谨慎规划和使用资金的原则，精打细算，守好钱袋子，用好资金，控制标的公司各项成本费用支出。
（2）标的公司偿债风险
截至2024年6月30日，标的公司合并报表口径负债总额14,003.31万元，其中流动负债13,498.48万元，资产负债率为91.44%，较2023年末明显提升。2023年度、2024年1-6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,977.99万元、-3,027.67万元，经营活动现金流较为紧张。标的公司经营持续性、稳定性一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力，若标的公司现金流持续紧张，亦或标的公司融资渠道受限，将影响标的公司的资金周转及资金使用效率，从而导致标的公司存在一定的偿债风险。
（3）标的公司经营风险
标的公司成立于2022年8月，生产经营时间较短且尚未实现盈利。2023年度、2024年1-6月，标的公司合并报表口径分别实现营业收入3,086.87万元、6,846.71万元，分别实现净利润-4,667.00万元、-3,590.33万元，毛利率分别为-
47.45%、-18.42%。标的公司当前产品仍以成熟产品的B点开发为主、主要原材料铜材等价格持续处于高位、采购的规模化效应尚未形成、生产制造人员、管理人员、研发人员快速扩张等多重因素叠加使得其经营业绩承压。若标的公司不能适时调整产品结构或新产品、新技术不能满足下游客户的需要、生产成本及各项费用不能得到有效控制将可能导致其经营业绩进一步下滑，从而给本次投资带来一定的经营风险。
（4）管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。公司将按照《增资扩股协议》对董事会和管理层进行改选，同时利用公司在运营管理方面的经验和优势，对标的公司的经营管理流程、体系进行优化，从而最大限度地发挥本次对外投资的协同效应。由于公司与标的公司之间的企业文化、经营方式、管理制度等存在客观差异，相关的改善措施能否达到预期效果以及所需时间均存在不确定性。若公司不能对标的公司进行有效的协调与整合，将会对本次投资带来一定的管理风险。
（5）商誉减值风险
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司预计本次交易将新增较大金额商誉（约为8000多万元，具体以公司2024年度审计报告为准）。若标的公司未来经营状况未达预期，公司将会因此产生商誉减值风险，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。
（6）标的公司客户集中度较高的风险
目标公司自成立以来存在客户集中度较高的情况，如果目标公司主要客户的生产经营情况发生不利变化，或者主要客户的产品结构调整导致其对目标公司产品的需求量减少，将直接影响目标公司现有产品的生产和销售，对目标公司业绩产生不利影响。
南通大地电气股份有限公司董事会
2024年11月15日