安徽峆一药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
（一）本次激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
1、2024年10月21日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于公司〈2024年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2024年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署2024年限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议对相关议案审议通过。独立董事（潘平、冯乙巳、杨模荣）作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2024年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的议案》及《关于与激励对象签署2024年限制性股票授予协议的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司监事会出具《安徽峆一药业股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划（草案）的核查意见》。
2024 年10月22日，上海德禾翰通律师事务所出具了《关于安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划（草案）的法律意见书》。
2024 年10月22日，川财证券有限责任公司出具了《关于安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。
2、2024年10月22日至2024年10月31日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励计划授予激励对象及认定核心员工名单提出的异议。公司于2024年11月1日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-092）和《监事会关于2024年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-093）。
3、2024年11月7日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2024年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署2024年限制性股票授予协议的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东回避表决。
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-095）。
4、2024年11月15日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予权益的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议对该议案审议通过。公司监事会对2024年股权激励计划授予相关事项进行了核查并发表了同意意见。上海德禾翰通律师事务所出具了《关于安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划授予相关事项的法律意见书》。川财证券有限责任公司出具了《关于安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，除上述条件外，董事会认为本次股权激励计划无其他获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。
（三）授予权益的具体情况
1、授予日：2024年11月15日
2、授予数量：限制性股票51.49万股
3、授予人数： 37人
4、授予价格： 9.10元/股
5、股票来源：公司回购专用账户所持有的本公司A股普通股股票
6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2）限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
3）解除限售安排本激励计划授予的限制性股票设置的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月，解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内，未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理解除限售事宜。
7、考核指标
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核指标如下表所示：
| 解除限售安排 | 考核年度 | 公司业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 2024年 | 2024年度需要满足下列两个条件之一： （1）以2023年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于10%； （2）以2023年度净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于10%。 |
| 第二个解除限售期 | 2025年 | 2025年度需要满足下列两个条件之一： （1）以2023年度营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于20%； （2）以2023年度净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于20%。 |
注：1.上述净利润指标均指公司经审计的年度报告所披露的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，上述“营业收入”数据以公司经审计后的年度报告为准；2.上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，考核期与公司层面业绩指标对应的考核年度相同。激励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
| 个人上一年度考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人解除限售比例 | 100% | 0% |
若公司层面业绩指标达标，激励对象当年实际可解除限售数量＝激励对象当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
8、激励对象名单及授出权益分配情况
（1）本激励计划授予限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 董来山 | 董事长、总经理 | 23,140 | 4.49 | 0.04 |
| 邱小新 | 董事、副总经理 | 51,490 | 10.00 | 0.09 |
| 董来高 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 50,000 | 9.71 | 0.09 |
| 刘忠平 | 董事 | 51,490 | 10.00 | 0.09 |
| 胡兵 | 董事 | 45,000 | 8.74 | 0.08 |
| 易星 | 董事 | 45,000 | 8.74 | 0.08 |
| 陈康 | 财务负责人 | 19,390 | 3.77 | 0.03 |
| 刘丽丽等核心员工（30人） | 229,390 | 44.55 | 0.41 | |
| 合计 | 514,900 | 100.00 | 0.92 | |
（2）公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
（3）本激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工及在公司任职的单独或合
计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人董来山先生及其配偶邱小新女士、女儿董蓓茜女士，不包括独立董事、监事。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明本次实施的激励计划内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
（一）本激励计划授予的激励对象均具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等文件规定的激励对象条件及本激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工及在公司任职的单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人董来山先生及其配偶邱小新女士、女儿董蓓茜女士，不包括独立董事、监事。本次拟获授权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（二）公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本激励计划无获授权益条件。
（三）本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中的有关规定。
综上，监事会同意确定以2024年11月15日为限制性股票授予日，以9.10元/股为授予价格，向37名符合条件的激励对象合计授予限制性股票51.49万股。
三、薪酬与考核委员会意见
2024年11月14日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予权益的议案》，同意并将前述议案提交董事会审议。
情况说明
参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
五、授予权益后对公司财务状况的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会确定限制性股票的授予日为2024年11月15日，经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性股票数量（股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 514,900 | 612.22 | 76.53 | 408.14 | 127.55 |
注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次股权激励计划授予已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》《股权激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》《监管指引第3号》《股权激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次股权激励计划授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《监管指引第3号》《股权激励计划（草案）》的相关规定；
（四）本次股权激励计划的授予符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定；
（五）公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次股权激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
七、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问川财证券有限责任公司认为：截至本报告出具日，峆一药业本次股权激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次股权激励计划授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司股权激励计划规定的授予条件已经成就。本次股权激励计划的授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划（草案）》的相关要求在规定期限内进行信息披露并向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
1、《安徽峆一药业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；
2、《安徽峆一药业股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》；
3、《安徽峆一药业股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议》；
4、《安徽峆一药业股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划授予相关事项的核查意见》；
5、《上海德禾翰通律师事务所关于安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划授予相关事项的法律意见书》；
6、《川财证券有限责任公司关于安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
安徽峆一药业股份有限公司
董事会2024 年 11 月 15 日