证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2024-063
深圳科瑞技术股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2024年11月15日以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2024年11月14日以电子邮件方式向公司全体董事发出（全体董事一致同意豁免召开本次董事会临时会议的通知时限）。会议由董事长PHUA LEE MING先生主持。本次会议应出席董事9人（含3位独立董事），实际出席董事9人。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事会认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《证券发行上市审核规则》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，公司及主承销商于2024年10月23日起向符合条件的投资者发送了《深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）并正式启动发行。经2024年10月28日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行价格及获配股数的原则，董事会确认公司本次以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配价格 （元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 12.12 | 5,874,581 | 71,199,921.72 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 12.12 | 2,937,283 | 35,599,869.96 |
| 3 | 兴证全球基金管理有限公司 | 12.12 | 1,237,623 | 14,999,990.76 |
| 4 | 谢莉莉 | 12.12 | 544,554 | 6,599,994.48 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 12.12 | 536,303 | 6,499,992.36 |
| 6 | 张宏远 | 12.12 | 495,049 | 5,999,993.88 |
| 7 | 华安证券资产管理有限公司 | 12.12 | 453,794 | 5,499,983.28 |
| 8 | 西藏星瑞企业管理服务有限公司 | 12.12 | 412,541 | 4,999,996.92 |
| 9 | 东海基金管理有限责任公司 | 12.12 | 412,541 | 4,999,996.92 |
| 10 | 董卫国 | 12.12 | 412,541 | 4,999,996.92 |
| 11 | 刘文松 | 12.12 | 412,541 | 4,999,996.92 |
| 12 | 张国友 | 12.12 | 297,051 | 3,600,258.12 |
| 合计 | - | 14,026,402 | 169,999,992.24 | |
本次发行的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减，届时将由公司董事会按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求直接办理，不再另行召开董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事专门会议、监事会对该事项发表了明确同意意见。
（二）逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，公司启动发行后，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，董事会同意公司与以下特定对象签署附生效条件的股份认购合同：
1、公司与财通基金管理有限公司签署《深圳科瑞技术股份有限公司与财通
基金管理有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、公司与诺德基金管理有限公司签署《深圳科瑞技术股份有限公司与诺德基金管理有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、公司与兴证全球基金管理有限公司签署《深圳科瑞技术股份有限公司与兴证全球基金管理有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、公司与谢莉莉签署《深圳科瑞技术股份有限公司与谢莉莉关于深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、公司与华夏基金管理有限公司签署《深圳科瑞技术股份有限公司与华夏基金管理有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、公司与张宏远签署《深圳科瑞技术股份有限公司与张宏远关于深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、公司与华安证券资产管理有限公司签署《深圳科瑞技术股份有限公司与华安证券资产管理有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、公司与西藏星瑞企业管理服务有限公司签署《深圳科瑞技术股份有限公司与西藏星瑞企业管理服务有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、公司与东海基金管理有限责任公司签署《深圳科瑞技术股份有限公司与东海基金管理有限责任公司关于深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、公司与董卫国签署《深圳科瑞技术股份有限公司与董卫国关于深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、公司与刘文松签署《深圳科瑞技术股份有限公司与刘文松关于深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12、公司与张国友签署《深圳科瑞技术股份有限公司与张国友关于深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事专门会议、监事会对该事项发表了明确同意意见。
（三）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，结合公司实际情况以及本次发行的竞价结果，公司董事会就本次发行编制了《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事专门会议、监事会对该事项发表了明确同意意见，《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关公告。
（四）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，结合公司的实际情况以及本次发行的竞价结果，公司董事会就本次发行编制了《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事专门会议、监事会对该事项发表了明确同意意见，《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关公告。
（五）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，结合公司的实际情况以及本次发行的竞价结果，公司董事会就本次发行编制了《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事专门会议、审计委员会和监事会对该事项发表了明确同意意见，《深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关公告。
（六）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司结合最新情况以及本次发行的竞价结果就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补摊薄即期回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事专门会议、审计委员会和监事会对该事项发表了明确同意意见，公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关公告。
（七）审议通过《关于<深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》等法律、法规、规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，公司编制了《深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》。董事会认为该文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事专门会议、监事会对该事项发表了明确同意意见。
（八）审议通过《关于开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟设立募集资金专项账户，用于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的专项存储和使用，并将与保荐人（主承销商）、拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。为保障上述事宜的顺利进行，公司董事会授权公司管理层或其授权代表办理募集资金专项
账户开立及募集资金监管协议签署等事宜。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事专门会议、监事会对该事项发表了明确同意意见。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规、规范性文件的有关规定及公司2023年度股东大会的授权，公司董事会根据前次募集资金截至2024年9月30日的使用情况编制了《深圳科瑞技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行审验并出具了《深圳科瑞技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事专门会议、审计委员会和监事会对该事项发表了明确同意意见，《深圳科瑞技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》与《深圳科瑞技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关公告。
（十）审议通过《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关规章制度，公司对截至2024年9月30日的内部控制有效性进行了评价并编制了《深圳科瑞技术股份有限公司2024年1-9月内部控制自我评价报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了鉴证，并出具了《深圳科瑞技术股份有限公司内部控制鉴证报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事专门会议、审计委员会和监事会对该事项发表了明确同意意见，《深圳科瑞技术股份有限公司2024年1-9月内部控制自我评价报告》与《深圳科瑞技术股份有限公司内部控制鉴证报告》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关公告。公司于2024年5月20日召开的2023年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，本次会议审议的与公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票有关的全部议案无需再次提交股东大
会审议。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、2024年第三次独立董事专门会议决议；
4、第四届董事会审计委员会第十一次会议决议；
5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳科瑞技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z1006号）；
6、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳科瑞技术股份有限公司
内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z1007号）。
特此公告。
深圳科瑞技术股份有限公司
董 事 会2024年11月16日