证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2024-091
重庆梅安森科技股份有限公司关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月15日召开了第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，同意增加公司注册资本并对《公司章程》相关条款进行修订，相关情况公告如下：
一、本次增加股本及注册资本情况
1、根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2021年度股东大会的授权，公司已对2022年激励计划第二个归属期可归属的限制性股票进行了归属，新增股本2,076,160股，新增注册资本2,076,160元。
2、根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司已对2023年激励计划第一个归属期可归属的限制性股票进行了归属，新增股本347,100股，新增注册资本347,100元。
综上所述，本次合计新增股本2,423,260股，新增注册资本2,423,260元。公司总股本将由302,265,848股变更为304,689,108股，注册资本将由302,265,848元变更为304,689,108元。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况以及公司2022年和2023年限制性股票激励计划归属情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，主要内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币302,265,848元。 | 第六条 公司注册资本为人民币304,689,108元。 |
| 2 | 第二十条 公司的股份总数为302,265,848股，均为普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为304,689,108股，均为普通股。 |
| 3 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： ······ (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ······ (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ······ (九)对公司年度内部控制评价报告发表意见； (十)就会计师事务所对公司内部控制有效性出具的非无保留意见结论鉴证报告的鉴证结论，做出专项说明； (十一)股东大会授予的其他职权。 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： ······ (三)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； ······ (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ······ （九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 4 | 第一百五十三条 ······ 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 ······ | 第一百五十三条 ······ 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 ······ |
| 5 | 第一百五十五条 公司利润分配方案的研究论证程序、审议程序和决策机制如下： ······ | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 6 | 第一百五十六条 公司利润分配政策的具体内容如下： ······ | 第一百五十六条 公司的利润分配方式、决策程序和机制、政策如下： （一）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司现金股利政策目标为剩余股利。 （二）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定后提交股东大会审议批准。 |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）采取现金方式分红的具体条件和比例 1、采取现金方式分红的具体条件： 公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或资产总额的20%。 2、采取现金方式分红的比例： 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； |
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）发放股票股利的具体条件 在满足监管规定及公司章程规定的前提下，若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。 （五）利润分配的期间间隔 在满足进行利润分配条件的前提下，公司一般采用年度分红的形式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （六）其他 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 | ||
| 7 | 第一百八十条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 ······ | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 ······ |
| 8 |
第一百八十一条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散
的······
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解
散的······
具体修订内容详见《公司章程》（2024年11月修订）。上述增加公司注册资本并修订《公司章程》事项尚需经公司股东大会特别决议审议通过。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会2024年11月16日