重庆梅安森科技股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则第一条 为进一步提升重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险防范能力，提高公司的运行效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况特制定本制度。第二条 内部控制是指由公司董事会、监事会、经营管理层和全体员工实施的、为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。第三条 公司内部控制的目标
（一）确保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效率和效果，提升风险防范和控制能力，促进实现公司发展战略；
（三）保障公司资产安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报；
（四）确保财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
第四条 公司董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。
第五条 监事会负责监督公司内部控制制度的建立与执行，对发现的重大内部控制缺陷，可责令公司进行整改。
第六条 经营管理层负责经营环节的内部控制体系的相关制度建立和完善，全面推进内部控制制度的执行，检查公司各职能部门和单位制定、执行各专项内部控制相关制度的情况。
第七条 内部审计部门负责内部控制的日常监督，负责内部控制评价的现场审计业务，并向审计委员会提交内部控制评价报告。
第八条 公司内部控制主要内容为内部控制环境、经营风险评估、内部控制
活动、信息与沟通、内部审计监督及内部控制披露等。
第二章 内部控制环境第九条 内部控制环境主要包括治理结构、机构设置和权责分配（授权控制）、人力资源政策、企业文化等方面内容。
第十条 公司依据国家有关法律法规和《公司章程》，建立科学有效的职责分工和组织架构，确保各项工作责权到位：
（一）股东大会是公司最高权力机构；
（二）董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理；
（三）监事会依据公司章程和股东大会授权，独立行使公司监督权，对董事会、总经理和其他高级管理人员、公司财务进行监督；
（四）总经理和其他高级管理人员，依据公司章程和董事会授权，对公司日常经营实施管理；
（五）公司依据经营实际需要设置各职能管理部门及中心事业部。各职能管理部门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善业务管理规范，并负责实施；各职能部门对分子公司进行专业指导、监督及服务，指导执行公司各项规章制度，发现问题督促整改；
（六）公司对下属企业实行主要经济指标绩效考核管理、预算管理、职能部门对口管理以及监控。
第十一条 公司应明确界定各分子公司、各部门、各岗位的职责、权限和目标。建立相应的逐级授权、检查和问责机制，确保其在授权范围内履行职能；各级授权要适当，职责要分明。对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用或不适当的授权及时修改或取消。
第十二条 公司应设立内部审计部门并加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查和对内部控制进行评价。发现内部控制缺陷应当按照内部审计工作程序进行报告，并有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
第十三条 公司应制定人力资源管理等规章制度及管理流程，包括年度指标及述职的绩效管理、用工管理、劳动关系（合同）管理、培训管理等，明确公司职员职务任免、薪酬及福利、考核及奖惩、员工培训、岗位调配等内容，加强职业素质和能力提升与控制。有效实施各分子公司和全员的绩效考评体系，确保公司内部激励机制和监督约束机制的完善。第十四条 加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，规范员工行为，讲责任、重效率，以坚韧意志、开放胸怀，树立科学管理理念，强化风险意识。董事、监事、及高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。
第三章 经营风险评估
第十五条 风险评估旨在帮助公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
第十六条 公司应当根据设定的风险类别和控制目标，全面系统持续地收集内部和外部相关信息，结合实际，及时进行风险评估。
第十七条 公司应建立风险评估机制，充分吸收专业人员，组成风险分析工作团队，采用定性和定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度，对风险进行有效分析，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确保风险分析结果的准确性，结合风险承受限度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。
第十八条 公司应当合理分析、准确掌握董事、经营管理层、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。
第十九条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第二十条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章 内部控制活动
第二十一条 控制活动包括：部门设置、岗位责任、业务规章、业务流程等。
采取的控制措施包括：不相容职务分离、授权审批、财产保护、会计核算、财务管理、预算控制、运营分析和绩效考核等。
第二十二条 公司职能管理部门、事业部和各分子公司业务管理部门应根据实际工作内容，明确各部门工作职责，制定各项业务管理规章制度。
第二十三条 公司职能管理部门、事业部和各分子公司业务管理部门根据业务操作流程，针对各项风险点制定必要的控制程序。公司应对安全生产、采购、质量管理、销售合同及应收账款、人力资源管理系统、资产管理、知识产权和专有技术等重要环节制定明确完善的管理制度，保证制度得到贯彻执行。
第二十四条 公司可适时制定重大事项议事规范，建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案、明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第二十五条 公司根据制定的相关投资管理制度，有目的的规划、实施可持续发展的公司战略，加强投资计划管理，强化项目分析和可行性调研，规范投资行为和决策程序，对投资项目各控制环节实现全过程管理，建立有效的投资风险约束机制，确保投资项目决策的准确性。
第二十六条 当公司开展重大基建工程项目时，应明确公司基建工程项目的工程招标、合同管理、项目设计、工程监理、档案管理、安全施工、质量控制、工程变更、现场鉴证、工程计量、竣工交付与结算、工程保修等方面的管理办法，建立健全基建开发的部门设置，规范基建运作流程，确保项目管理正常运行。
第二十七条 公司应制定绩效指标管理办法，明确对分公司和控股子公司的绩效管理和经营计划、建立科学的考评制度、合理设置考核指标体系。将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第二十八条 公司根据制定的招标管理制度，通过规范、明确招标业务范围、流程和职责分工、业务行为，降低工程和采购成本，提高经营透明度，提升公司市场竞争力。公司制定投标管理制度与流程，规范对外投标行为和决策程序。
第二十九条 公司可适时制定法律顾问管理制度，对公司及各分子公司在经营管理过程中的一切法律事务进行合法、合规性进行审查，最大限度规避公司的法律风险。重点规范公司合同管理、纠纷处理、诉讼及重大事项的跟踪等。
第三十条 公司根据制定的财务管理制度，明确各项规定和管理办法，明确
财务机构和会计人员的岗位责任管理、全面预算管理、资金管理、收入管理、结算管理、内部借款、费用开支、会计核算、财务分析、资产管理、税务管理、会计电算化管理、会计档案管理、资产减值及准备管理、资产损失管理制度，强化公司会计工作行为规范，有效提高会计工作质量。针对经营风险建立严密的会计控制系统，严把公司财经纪律关，确保公司健康运营。
第五章 内部控制方法第三十一条 内部控制的基本方法主要包括：全面预算控制、经营风险控制、组织结构控制、授权批准控制、文件记录控制、财产保全控制、业务人员素质控制、内部报告控制、内部审计、信息技术控制等。第三十二条 预算控制是企业内部控制的重要组成部分。公司实行全面预算管理，由预算管理小组进行管理。第三十三条 经营风险控制要求公司树立风险意识，建立有效的风险管理系统，通过风险预警、风险识别、风险报告等措施，对公司的财务风险和经营风险进行全面防范和控制。第三十四条 组织结构控制坚持不相容职务相互分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成相互制衡机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与内部审计、业务经办和财产保管、授权批准与监督检查等职务。
第三十五条 授权批准控制要求公司及各部门明确规定授权批准的范围、层次、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理人员必须按照授权范围行使相应职权，经办人员在授权范围内办理经济业务。
第三十六条 文件记录控制要求文件记录控制要求公司建立企业组织机构职能图、编制全员岗位说明书和业务程序手册，业务人员必须知道本人在处理业务时所处的位置、前后道作业环节，确保工作效率能够得到提高。
第三十七条 财产保全控制要求公司严格限制未经授权的人员对实物资产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产安全完整。
第三十八条 业务人员素质控制要求公司建立和实施科学的聘用、培训、轮
岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，制定业务人员工作规范，保证业务人员胜任相应的工作。第三十九条 内部报告控制要求公司建立和完善内部预算执行报告、资金分析报告、经营分析报告、资产分析报告、投资分析报告等报告制度，全面反映经济活动情况，及时提供经济活动中的重要信息，分析经营管理中存在的问题，提出改进意见，增强内部管理的时效性和针对性。第四十条 公司内部审计工作由董事会下设审计委员会负责，内部审计部门负责内部审计日常工作，并对审计委员会负责。按照审计委员会批准的内部审计计划，对公司各部门进行定期或不定期审计，保证公司各项制度的贯彻落实。
第四十一条 信息技术控制要求运用信息技术手段建立内部控制系统，减少和消除人为操纵因素，确保内部控制的有效实施；同时要加强对信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制。
第六章 信息与沟通
第四十二条 信息与沟通控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。
第四十三条 公司建立公司与各部门、各分、子公司重大内部信息传递制度，以及分、子公司重大事项报告制度，促进内部信息沟通提高工作效率，增强管理透明度降低经营风险，建立信息传递与反馈机制。
第四十四条 公司可适时制定信息化管理制度，建立智能办公系统，充分利用公司电子信箱、网络、内部刊物，开辟企业内部信息沟通的平台。建立和维护公司网站，主要对外发布新闻动态、公司简介、投资者关系、企业文化、人才招聘等相关信息，收集网上招标相关信息。
第四十五条 公司应根据制定的信息披露管理制度，信息披露的原则、内容、程序、责任、保密、奖惩等内容，有效保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的权益，提高信息披露质量。公司通过建立信息披露责任制度，确保各类信息及时、准确、完整、公平地对外披露。
第七章 内部监督控制
第四十六条 公司应按照制定的印章使用管理制度，明确印章的保管职责和
使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。公司董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施。第四十七条 公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东或者其控制的企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东单位高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第四十八条 公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。第四十九条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
第五十条 公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保证股东充分行使其合法权利，确保董事会对公司和股东负责，保障重大信息披露透明，依法运作、诚实守信。
第五十一条 公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形，保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。
第五十二条 公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、出售资产、信息披露等活动的控制，按照深圳证券交易所规定的要求建立相应的控制制度和程序。
第五十三条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第五十四条 重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。第五十五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。深圳证券交易所不鼓励公司使用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十六条 公司董事会审计委员会向董事会负责并直接接受董事会领导。董事会审计委员会召集人由独立董事担任且为会计专业人士，经董事会决议通过。
第五十七条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第五十八条 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门配置专职的内部审计人员，并应具备会计、管理或与公司主营业务相
关专业等方面的专业人员，内部审计部门行使审计管理监督职权，在公司章程赋予的职责和权限范围内保持自身的独立性。内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第五十九条 公司按照制定的内部审计制度，执行内部审计工作的计划制定、审计内容管理、项目实施、报告管理、工作底稿管理、档案管理、工作程序和审计人员管理，强化审计工作质量和效率管理，确保审计工作科学化、规范化。
第六十条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，依据相关法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第六十一条 公司根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行情况的依据，将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。第六十二条 公司内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第六十三条 公司应根据自身经营风险和实际需要，定期对公司内部控制制度进行自查，必要时可进行专项检查。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第六十四条 董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十五条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件的媒体上披露内部控制评价报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主体出具的意见。
第六十六条 会计师事务所在对公司进行年度审计时，应就公司内部控制评价报告出具核实评价意见或单独出具内部控制的审计报告。为企业提供内部控制咨询的会计师事务所，不得同时为公司提供内部控制的审计服务。第六十七条 如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。第六十八条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东大会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。
公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。
第六十九条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况，应作为绩效考核的重要指标，公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予
以查处。
第七十条 公司内部控制执行检查、评估、报告等相关资料保存，应遵守有关档案管理规定执行。
第八章 附则
第七十一条 本制度未作规定的，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第七十二条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第七十三条 本制度由公司董事会负责解释。
重庆梅安森科技股份有限公司
2024年11月