证券代码：002122 证券简称：汇洲智能 公告编号：2024-046
汇洲智能技术集团股份有限公司关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年11月15召开第八届董事会第十二次临时会议和第八届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审批程序
1、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对本激励计划草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
2、2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。
4、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《<关于对公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。
8、2020年12月7日，公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日为2020年12月7日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予2,747.30万份股票期权，行权价格为1.57元/份；授予的限制性股票上市日期为2020年12月8日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予1,373.65万股限制性股票，授予价格为1.05元/股。
9、2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日，向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2021年11月25日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留限制性股票3,434,125股，预留限制性股票的上市日期日为2021年11月26日；2021年12月1日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留股票期权6,868,250份，预留股票期权授予登记完成日为2021年11月30日。
11、2021年12月8日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，广东广和（北京）律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。
12、2021年12月14日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象离职，其不再具备激励对象资格，因此公司对该激励对象已获授但尚未行权的10万份股票期权进行注销，并于2021年12月13日完成注销工作。
13、2021年12月27日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，2021年12月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。公司已于2022年3月31日完成回购注销工作，并于2022年4月2日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。
14、2022年12月2日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京植德律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。
15、2022年12月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本激励计划首次授予的激励对象中有4名激励对象离职，其均不再具备激励对象资格，因此公司对该4名激励对象已获授但尚未行权的983,000份股票期权进行注销，并于2022年12月15日完成注销工作。
16、2022年12月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票的议案》，2022年12月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
17、2022年12月20日，公司披露《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》，本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计42人，可解除限售的限制性股票数量为6,351,750股，于2022年12月22日上市流通；本激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共计42人，可行权的股票期权数量为12,703,500份，行权价格为1.57元/份，实际可行权期限为自2022年12月22日起至2023年12月6日止。
18、2022年12月26日，公司披露《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》，本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计10人，可解除限售的限制性股票数量为1,717,063股，于2022年12月29日上市流通；本激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计10人，可行权的股票期权数量为3,434,125份，行权价格为2.38元/份，实际可行权期限为自2022年12月29日起至2023年11月29日止。
19、2023年12月12日召开第八届董事会第四次临时会议和第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见，北京植德律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。
20、2023年12月21日，公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》和《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售股份上
市流通的提示性公告》，公司激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共计10人，可行权的股票期权数量为3,434,125份，行权价格为
2.38元/份，实际可行权期限为2023年12月26日至2024年11月4日；预留授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计10人，可解除限售的限制性股票数量为1,717,062股，上市流通日期为2023年12月25日。
21、2024年11月15日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议和第八届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》，公司监事会发表了核查意见，北京植德律师事务所出具了法律意见书。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
鉴于共计5名激励对象因个人原因未在预留授予期权的第二个行权期截止日 2024 年11月4日前完成自主行权，根据本激励计划“股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销”，公司决定注销其已获授但未行权的1,586,800份股票期权。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次对本激励计划部分股票期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
鉴于 5名激励对象因个人原因未在行权截止日前完成自主行权而拟注销合计1,586,800份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于注销股票期权的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对上述已授予但未行权的1,586,800份股票期权进行注销。
五、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所出具了《北京植德律师事务所关于汇洲智能技术集团股份有限公司注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权之法律意见书》，发表如下法律意见：
“综上所述，本所律师认为，本次注销已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》等相关规定，尚需按照相关规定在规定期限内
进行信息披露和深圳证券交易所办理信息披露以及注销等相关程序。”
七、备查文件
1、第八届董事会第十二次临时会议决议；
2、第八届监事会第九次临时会议决议；
3、北京植德律师事务所关于汇洲智能技术集团股份有限公司注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权之法律意见书。
汇洲智能技术集团股份有限公司
董事会2024年11月16日
