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声明
...... 1
资产评估报告摘要 ...... 3
资产评估报告正文 ...... 5
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ...... 5
二、评估目的 ...... 8
三、评估对象和评估范围 ...... 8
四、价值类型及其定义 ...... 9
五、评估基准日 ...... 9
六、评估依据 ...... 10
七、评估方法 ...... 14
八、评估程序实施过程和情况 ...... 19
九、评估假设 ...... 20
十、评估结论 ...... 22
十一、特别事项说明 ...... 23
十二、评估报告使用限制说明 ...... 25
十三、评估报告日 ...... 26
资产评估报告附件 ...... 27
北京卓信大华资产评估有限公司
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
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者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京卓信大华资产评估有限公司
湖南南新制药股份有限公司
拟转让股权所涉及的常德臻诚医药科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告摘要
北京卓信大华资产评估有限公司接受湖南南新制药股份有限公司的委托，对常德臻诚医药科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。
评估目的：本次评估目的是对湖南南新制药股份有限公司拟转让股权所涉及常德臻诚医药科技有限公司的股东全部权益在评估基准日2024年9月30日所表现的市场价值作出公允反映，为其提供价值参考意见。
评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的常德臻诚医药科技有限公司的股东全部权益价值；评估范围为常德臻诚医药科技有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计6,362.88万元，其中：流动资产5,607.88万元，非流动资产755.00万元；账面负债总计22,155.06万元，其中流动负债22,108.57万元，非流动负债46.50万元；账面净资产-15,792.18万元。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2024年9月30日。
评估方法：资产基础法。
评估结论：常德臻诚医药科技有限公司账面资产总计6,362.88万元，评估价值7,056.80万元，评估增值693.92万元，增值率10.91%；账面负债总计22,155.06万元，评估价值22,155.06万元，评估无增减值变化；账面净资产-15,792.18万元，评估价值-15,098.26万元，评估增值693.92万元，增值率4.39%。
评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。
本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效，超过本报告使
北京卓信大华资产评估有限公司
用有效期不得使用资产评估报告。
资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
北京卓信大华资产评估有限公司
湖南南新制药股份有限公司
拟转让股权所涉及的常德臻诚医药科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告正文
卓信大华评报字(2024)第8926号
湖南南新制药股份有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对湖南南新制药股份有限公司拟转让股权涉及常德臻诚医药科技有限公司的股东全部权益在2024年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为湖南南新制药股份有限公司，被评估单位为常德臻诚医药科技有限公司，资产评估报告使用人为资产评估委托合同中约定的资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人。
（一）委托人
企业名称：湖南南新制药股份有限公司
上市公司代码：688189
上市公司简称：南新制药
法定住所：长沙市浏阳经济技术开发区康里路1号
经营场所：长沙市浏阳经济技术开发区康里路
号
法定代表人：张世喜
北京卓信大华资产评估有限公司
注册资本：27,440.00万元整企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)主要经营范围：化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、化学试剂和助剂的制造及销售（不含危险化学品及监控品）；化工产品、药品、生物制品研发（不含危险化学品及监控品）；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位
1、基本情况企业名称：常德臻诚医药科技有限公司法定住所：湖南省常德市西湖管理区西湖镇西常路
号经营场所：湖南省常德市西湖管理区西湖镇西常路70号法定代表人：万林注册资本：
200.00万元企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)营业期限：
2020年
月
日至无固定期限常德臻诚医药科技有限公司（以下简称常德臻诚）于2020年12月24日成立，目前已取得常德市西湖管理区市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为91430700MA4T114Q72，初始注册资本200.00万元，由湖南南新制药股份有限公司出资，出资方式为货币出资。
设立时股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 | 实缴金额 | 实缴比例 |
| 1 | 湖南南新制药股份有限公司 | 200.00 | 100.00% | 200.00 | 100.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | 200.00 | 100.00% |
截至评估基准日，股权结构如下：
北京卓信大华资产评估有限公司
金额单位：人民币万元
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 | 实缴金额 | 实缴比例 |
| 1 | 湖南南新制药股份有限公司 | 200.00 | 100.00% | 200.00 | 100.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | 200.00 | 100.00% |
、经营管理情况主要经营范围：其他未列明专业技术服务业；化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品的批发；人力资源服务；企业管理咨询服务；医药学术推广服务；医疗信息、技术咨询服务；会议、展览及相关服务；学术交流活动的组织；项目调研咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；品牌推广营销；市场信息推广；市场信息服务；精细化工、化工产品（不含危险品）；经营增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要产品和服务：主要为药品销售服务。
3、公司近两年一期财务状况被评估单位近两年一期公司报表情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 流动资产 | 13,980.15 | 10,173.37 | 5,607.88 |
| 非流动资产 | 989.74 | 843.24 | 755.00 |
| 资产总计 | 14,969.89 | 11,016.61 | 6,362.88 |
| 流动负债 | 20,663.52 | 24,513.58 | 22,108.57 |
| 非流动负债 | 222.24 | 120.58 | 46.50 |
| 负债总计 | 20,885.75 | 24,634.16 | 22,155.06 |
| 净资产 | -5,915.87 | -13,617.55 | -15,792.18 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 10,033.21 | 14,993.13 | 10.38 |
| 利润总额 | -3,436.99 | -7,674.99 | -1,975.10 |
| 净利润 | -3,436.99 | -7,701.68 | -2,174.64 |
| 经营性净现金流量 | 1,308.43 | -958.32 | -97.26 |
常德臻诚前两年的财务报表业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本次评估基准日的财务报表业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了
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大华审字【2024】0011029399号带有强调事项段的审计报告。
强调事项段如下：截至2024年
月，常德臻诚医药科技有限公司累计亏损165,281,712.89元，净资产-157,921,853.10元，低于实收资本。上述事项表明存在可能导致对常德臻诚持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
4、委托人和被评估单位之间的关系被评估单位是委托人的全资子公司。
二、评估目的本次评估目的是对湖南南新制药股份有限公司拟转让股权所涉及常德臻诚医药科技有限公司的股东全部权益在评估基准日2024年9月30日所表现的市场价值作出公允反映，为其提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围本次评估对象为委托人所指定的应用于本次评估目的所涉及常德臻诚的股东全部权益价值。
本次评估范围为经审计后的常德臻诚全部资产和负债。评估基准日资产、负债情况如下表：
金额单位：人民币万元
科目名称
| 科目名称 | 账面价值 | 科目名称 | 账面价值 |
| 流动资产合计 | 5,607.88 | 流动负债合计 | 22,108.57 |
| 货币资金 | 86.33 | 应付账款 | 11,583.91 |
| 应收账款 | 5,359.03 | 合同负债 | 15.01 |
| 预付款项 | 7.08 | 应交税费 | 0.13 |
| 其他应收款 | 20.22 | 其他应付款 | 10,415.02 |
| 存货 | 9.20 | 一年内到期的非流动负债 | 92.55 |
| 其他流动资产 | 126.02 | 其他流动负债 | 1.95 |
| 非流动资产合计 | 755.00 | 非流动负债合计 | 46.50 |
| 固定资产 | 360.44 | 租赁负债 | 19.17 |
| 使用权资产 | 109.31 | 递延所得税负债 | 27.33 |
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科目名称
| 科目名称 | 账面价值 | 科目名称 | 账面价值 |
| 无形资产 | 257.91 | 负债合计 | 22,155.06 |
| 递延所得税资产 | 27.33 | 所有者权益合计 | -15,792.18 |
| 资产总计 | 6,362.88 | 负债及所有者权益合计 | 6,362.88 |
常德臻诚医药科技有限公司申报的固定资产，盘点时有
项机器设备无法对应实物价值，账面原值1,673.13万元，账面净值为零，故本次未将该批实物资产纳入评估范围。
除上述事项，本次评估对象和评估范围与委托人拟转让股权涉及的评估对象和评估范围一致。常德臻诚在评估基准日财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字【2024】0011029399号带有强调事项段的审计报告。强调事项段如下：截至2024年9月，常德臻诚医药科技有限公司累计亏损165,281,712.89元，净资产-157,921,853.10元，低于实收资本。上述事项表明存在可能导致对常德臻诚持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
本次评估被评估单位未申报表外资产、负债，资产评估专业人员也未发现可能存在表外资产、负债的迹象。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的、市场条件和评估对象自身特点等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2024年9月30日，由委托人根据经济行为、会计期末
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等因素确定。
六、评估依据我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准则依据、权属依据、取价依据以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
（一）经济行为文件
、中共湖南南新制药股份有限公司支部委员会会议纪要；
2、湖南医药发展投资集团有限公司关于处置常德臻诚医药科技有限公司资产相关事项的批复。
（二）主要法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
、《中华人民共和国公司法》（2023年
月
日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；
4、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订，自2020年
月
日起施行）；
5、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；
6、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正，自2020年
月
日起施行）；
7、《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正，自2020年
月
日起施行）；
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8、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人大三次会议表决通过，自2021年
月
日起施行）；
9、《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号，第732号修订)；
、国务院【2003】第
号令《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019年修改）；
、国资委【2005】第
号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
12、国资产权【2006】274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
、国资产权【2009】
号《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》；
14、国资发产权【2013】64号《企业国有资产评估项目备案工作指引》；
15、国资委、财政部【2016】第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》；
、国资发产权【2005】
号《企业国有产权向管理层转让暂行规定》；
17、国资发产权【2009】120号《企业国有产权交易操作规则》；
、国资委【2018】第
号令《上市公司国有股权监督管理办法》；
19、财政部令第33号《企业会计准则——基本准则》、财政部令第76号《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》；20、财政部【2006】第41号令《企业财务通则》；
、其他相关的法律法规。
（三）准则依据
、财资【2017】
号《资产评估基本准则》；
2、中评协【2017】30号《资产评估职业道德准则》；
3、中评协【2019】35号《资产评估执业准则--资产评估方法》；
、中评协【2018】
号《资产评估执业准则--资产评估报告》；
5、中评协【2018】36号《资产评估执业准则--资产评估程序》；
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6、中评协【2018】37号《资产评估执业准则--资产评估档案》；
、中评协【2018】
号《资产评估执业准则--企业价值》；
8、中评协【2017】33号《资产评估执业准则--资产评估委托合同》；
、中评协【2017】
号《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》；10、中评协【2017】37号《资产评估执业准则--无形资产》；
、中评协【2017】
号《资产评估执业准则--不动产》；
12、中评协【2017】39号《资产评估执业准则--机器设备》；
13、中评协【2017】42号《企业国有资产评估报告指南》；
、中评协【2017】
号《资产评估机构业务质量控制指南》；
、中评协【2017】
号《资产评估价值类型指导意见》；
16、中评协【2017】48号《资产评估对象法律权属指导意见》。
（四）权属依据
、不动产权证书；
2、被评估单位提供的其他权属证明文件（合同、发票等）。
（五）取价依据
1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
2、全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；
、财政部令【2016】第
号《基本建设财务规则》；
、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）；
5、常德市工程造价信息；
6、财政部令【2016】第81号《基本建设财务规则》；
、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）；
8、建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
、财税【2008】
号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；
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10、财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；
、财政部、税务总局、海关总署公告【2019】第
号《关于深化增值税改革有关政策的公告》；
、国家税务总局公告【2016】
号《纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法》；
、评估基准日近期《机电产品报价手册》；
14、委估房屋所在区域的地理条件资料；
15、评估基准日房地产市场交易案例资料；
、中国土地市场网相关资料；
、评估基准日土地市场交易案例资料；
18、部分产品购销合同；
19、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。
（六）其他参考依据
1、财会【2006】3号《企业会计准则第1号--存货》等具体准则；
、被评估单位提供的资产评估申报明细表；
3、资产评估专业人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；
4、最新版《资产评估常用方法与参数手册》；
5、与本次评估相关的审计报告；
、《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
7、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
、《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
9、《土地利用现状分类》(GB/T21010-2017)；10、其它与评估有关的资料。
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七、评估方法
(一)评估方法介绍企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
(二)评估方法适用性分析
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，由于常德臻诚截至评估基准日已停产多年，现主营业务为经销药品，近两年经营处于亏损状态，管理和经营环境等相对不稳定，未来收益期限及其所对应收益和风险能够无法进行准确的预测和估计，故不符合采用收益法的前提条件，因此本项目不适宜采用收益法评估。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本项目不适宜采用市场法评估。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
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(三)资产基础法技术思路和模型本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。
资产基础法评估价值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
(四)资产基础法评定过程
1、流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。
（1）货币资金包括：银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
（2）应收款项包括：应收账款、预付款项、其他应收款。本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估价值。
预付款项根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估价值。坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
（3）存货包括：库存商品、在库周转材料。本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方
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法。均以不含税价确定评估价值。数量以评估基准日实际数量为准。
A、在库周转材料本次评估对无可变现价值的在库周转材料按零值确定。B、库存商品对于库存商品，以不含税的合理市场销售价，扣除相关营业税费和合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估价值。
评估单价=不含税售价×(1-销售费用率-营业税金及附加率-经营利润所得税率-经营净利润扣除率)
对于畅销产品和以销定产的产品，不考虑经营净利润扣除率；
对于正常销售的产品，适当考虑部分经营净利润扣除率；
对于勉强销售的产品，扣除全部经营净利润；
上述相关数据依据企业近期及评估基准日的企业财务会计报表数据、行业评价指标参数确定。
（4）其他流动资产
为待抵扣的增值税进项税额等，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。
、非流动资产
包括：固定资产、使用权资产、无形资产、递延所得税资产。
（
）固定资产-建筑物类
对于企业自建，主要用于生产及办公用房，根据委估资产的具体情况，对此类资产适宜采用成本法评估。均以不含税价值确定评估价值。建筑面积数量以证载面积、清查申报资料及实际测量结果确定。
A、成本法评估
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
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评估价值=重置成本×综合成新率建筑物a、重置成本的确定对于本次评估的建(构)筑物采用“单方造价法”确定委估建筑的建安工程造价。建设工程前期费用参考国家规定，结合建设工程所在地实际情况，根据企业固定资产的投资规模确定。资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本。贷款利率按评估基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，结合委估资产建设规模，确定合理的建设工期，建造期资金按照均匀投入计算。可抵扣增值税是根据财政部、税务总局、海关总署公告2019年第
号文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置成本中予以扣减。
重置成本=（建安工程造价+前期及其他费用+资金成本）-可抵扣增值税b、成新率的确定以现场勘查结果，结合房屋建筑物的具体情况，分别按年限法和勘察法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。（a）年限法成新率的确定年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%经济寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》确定。（b）勘查法成新率的确定主要依据《房屋完损等级评定标准》，根据现场勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折算，加总确定成新率。计算公式：
勘查法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B式中：G、S、B分别为结构、装修、设备评分修正系数。（c）综合成新率的确定
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综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%（
）固定资产-设备类机器设备盘点时有400项无法对应实物价值，本次评估未将该批资产纳入评估范围。对电子设备适宜采用市场法，以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为准。对目前市场已经不再出售同类型的设备及电子、其他设备，直接以同类型设备的市场不含税二手价确定评估价值。（
）使用权资产为企业根据新租赁准则的相关规定，按租赁准则确认的租赁资产的账面净值。对于经营性租赁形成的使用权资产，本次评估按账面值确认评估值。
（4）无形资产包括：土地使用权
宗地，面积合计为32,550.20平方米；财务、管理等软件1项。A、土地使用权根据《资产评估执业准则—不动产》，结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法、收益法和成本逼近法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，根据被评估单位提供的有关资料和掌握的市场地价资料，经过实地勘察和认真分析，结合委估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，选用市场比较法评估。
市场比较法评估：
市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：
公式：V=VB×A×B×C×D×E
其中：
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V—估价宗地价格;VB—比较实例价格;A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数；C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；E—待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。B、软件对于财务软件等属于通用性的应用软件，本次评估在调查其当前市场售价情况的基础上，采用市场法，以现行市场价格根据购置合同约定的升级条款，考察在用状况，综合分析、确定不含税评估价值。
（5）递延所得税资产为计提的使用权资产确认的可抵扣暂时性差异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。本次评估按照账面值确定。
、负债为流动负债、非流动负债。具体包括：应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、租赁负债、递延所得税负债。
本次评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估价值。
八、评估程序实施过程和情况
(一)委托人为实现转让股权之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对被评估单位股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托人协商确定评估基准日，拟定评估
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计划，签订评估委托合同。
(二)按照《资产评估执业准则——资产评估程序》的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织资产评估专业人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的核查验证，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。
(三)按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实后的账面价值进行评定估算，确定评估价值。
(四)评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提交评估报告。
九、评估假设本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
(一)一般假设
1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
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3、企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
、资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
(二)特殊假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
6、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
、假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。10、假设被评估单位经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并持续使用。
11、假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许
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有效期不得使用资产评估报告。
本评估结论系根据本资产评估报告所列示的目的、假设及限制条件、依据、方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。
十一、特别事项说明
（一）利用或引用外部报告情况
、本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了带有强调事项段的审计报告，审计报告编号为大华审字【2024】0011029399号，出具日期为2024年
月
日。强调事项段如下：截至2024年9月，常德臻诚医药科技有限公司累计亏损165,281,712.89元，净资产-157,921,853.10元，低于实收资本。上述事项表明存在可能导致对常德臻诚持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。提请报告使用者注意。
（二）权属瑕疵事项：纳入本次评估范围的土地使用权和房屋办理的不动产权证，证载权利人为湖南南新制药股份有限公司，为被评估单位的母公司，权利人出具了相关产权承诺函，承诺土地使用权和房屋归常德臻诚医药科技有限公司所有，不存在权属争议。本次评估是在假设上述资产不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理换证等需要支付的费用。
（三）本次评估对尚未办理房产证的房地产，建筑面积主要依据企业提供的确权证明、施工图纸、竣工决算等资料结合现场勘查确定，但最终面积以房屋管理部门核发的产权证登记面积为准。具体详见下表：
金额单位：人民币元
序号
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（m2） | 账面原值 | 账面净值 | 备注 |
| 1 | 发电房 | 42.00 | 22,300.69 | 10,205.40 | |
| 2 | 新建仓库 | 37.54 | 56,585.89 | 26,194.27 | |
| 3 | 办公室厕所 | 132.00 | 48,000.00 | 22,522.18 |
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序号
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（m2） | 账面原值 | 账面净值 | 备注 |
| 合计 | 211.54 | 126,886.58 | 58,921.85 | ||
（四）常德臻诚医药科技有限公司申报的固定资产，盘点时有400项机器设备无法对应实物价值，账面原值1,673.13万元，账面净值为零，故本次未将该批实物资产纳入评估范围。
（五）纳入本次评估范围的房屋建(构)筑物、设备基础、设备安装费等的图纸及工程预(结)算资料，被评估单位无法提供，评估人员通过参考类似工程的相关资料进行评估测算。
（六）截至评估基准日，本次评估无法律、经济等未决事项。
（七）截至评估基准日，被评估单位无担保及其或有负债(或有资产)等事项。
（八）期后重大事项
在评估基准日至本评估报告日之间，委托人及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项，资产评估专业人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
（九）由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次采用资产基础法的评估结果未考虑流动性折价因素。
（十）对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托人和被评估单位未作特别说明，而资产评估专业人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
（十一）本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。
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（十二）本评估结论未考虑评估对象评估增减值所引起的税收责任，最终应承担的税负应以当地税务机关核定的税负金额为准。
（十三）在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估结论产生明显影响时，应重新评估。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告只能用于载明的评估目的、用途。
（二）资产评估报告只能由报告载明的报告使用人使用，国家法律、法规另有规定的除外。委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（三）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（四）资产评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得批复后方可正式使用。
（五）除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
（六）资产评估报告解释权仅归本项目资产评估机构所有，国家法律、法规另有规定的除外。