证券代码：000048 证券简称：京基智农 上市地点：深圳证券交易所
深圳市京基智农时代股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年十一月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。
特别提示
一、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经获得公司第十一届董事会第五次临时会议审议通过。本次向特定对象发行A股股票方案尚需经公司股东大会审议、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次发行之发行对象为包括公司控股股东京基集团在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定条件之特定投资者。除京基集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，仅能以自有资金认购。
公司控股股东京基集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于3,000万元（含本数）且不超过2亿元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。本次发行的其他发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格将在本次发行方案经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。京基集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东京基集团将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。
四、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过193,000万元（含本数）。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行的股票数量不超过159,170,775股（含本数）。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证券监督管理委员会相关规定进行相应调整。
五、本次向特定对象发行的认购对象中，公司实际控制人京基集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除京基集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股票的，按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
七、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过193,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于京基智农云浮生猪养殖一体化项目、京基智农贺州生猪种苗繁育基地项目以及补充流动资金项目。
八、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、未来三年（2024-2026年）股东回报规划、最近三年利润分配及未分配利润使用情况进行了说明，请投资者予以关注。
十、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期
回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
十一、截至本预案公告日，公司控股股东京基集团及其一致行动人合计持有公司303,050,949股，占公司股份总数的57.12%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约增持股份：……（五）在一个上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”，本次股份发行完成前，京基集团及其一致行动人在公司拥有权益的股份已超过已发行股份的50%，本次继续增加在公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，本次向特定对象发行股票可免于要约方式增持股份。
十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 3
特别提示 ...... 4
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 10
一、发行人的基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16
四、本次向特定对象发行股票的方案 ...... 17
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 20
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 20
八、关于豁免要约收购的说明 ...... 21
九、本次发行的审批程序 ...... 21
第二节 发行对象的基本情况 ...... 22
一、发行对象基本情况 ...... 22
二、京基集团基本情况 ...... 22
三、附条件生效的股份认购协议及摘要 ...... 25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 30
一、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划 ...... 30
二、本次募集资金运用必要性与可行性分析 ...... 30
三、本次向特定对象发行A股股票对公司的影响分析 ...... 40
四、可行性分析结论 ...... 40
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 42
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况 ...... 42
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 43
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 43
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 45
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 45
六、本次发行的相关风险 ...... 45
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 49
一、公司利润分配政策 ...... 49
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 51
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 52
第六节 董事会声明及承诺事项 ...... 56
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 56二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 56
三、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 59
四、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 59
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 ...... 61
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次摊薄即期回报填补措施得到切实履行的承诺 ...... 62
释 义本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
| 发行人/公司/京基智农 | 指 | 深圳市京基智农时代股份有限公司 |
| 控股股东、京基集团 | 指 | 京基集团有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 | 指 | 深圳市京基智农时代股份有限公司2024年向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 深圳市京基智农时代股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年1-9月 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| A股 | 指 | 每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的公司人民币普通股股票 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市京基智农时代股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市京基智农时代股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市京基智农时代股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市京基智农时代股份有限公司章程》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 农业农村部 | 指 | 中华人民共和国农业农村部 |
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人的基本情况
公司名称（中文）：深圳市京基智农时代股份有限公司公司名称（英文）：Shenzhen Kingkey Smart Agriculture Times Co., Ltd.法定代表人：陈家荣统一社会信用代码：914403001921809577成立日期：1979年1月1日股本：53,056.93万元人民币住所：深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦A座7101邮政编码：518001投资者咨询电话：0755-25425020-6368传真：0755-25420155电子信箱：a000048@126.com股票上市地：深圳证券交易所股票简称：京基智农股票代码：000048.SZ经营范围：养殖鸡、鸡苗、禽蛋、生产制造肉制品、饮料、鸡场设备、自酿鲜啤、兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房屋租赁。工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；食用农产品初加工；生物饲料研发；农林废物资源化无害化利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）畜禽养殖、销售；良种繁育；生猪屠宰；肉制品包装、冷藏、运输；饲料加工；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、我国是全球最大的猪肉生产、消费市场
我国是全球最大的猪肉生产、消费市场，人均猪肉消费量居全球第三。根据美国农业部在2024年1月发布的《牲畜和家禽的世界市场和贸易报告》的数据，预测2023年全球生猪产量12.79亿头，其中我国的生猪产量约7.27亿头，占比超过56%。同时，2023年全球猪肉产量总计约为11,631万吨，我国以5,794万吨的猪肉产量位列榜首，占比近半，约为49.8%。紧随其后的是欧盟和美国，分别位居第二和第三。
数据来源：美国农业部《牲畜和家禽的世界市场和贸易报告》、国家统计局
在消费方面，该报告也指出，2023年全球猪肉消费总量约为11,448.50万吨。中国、欧盟和巴西作为全球前三大猪肉消费国或地区，其消费量分别为5,873.30万吨、1,785.50万吨和306.30万吨，占全球总量的比例分别为51.3%、15.6%和
2.7%。
数据来源：美国农业部《牲畜和家禽的世界市场和贸易报告》2018年开始的非洲猪瘟疫情一度严重影响全国居民猪肉消费量。根据猪肉产量和进出口数量综合测算，非洲猪瘟疫情导致生猪产能大幅下滑，使得全国居民人均猪肉表观消费量亦快速下降。直至2021年，随着生猪产能的快速恢复和猪肉产量的明显增加，再加上猪肉进口数量保持在较高水平，全国居民人均猪肉表观消费量重新回到非洲猪瘟疫情之前即2017年的水平。
2017~2023年猪肉产量及消费量
数据来源：国家统计局、海关总署
2、标准化、规模化养殖是我国生猪养殖业未来的发展方向
数据来源：国家统计局农村社会经济调查司
根据国家统计局农村社会经济调查司的统计数据显示，2023年全国生猪养殖规模化（≥500头）率达68%以上，较2022年提升约3%，较2018年提升约19%，预计2024年国内生猪养殖规模化率将达70%左右。《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》提出，至2025年畜禽养殖规模化程度将达到78%以上，生猪养殖规模化进程将继续加速。
数据来源：国家统计局农村社会经济调查司
从出栏量全国排名前20位的养殖企业数据来看，2018-2023年，前20家养殖企业生猪出栏量及出栏占比呈现持续上升态势，自2018年的9.8%上升至2020年的14.8%，2021年出栏占比提速加快，上升5.5个百分点至20.3%，2023年进一步上升至27.7%。随着规模化程度进一步加快，预计至2024年末，前20家养
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
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70.00%
80.00%
201820192020202120222023
2018-2023年我国生猪养殖规模化率变动趋势
0%5%10%15%20%
25%
30%
201820192020202120222023
TOP20养殖企业生猪出栏量市场占有率
殖企业的出栏量市场占有率或将超过30%。
从拥有能繁母猪存栏数据以及超过一万头的生猪规模养殖企业数据来看，2023年整个行业经历了产能的普遍下滑。然而，对于这些大规模的养殖企业而言，上游产能的收缩幅度相对较小，根据农业农村部的官方数据，到2023年末，全国能繁母猪的产能同比下降了5.6%。尽管如此，万头以上规模的生猪养殖企业在上游产能中所占的比重却提升了1.5%。具体来看，拥有百万头以上能繁母猪的养殖企业产能同比增长了11.51%，而5-10万头规模的企业产能同比增长了
42.03%，2-3万头规模的企业产能同比增长了27.93%，大型养殖企业的产能增长仍然显著，行业头部企业的产能集中度正在加速提升。
3、行业产能逐渐恢复，生猪价格波动较大
我国生猪养殖业的周期性特征明显，生猪价格呈现周期性变动，周期一般为3-4年。根据观察，2000年以来，全国生猪养殖业共经历了5个大周期，具体包括：2002年至2006年、2006年至2010年、2010年至2014年、2014年至2018年、2019年至2022年。其中，大周期中存在若干个小周期。
2021年-2024年10月末生猪价格走势
数据来源：同花顺金融终端、猪易通
2021年，由于行业产能逐渐从猪周期、非洲猪瘟疫情等因素影响中恢复，市场供应回升明显，生猪价格自年初的最高点36.3元/kg持续下跌，最低跌至11.2元/kg；2022年4月开始，受生猪产能部分去化影响，生猪价格逐步回升，至10月下旬达到28.5元/kg；2022年11月至2024年初，因生猪市场供应持续处于高位，同时需求整体偏弱，生猪价格保持在14元/kg左右的低位运行，仅在2023
年7-8月受假期消费增加影响而略有回升；随着产能加速去化，自2024年3月开始，生猪价格出现恢复性上涨，至8月中旬达到21.25元/kg后有所回落，截至2024年10月，全国外三元生猪价格在17-18元/kg之间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提前布局产能，平滑猪周期价格波动风险
从我国生猪行业发展历史来看，生猪养殖行业是一个参与者数量众多、行业壁垒相对不高的完全竞争行业，具有需求相对稳定、供给不稳定的行业特征。生猪养殖行业是一个周期性行业，大约三至四年一个周期。“猪周期”的循环轨迹一般是：“猪价高→母猪存栏量大增→生猪供应增加→猪价下跌→大量淘汰母猪→生猪供应减少→猪价上涨，即盈利周期→产能周期→价格周期”，这个过程周而复始，其本质上是猪价处于底部时的亏钱效应造成产能快速去化，猪价处于顶部时的赚钱效应造成产能快速恢复。
由于生猪养殖的行业特性，生猪繁育生产链条从猪场建设到引种投产，再到首批商品肉猪出栏大约需要1.5到2年时间。目前猪肉价格正处于回暖阶段，正处于“生猪供应增加→猪价下跌”的阶段，公司在目前时点建设猪场，布局未来的生猪产能，能够积极应对下一轮“生猪供应下降→猪价上涨”的“猪周期”阶段，在增强公司竞争力的同时，也为平滑“猪周期”，稳定猪肉价格，保障生猪供应奠定坚实的基础。
2、提升公司规模效益和行业竞争力
通过非洲猪瘟对生猪养殖企业的影响及对国内外现代化生猪养殖行业的发展趋势分析，可以明显看出规模化、标准化、精细化养殖已成为大势所趋。经过多年发展，公司已成为区域内产能规模较大的自育自繁自养楼房一体化的生猪养殖企业。公司致力于发展成为行业颇具影响力的国家农业现代化企业，通过不断扩大生产规模，进一步发挥大规模一体化经营模式的优越性。但是相较于行业内主要上市公司，公司整体产能规模不具备竞争优势，规模效益不明显，一方面是因为“自育自繁自养”模式前期投入成本大、培育周期较长，扩张速度慢；另一方面是越发严格的环保要求和土地资源的稀缺，导致猪场选址难度加大。
项目的楼房猪舍建设结合现代化生产工艺、生产设施、自动化养殖生产技术、
循环农业技术、污废环保处理等多学科的最新成果，能极大提升喂养效率和生物安全保障，配合公司其他已建成猪场项目，形成产能规模效益，增强在粤港澳大湾区的市场竞争力。公司通过主动把握行业发展趋势并基于生猪养殖效率优势、先进设备下的防疫优势以及集中大批量采购的成本优势等有利条件，将获得更加广阔的成长空间。
3、项目建设是促进生态农业现代化发展的需要
2021年12月，农业农村部印发《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，提出“资源环境约束更加趋紧。养殖设施建设……用地难问题突出，制约了畜牧业规模化、集约化发展；部分地区生态环境容量饱和，保护与发展的矛盾进一步凸显”等重大挑战，明确到2025年“现代养殖体系基本建立……标准化规模养殖持续发展，畜禽养殖规模化率达到78%以上……养殖、屠宰、加工、冷链物流全产业链生产经营集约化、标准化、自动化、智能化水平迈上新台阶”的现代化建设目标。受养殖设施用地难及环保政策趋严等因素影响，集约化、标准化、自动化、智能化规模养殖及绿色无污染养殖是国家国民对生猪产业的新时代要求，用地和环保问题是全行业共同面临、亟需解决的制约生猪产业发展的关键因素。公司本次项目建设采用“立体聚落式”楼房养殖模式，楼房猪舍土地集约利用率较传统单层猪舍提高5倍，实现土地节约型养殖，可解决养殖设施建设用地难的问题。另外，通过采用自动喂料系统、自动饮水系统、自动清粪系统、自动环控系统、过滤除臭系统、粪污无害化处理系统、远程监控信息化系统等八大智能化养殖管理系统，可高度整合生猪养殖各流程工艺，实现标准化、智能化、自动化养殖，解决生产效率低、环保排放、动物疫症等问题。公司从土地节约、环保低排、安全高效、种养循环等维度出发，结合先进的楼房立体化养殖理念、养殖地自然资源，构建出符合国家畜牧业现代化建设发展要求的养殖体系，推动我国生猪产业的现代化建设进程。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为包括公司控股股东京基集团在内的不超过35名符合
中国证监会规定条件的特定对象。除京基集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东京基集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于3,000万元（含本数）且不超过2亿元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。本次发行的其他发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象包括公司控股股东京基集团，属于公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。
截至本预案公告日，除京基集团以外，公司本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次向特定对象发行股票的方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件有效期内选择适当时机发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。京基集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东京基集团将继续参与本次认购，认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量上限为159,170,775股，本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量将进行相应
调整。
（五）发行对象和认购方式
本次发行之发行对象为包括公司控股股东京基集团在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定条件之特定投资者。除京基集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，仅能以自有资金认购。公司控股股东京基集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于3,000万元（含本数）且不超过2亿元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。本次发行的其他发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（六）发行股票的限售期
公司控股股东京基集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除京基集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为193,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于京基智农云浮生猪养殖一体化项目、京基智农贺州生猪种苗繁育基地项目以及补充流动资金项目。
（八）上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次向特定对象发行股票的方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象京基集团系公司控股股东，构成公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事已回避表决，该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为530,569,250股，京基集团及其一致行动人合计持有公司303,050,949股，持股比例为57.12%，为公司的控股股东。
本次发行完成后，京基集团仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、关于豁免要约收购的说明
根据《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。截至本预案公告日，京基集团及其一致行动人合计持有公司303,050,949股，持股比例为57.12%，京基集团认购本次发行的股票可免于发出要约。
九、本次发行的审批程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第十一届董事会第五次临时会议、第十一届监事会第五次临时会议审议通过，本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议、深圳证券交易所审核通过及中国证监会对本次向特定对象发行股票作出同意注册决定后方可实施。
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
本次发行之发行对象为包括公司控股股东京基集团在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定条件之特定投资者。除京基集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，仅能以自有资金认购。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。除京基集团以外，其他发行对象最终将由公司董事会根据股东大会授权，于本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，依中国证监会、深圳证券交易所之相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行之特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
二、京基集团基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 京基集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300279381452A |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦A座6901-02A单元 |
| 成立日期 | 1997年9月16日 |
| 法定代表人 | 陈华 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；会所管理及咨询；高新科技建筑材料的技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务；酒店管理、餐饮管理；日用百货、副食的内部零售及相关配套服务；会议服务（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；健身服务；电子商务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：棋牌、茶艺、游泳池、健身房、保健、按摩、足浴；附属商 |
| 务中心、商场；美容美发、桑拿；机动车辆停放服务；旅业、住宿；咖啡厅、咖啡制售；酒吧、KTV、公共浴室；销售烟酒、饮料;中西餐制售；餐饮服务；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 注册资本 | 人民币10,000万元 |
（二）股权结构及控制关系
截至2024年9月30日，京基集团控股股东、实际控制人为陈华先生，其持有京基集团有限公司90%的股权；除陈华先生外，陈辉先生持有京基集团10%的股权。
（三）主营业务情况
京基集团成立于1997年，为地产开发、现代农业、商业运营、酒店运营、物业服务五大业务板块并存的规模化、多元化、集团化的综合性企业。
（四）近三年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
| 总资产 | 10,900,499.54 | 11,070,185.31 | 10,927,917.93 |
| 净资产 | 3,911,056.54 | 3,492,624.65 | 3,328,815.81 |
| 营业收入 | 2,231,682.94 | 1,263,769.91 | 1,603,949.06 |
| 净利润 | 245,451.60 | 189,740.56 | 206,883.93 |
（五）近五年受诉讼、处罚情况
截至本预案公告日，京基集团及其现任董事、监事、高级管理人员近五年内未曾受到与证券市场有关之行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）同业竞争与关联交易
1、同业竞争
公司控股股东京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等。报告期内，公司的主营业务包括现代农业及房地产开发业务。
2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月，公司房地产开发业务的
营业收入占公司总营业收入的比重分别为68.80%、45.16%、69.12%及23.39%。房地产业是公司的存量去化业务，目前在售产品仅剩余山海公馆公寓项目及部分商铺。2018年11月23日，公司董事会作出《关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》，京基集团要约收购股份的过户手续办理完毕，京基集团完成对公司的要约收购，公司控股股东变更为京基集团，实际控制人变更为陈华先生。为解决公司与京基集团的同业竞争问题，京基集团及陈华先生出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：
“1、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人及/或本承诺人控制的其他企业在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。
2、本次要约收购完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同业竞争问题。
3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
根据上述承诺，同业竞争问题应在2023年11月23日前解决完毕。公司控股股东京基集团及实际控制人陈华先生自作出关于避免同业竞争的承诺以来，积极履行承诺，公司亦推进战略转型，将存量地产业务委托开发运营的同时，以生猪养殖业务为主业，相关业务收入在承诺期内实现快速增长。尽管受宏观经济环境、房地产政策变化及市场行情影响，公司未能在五年承诺期内完成全部存量地产项目的出售，但剩余未售项目未来营业收入将远低于公司生猪养殖主业收入，对公司影响较小。因此，京基集团及陈华先生已履行承诺，基本消除同业竞争对公司的不利影响。
2019年7月25日，公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于进一步明确公司战略规划的议案》，进一步明确公司以“深化农业主业发展”为核心的发展战略，对于现有的房地产业务，仅限于对既有的存量土地以自行或与第三方专业机构合作等形式开发和运营，不再新增其他房地产项目。
自2019年以来，公司战略重心为以生猪养殖为核心的现代农业，生猪销量快速增长的同时，存量地产业务持续去化。尚未销售完成的尾盘对公司未来整体业务影响较小，自2024年开始，房地产开发业务不再是公司的主营业务，而生猪养殖业务成为公司核心主业，公司证监会行业分类也已变更为“A03农林牧渔-畜牧业”。公司也将继续加快地产项目的销售进度，尽快完成对该部分业务的处置。
公司现有存量地产项目均已委托京基地产或其子公司负责开发及运营，公司仅按相关合同约定享受开发收益或获取物业补偿，不参与项目日常经营管理。因此，公司与京基集团（及其子公司）在房地产开发业务方面已不存在实质性竞争，同业竞争风险已消除。
2、关联交易
京基集团为公司控股股东，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
本次发行完成后，若未来公司因正常经营需要与京基集团及其控制的其他企业发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。
（七）本次发行预案披露前二十四个月内，京基集团及其实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露。关联交易均出于经营需要，价格公允，且严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。
（八）认购资金来源情况
京基集团将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行的股票。
三、附条件生效的股份认购协议及摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：深圳市京基智农时代股份有限公司乙方（认购人）：京基集团有限公司协议签订时间：2024年11月13日
（二）认购标的、认购金额（认购价款）
1、甲方本次拟向包括乙方在内的特定对象发行人民币普通股（A股）不超过159,170,775股（含159,170,775股），股票面值为人民币壹元。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量将进行相应调整。
2、乙方同意拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于3,000万元（含本数）且不超过2亿元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。
3、本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排按照中国证监会、深交所、证券登记结算机构的相关规定执行。
（三）认购价格、认购数量及认购方式
1、甲方本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2、乙方认购本次发行股票的数量计算公式为：
乙方认购的本次发行股票的股份数量＝股份认购价款÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股应当舍去取整。乙方最终认购数量和认购金额由甲乙双方在发行价格确定后签订补充协议确定。
3、乙方不可撤销地同意按本协议约定的条件、金额及价格等，使用人民币现金认购甲方本次发行的股票。
（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方不可撤销地同意按照本协议约定的方式认购甲方本次发行的股票，并在甲方本次发行获得中国证监会同意注册且认购人收到甲方发出的股份认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起，根据缴款通知中设定的缴款期限，以现金方式将认购款总金额划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在乙方支付股份认购款后，甲方应按照中国证监会、深交所和证券登记结算机构规定的程序，尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（五）滚存利润之归属
甲方本次发行完成前的滚存未分配利润及本次发行完成前已实现但尚未实施分配的利润将由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
（六）限售期
乙方本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。相关法律法规及监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形而孳生的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（七）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。
2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得甲方股东大会审议通过或深交所审核通过，或未取得中国证监会予以同意注册的批复，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（八）协议的生效和终止
1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖乙方公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次发行获得甲方董事会及股东大会批准；
（2）乙方股东会同意乙方认购甲方本次发行的股票；
（3）本次发行经深交所审核通过，并取得中国证监会予以同意注册的批复。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经协议双方协商一致书面同意；
（2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议；
（3）如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过193,000万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 京基智农云浮生猪养殖一体化项目 | 90,000.00 | 75,500.00 |
| 京基智农贺州生猪种苗繁育基地项目 | 70,000.00 | 59,700.00 |
| 补充流动资金项目 | 57,800.00 | 57,800.00 |
| 合计 | 193,000.00 | |
若本次发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金运用必要性与可行性分析
拟募投养殖建设项目简介如下：
| 项目名称 | 项目总投资规模（万元） | 养殖模式 | 年产规模（头） | 年销售收入贡献值（万元） | 年净利润贡献值（万元） |
| 京基智农云浮生猪养殖一体化项目 | 90,000.00 | 自繁自养 | 300,000 | 71,688.16 | 13,681.16 |
| 京基智农贺州生猪种苗繁育基地项目 | 70,000.00 | 自繁育种 | 680,000 | 39,706.46 | 8,913.00 |
注：测算收入时，单价系基于2019年至2024年（1-9月份）全国生猪、仔猪价格的平均值测算（由于非洲猪瘟、新冠疫情及国家环保政策等因素叠加影响，导致2020年猪价畸高，2023年猪价畸低，故在审慎考虑下将2020年、2023生猪及仔猪价格在本次测算中剔除）。
（一）京基智农云浮生猪养殖一体化项目
1、项目基本情况简介
本项目由云浮市京基智农时代有限公司（以下简称“云浮京基智农”）实施，项目总投资90,000万元。项目将建设两条“6750模式”一体化标准生产线，每条生产线配备100头曾祖代种猪、650头祖代种猪、6000头二元母猪等，实现原种猪-种猪-育肥的闭群繁育及高效批次化生产。同时配套建设公猪站、中转舍、环保站、员工办公生活区等功能分区。该项目达产后预计实现年出栏商品肥猪30万头。
2、项目投资收益测算
本项目预计建设周期为12个月，建成投产后，投产第一年产能设计为总产能的50%；第二年为85%；第三年达产，预计达产后每年可实现销售额71,688.16万元，净利润13,681.16万元，销售净利率为19.08%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 财务指标 | |||
| 销售收入 | 万元 | 71,688.16 | 达产后平均值 |
| 净利润 | 万元 | 13,681.16 | 达产后平均值 |
| 毛利率 | % | 24.80% | 达产后平均值 |
| 净利率 | % | 19.08% | 达产后平均值 |
| 投资回收期 | |||
| 税前静态 | 年 | 6.95 | 含建设期 |
| 税后静态 | 年 | 6.95 | 含建设期 |
| 税前动态 | 年 | 9.38 | 含建设期 |
| 税后动态 | 年 | 9.38 | 含建设期 |
| 内部收益率 | |||
| 税前 | % | 15.53% | - |
| 税后 | % | 15.53% | 所得税率0% |
（二）京基智农贺州生猪种苗繁育基地项目
1、项目基本情况简介
本项目由贺州市京基智农时代有限公司（以下简称“贺州京基智农”）实施，项目总投资70,000万元。项目将建设四条“6750模式”繁殖场生产线，每条生产线配备100头曾祖代种猪、650头祖代种猪、6000头二元母猪等，实现原种猪-种猪-仔猪的闭群繁育及高效批次化生产。同时配套建设保育舍、试验猪场、公猪站、中转舍、环保站、员工办公生活区等功能分区。该项目达产后预计实现年出栏仔猪68万头。
2、项目投资收益测算
本项目预计建设周期为18个月，建成投产后，投产第一年产能设计为总产能的50%；第二年为80%；第三年达产，预计达产后每年可实现销售额39,706.46
万元，净利润8,913.00万元，销售净利率为22.45%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 财务指标 | |||
| 销售收入 | 万元 | 39,706.46 | 达产后平均值 |
| 净利润 | 万元 | 8,913.00 | 达产后平均值 |
| 毛利率 | % | 28.16% | 达产后平均值 |
| 净利率 | % | 22.45% | 达产后平均值 |
| 投资回收期 | |||
| 税前静态 | 年 | 7.65 | 含建设期 |
| 税后静态 | 年 | 7.65 | 含建设期 |
| 税前动态 | 年 | 10.18 | 含建设期 |
| 税后动态 | 年 | 10.18 | 含建设期 |
| 内部收益率 | |||
| 税前 | % | 13.64% | - |
| 税后 | % | 13.64% | 所得税率0% |
（三）本次募集资金使用的必要性
1、顺应畜牧业现代化建设的要求
2021年12月，农业农村部印发《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，提出“资源环境约束更加趋紧，养殖设施建设……用地难问题突出，制约了畜牧业规模化、集约化发展；部分地区生态环境容量饱和，保护与发展的矛盾进一步凸显”等重大挑战，明确到2025年“现代养殖体系基本建立……标准化规模养殖持续发展，畜禽养殖规模化率达到78%以上……养殖、屠宰、加工、冷链物流全产业链生产经营集约化、标准化、自动化、智能化水平迈上新台阶”的现代化建设目标。受养殖设施用地难及环保政策趋严等因素影响，集约化、标准化、自动化、智能化规模养殖及绿色无污染养殖是国家国民对生猪产业的新时代要求。用地和环保问题是全行业共同面临、亟需解决的制约生猪产业发展的关键因素。通过本项目的建设，公司采用“立体聚落式”楼房养殖模式，楼房猪舍土地集约利用率较传统单层猪舍提高5倍，实现土地节约型养殖，解决养殖设施建设用地难的问
题；采用自动喂料系统、自动饮水系统、自动清粪系统、自动环控系统、过滤除臭系统、粪污无害化处理系统、远程监控信息化系统等八大智能化养殖管理系统，高度整合生猪养殖各流程工艺，实现标准化、智能化、自动化养殖，解决生产效率低、环保排放、动物疫症等问题。公司从土地节约、环保低排、安全高效、种养循环等维度出发，结合先进的楼房立体化养殖理念、养殖地自然资源，构建出符合国家畜牧业现代化建设发展要求的养殖体系，推动我国生猪产业的现代化建设进程。
2、提高公司生猪养殖业务竞争力的需要
集约化、标准化、自动化、智能化的养殖模式能够在较大程度上有效提升生猪养殖企业在疫病防控、产品质量控制、规模化经营、生产成本控制等方面的竞争优势，推动我国生猪产业朝更高效、更安全的方向不断发展。公司坚持“聚焦农业，布局大湾区，深耕广东养殖市场，打造自繁自养、全产业链可溯源的猪肉工厂模式”的发展定位，通过不断扩大生产规模，进一步发挥规模效应，降低养殖成本，提升公司生猪养殖业务的利润贡献；项目采用“种养结合”的生态养殖模式，将猪舍产生的粪污进行发酵处理，生产为有机肥，并引入农用灌溉水平的污水处理系统，中水回用，实现达标排放和循环利用；结合项目所在地特色农业种植，创新种养循环农业模式，高质量发展绿色农业。通过本次募投项目的建设，公司进一步扩大生猪养殖业务的生产规模，构建种养循环的生态养殖模式，降低养殖成本的同时提升生产效率，产出高品质、安全的生猪产品，进而提升公司生猪养殖业务的核心竞争能力。
3、聚焦生猪养殖发展趋势构建现代农业核心业务的必要性
公司目前着力发展现代农业产业作为公司业务核心，首先就是利用楼房自繁自养模式的可复制性，加快生猪养殖的布局，随后带动屠宰、食品加工等全产业链发展，切实将生猪养殖打造成核心业务。自2019年投建生猪养殖项目以来，逐步在广东省及周边省份建设繁殖育肥一体化楼房猪场，采用最先进的环保设施，以现代化管理技术进行生产经营，至2023年出栏规模已达到184.50万头。
自2019年进一步明确以“深化农业主业发展”为核心的发展战略以来，公司始终坚持发展现代农业战略核心业务，聚焦生猪养殖，在广东及周边地区逐步建设生猪标准化规模养殖基地，一方面以成本导向理念驱动管理提升与优化，加
快推进项目的满负荷生产，力争达成设定的目标；另一方面，响应中央一号文件关于畜牧业打造“品种培优、品质提升、品牌打造和标准化生产”全产业链质量安全追溯体系以及生猪产能调控的要求，积极申报生猪产能调控基地，探索发展下游屠宰加工、流通业务，完善可溯源的全产业链生态。
实施本项目有利于公司进一步扩大生猪养殖规模，能够有效扩大公司现有市场供给能力、提升市场占有率、增强技术与品牌力，从而为广东省及全国人民提供高品质、绿色环保的猪肉及制品，进而保障公司发展战略的顺利落地。
4、扩充优质种猪储备、打造养殖研究基地布局
公司致力于成为全产业链的现代农牧集团，拟在粤港澳大湾区打造实施生猪全产业链发展战略，进一步布局形成集种猪扩繁、商品猪养殖、饲料生产、食品流通、冷链配送于一体的产业链条，前期目标是在大湾区主要适养地区投资建设多层楼房一体化猪场，形成生猪养殖区域性规模优势。项目建设完成后，引进优质种源，自主进行种猪扩繁与选育，坚持自主研发、自主攻关，不断积累技术与经验，力求为后续向生猪产业链顶端种源育种技术延伸奠定基础。同时项目试验线建成后，有助于公司在饲料配方、疫病防控、基因育种、养殖效率、流程管理等诸多方面进一步提升科技和创新水平，为公司持续在全国建设高标准、高质量生猪养殖基地提供范本和技术支撑，也或将为全行业的降本增效提供新质生产力。
5、补充流动资金的必要性
生猪养殖业作为资本密集型行业，需要大量的固定资产和生物资产投资，以及充足的流动资金来支持生猪养殖业务的扩张和日常运营。随着公司业务规模的扩大，资本性支出和营运资金需求迅速增长，补充流动资金有助于增强公司的经营实力和市场竞争力。其次，通过募集资金补充流动资金，可以优化公司的资产结构，提升盈利能力，从而增强公司的信用水平和融资能力。这不仅有助于公司在未来获得更多的银行授信和资本市场融资，还可能降低融资成本，为公司把握发展机会和拓展业务规模提供资金保障。最后，补充流动资金符合公司的发展战略，确保了公司能够满足未来新增猪场项目的资金需求。鉴于生猪市场的规模化和标准化趋势，以及目标市场对生猪产品的高需求，公司计划继续扩大养殖规模。由于生猪养殖项目建设涉及多个审批流程，耗时较长，因此，提前补充流动资金对于保障公司未来项目的顺利实施和资金需求至关重要。随着募投项目的逐步投
产，公司的养殖规模和资金需求将大幅增加，充足的流动资金将成为公司持续发展的重要支撑。
（四）本次募集资金使用的可行性分析
1、国家产业政策支持
近年来，国家及地方政府层面均有出台支持生猪产业发展的指导政策，明确发展目标，提供方向引导，为我国生猪产业良性发展提供有效的政策保障。近年来，生猪养殖相关政策汇总如下：
| 序号 | 日期 | 颁布部门 | 政策名称 | 政策内容 |
| 1 | 2024年7月 | 广东省农业农村厅 | 广东省生猪产能调控实施方案（修订） | 维护养殖生产稳定。各地要保持规模猪场（户）数量总体稳定，全省能繁母猪保有量稳定在190万头左右，规模猪场（户）保有量不低于5000户，生猪自给率保持在70%以上。 |
| 2 | 2024年3月 | 农业农村部 | 生猪产能调控实施方案（2024年修订） | “十四五”后期，以正常年份全国猪肉产量在5500万吨时的生产数据为参照，设定能繁母猪存栏量调控目标，即能繁母猪正常保有量稳定在3900万头左右。根据2023年末全国养殖场直联直报系统备案的规模猪场数量，结合生猪规模养殖发展趋势，设定全国规模猪场保有量稳定在13万个以上的目标。 |
| 3 | 2023年2月 | 农业农村部 | 关于落实党中央国务院2023年全面推进乡村振兴重点工作部署的实施意见 | 提升生猪等畜产品供给能力。着力稳生猪、增牛羊、兴奶业，促进畜牧业提质增效。加强生猪产能调控。开展生猪产能调控工作考核，确保能繁母猪存栏量保持在4100万头左右的合理区域。强化市场监测预警和信息发布，引导养殖场（户）合理安排生产，防止生产大起大落。 |
| 4 | 2022年5月 | 广东省农业农村厅 | 广东省现代畜牧业发展“十四五”规划（2021-2025年） | 以保供给、保安全、保生态、促发展“三保一促”为基本目标，围绕建设现代生态畜牧业发展定位，到2025年，畜牧业整体竞争力稳步提高，综合生产能力和供应保障能力大幅提升，标准化规模养殖长足发展，动物疫病防控能力显著增强，绿色发展水平显著提高，质量安全基础更加扎实。到2025年，全省猪肉产量保持在245万吨以上，生猪出栏量达到3300万头以上，自给率保持在70%以上。 |
| 5 | 2022年2月 | 中共中央、国务院 | 关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见 | 保障“菜篮子”产品供给。加大力度落实“菜篮子”市长负责制。稳定生猪生产长效性支持政策，稳定基础产能，防止生产大起大落。加强基层动植物疫病防控体系建设，落实属地责任，配齐配强专业人员，实行定责定岗定人，确保非洲猪瘟、草地贪夜蛾等动植物重大疫病防控责有人负、活有人干、事有人管。 |
| 6 | 2022年1月 | 农业农村部 | 关于落实党中央国务院2022年全面推进乡村振兴重点 | 促进畜牧业稳定发展。稳定生猪基础产能。围绕能繁母猪存栏量和规模养殖场（户）保有量等核心指标，分级落实产能调控责任，稳定环保、贷款、保险等长效性支持政策，确保能繁母猪存栏量稳定在 |
| 序号 | 日期 | 颁布部门 | 政策名称 | 政策内容 |
| 工作部署的实施意见 | 4100万头左右。推动大型猪企组建产能调控联盟，强化市场监测预警和信息发布，引导养殖场（户）合理安排生产，防止生产大起大落。 | |||
| 7 | 2021年12月 | 农业农村部 | “十四五”全国畜牧兽医行业发展规划 | 优化区域布局与产品结构，重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，奶畜、肉牛肉羊、特色畜禽、饲草四个千亿级产业，着力构建“2+4”现代畜牧业产业体系。落实生猪稳产保供省负总责和“菜篮子”市长负责制，确保猪肉自给率保持在95%左右，猪肉产能稳定在5500万吨左右，生猪养殖业产值达到1.5万亿元以上，着力提升发展质量，加强产能调控，缓解“猪周期”波动，增强稳产保供能力。主销区，包括广东、浙江、江苏、北京、天津、上海等省份，重点引导大中型企业建设养殖基地，确保一定的自给率。 |
| 8 | 2021年8月 | 农业农村部、发展改革委、财政部、生态环境部、商务部、银保监会 | 关于促进生猪产业持续健康发展的意见 | 用5—10年时间，基本形成产出高效、产品安全、资源节约、环境友好、调控有效的生猪产业高质量发展新格局，产业竞争力大幅提升，疫病防控能力明显增强，政策保障体系基本完善，市场周期性波动得到有效缓解，猪肉供应安全保障能力持续增强，自给率保持在95%左右。保持能繁母猪合理存栏水平。“十四五”期间，全国能繁母猪存栏量稳定在4300万头左右、最低保有量不少于4000万头，后续根据猪肉消费和母猪繁殖率等变化动态调整。以能繁母猪存栏量变化率为核心调控指标，建立异常变化自动触发调控机制，当月度同比变化率超过5%时，采取预警引导、鼓励生猪养殖场（户）加快补栏二元母猪或淘汰低产母猪等措施，促使能繁母猪存栏量回归合理区间。 |
| 9 | 2021年2月 | 农业农村部 | 关于落实好党中央、国务院2021年农业农村重点工作部署的实施意见 | 促进生猪等畜禽生产平稳发展。落实省负总责要求和“菜篮子”市长负责制，确保生猪产能恢复到常年水平。稳定生猪产业发展扶持政策，推动将养殖用地、环评承诺制、抵押贷款等政策制度化。加强生猪生产监测预警和形势研判，建立生猪产能储备机制，稳定猪场、能繁母猪、大省大县和大企业生产。坚持抓大不放小，加强对小养殖场户的指导服务。深入推进养殖、屠宰标准化示范创建，引导生猪屠宰产能向养殖集中区域布局，加快由“运猪”向“运肉”转变。 |
| 10 | 2021年1月 | 中共中央、国务院 | 关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见 | 加快构建现代养殖体系，保护生猪基础产能，健全生猪产业平稳有序发展长效机制，积极发展牛羊产业，继续实施奶业振兴行动，推进水产绿色健康养殖。 |
| 11 | 2020年1月 | 中共中央、国务院 | 关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见 | 坚持补栏增养和疫病防控相结合，推动生猪标准化规模养殖，加强对中小散养户的防疫服务，做好饲料生产保障工作。严格落实扶持生猪生产的各项政策举措，抓紧打通环评、用地、信贷等瓶颈。严格执行非洲猪瘟疫情报告制度和防控措施，加快疫苗研发进程。加强动物防疫体系建设，落实防疫人员和经费保障，在生猪大县实施乡镇动物防疫特聘计 |
| 序号 | 日期 | 颁布部门 | 政策名称 | 政策内容 |
| 划。引导生猪屠宰加工向养殖集中区转移，逐步减少活猪长距离调运，推进“运猪”向“运肉”转变。加强市场监测和调控，做好猪肉保供稳价工作，打击扰乱市场行为，及时启动社会救助和保障标准与物价上涨挂钩联动机制。 | ||||
| 12 | 2019年12月 | 广东省人民政府办公厅 | 关于加快推进生猪家禽产业转型升级的意见 | 到2025年，全省猪肉、禽肉产量分别保持在245万吨以上、140万吨以上，禽蛋产量达到40万吨以上，生猪出栏量保持在3300万头以上、自给率保持在70%以上，家禽出栏量达到10亿羽以上；建设一批全产业链现代化企业，打造转型升级示范区，构建种业、养殖、屠宰加工、冷链物流配套发展的现代化生猪、家禽产业体系，实现“四个转型”。 |
| 13 | 2019年9月 | 国务院办公厅 | 关于稳定生猪生产促进转型升级的意见 | 以保障猪肉基本自给为目标，立足当前恢复生产保供给，着眼长远转变方式促转型，强化责任落实，加大政策扶持，加强科技支撑，推动构建生产高效、资源节约、环境友好、布局合理、产销协调的生猪产业高质量发展新格局，更好满足居民猪肉消费需求，促进经济社会平稳健康发展。 |
| 14 | 2019年4月 | 广东省农业农村厅、生态环境厅 | 广东省生猪生产发展总体规划和区域布局（2018-2020年） | 按照保供给保生态并重的原则，统筹合理利用土地资源，积极发展设施配套、技术先进、管理规范、生产高效、产出安全、循环利用、环境友好的生猪产业，积极调整优化生猪产业结构布局，推动生猪产业高质量发展，淘汰生猪产业落后产能，稳步推进畜禽养殖废弃物资源化利用，加快生猪产业转型升级和绿色发展，保障“菜篮子”有效供给。 |
| 15 | 2019年3月 | 农业农村部 | 关于稳定生猪生产保障市场供给的意见 | 加快转变生猪生产方式，多渠道支持养殖场户改善基础设施装备条件，建设出猪台、洗消间、生物隔离带、高温加压消毒设备等，提升养殖场户生物安全水平。落实粪污资源化利用政策，加大对粪污资源化利用机具购置的补贴力度，支持规模猪场建设完善环保设施装备。合理规划、切实保障规模猪场发展的土地供应。继续开展生猪养殖标准化示范创建活动，推动中央、省、市、县四级联创，高标准创建一批生产高效、环境友好、产品安全、管理先进、防疫规范的生猪标准化示范场，切实发挥示范带动作用。认真落实《中共中央办公厅 国务院办公厅关于促进小农户和现代农业发展有机衔接的意见》，鼓励和支持有条件的小农户稳步扩大规模，发展规模适度、生产集约、管理先进、效益明显的现代家庭牧场。 |
| 16 | 2018年3月 | 农业农村部、环境保护部 | 畜禽养殖废弃物资源化利用工作考核办法（试行） | 根据国务院确定的工作目标和重点任务，考核内容主要是畜禽养殖废弃物资源化利用重点工作开展情况与工作目标完成情况。 |
2、生猪养殖巨大的市场空间和大规模养殖企业对散养户进行替代的行业变化趋势为产能消化提供了有力支撑生猪行业一直是我国畜牧业的支柱产业，我国猪肉占肉类总产量的比重约为
60%，始终是肉类供给的主体，我国是全球最大的猪肉生产和消费市场，显示了生猪养殖巨大的市场空间。国家统计局数据显示，2023年全国生猪出栏7.27亿头，比上年增加2,668万头，同比增长3.8%；全国猪肉产量5,794万吨，比上年增加253万吨，同比增长4.6%。
根据《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》划分，广东省根据经济社会发展水平、资源环境承载能力、市场消费需求等因素被划分为全国生猪养殖业的主销区，发展重点在于“确保一定的自给率”。《广东省现代畜牧业发展“十四五”规划（2021-2025年）》为广东省生猪产业定下“确保猪肉自给率保持在70%以上、生猪出栏量达到3,300万头以上，猪肉产量稳定在245万吨以上”的发展目标。2023年，广东生猪出栏3,794.01万头，猪肉产量298万吨，已完成上述目标。但基于目前国家环保政策趋严及畜牧业现代化建设的发展趋势，曾经受非洲猪瘟影响较大，得到《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等国家政策帮扶的散养户及中小规模养殖场由于生产效率低下、环保措施不到位、疫情防控薄弱等一系列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要，将会逐步退出。散养户及中小规模养殖场退出留下的市场供给空缺，将由大型集约化规模养殖企业填补。在人均猪肉消费量持续增长及填补散养户及中小规模养殖场退出留下的供给空缺的背景下，猪肉市场仍有较大的提升空间，生猪产业市场将迎来广阔的市场空间。公司已与深圳市市场监督管理局就深圳市“菜篮子”产品稳产保供合作事宜签署《战略合作框架协议》，优先向深圳市供应生猪及各类肉制品，同时亦稳步拓展广州、佛山、珠海等粤港澳大湾区重点市场。
3、技术积累与人才储备奠定项目实施基础
公司生猪养殖项目主要采用楼宇聚落式立体养殖模式，是国内高标准、智慧化楼宇养殖工艺的先行者。楼宇养殖模式能有效节约土地，提升生产管理水平与生物安全水平，具备集约化、高效化、高度标准化等优势。
（1）集约化方面，项目主要采用4层以上楼房模式，与平层养殖相比可以显著节约土地；
（2）高效化方面，楼房养殖模式具有适度规模化、运作效率高的特点，项目均采用全进全出、封闭管理的方式，能有效提高生物安全防控等级，减少外来
病原，保障猪只安全；同时，适度规模化更有利于项目采用自动清粪、干湿分离等先进环保处理工艺，形成种养结合、循环利用的生态体系；
（3）标准化方面，公司以高州项目为样本，从选址标准、生产流程、环保工艺、设备种类、人员配置、用人要求、管理制度等方面进行模式标准化、可复制化，并陆续将该模式在徐闻、贺州等项目复制，目前各项目均已实现高效运行。
公司始终以“人才资源是企业最具竞争力的核心资源”理念为指导方针，引进行业内专业人才及技术骨干，打造专业人才团队。公司通过搭建多维度培训体系，增强员工职业素养与文化凝聚力，完善生产技术体系及内部激励机制，集成现有团队中众多博士、硕士技术背景的兽医营养育种等稀缺型专业人才优势及多年农牧行业管理经验管理骨干组建专业系统内部讲师队伍，开展线上线下多维一体培训，从源头上激发组织学习力和不断强化团队专业度。
此外，公司十分重视产学研合作，与华南农业大学合作成立华南农业大学京基智农技术研究院，深度合作技术科研课题，并专项提供业务指导和技术支持；与广东茂名农林科技职业学院等多所专业院校成立京基智农人才班，形成技术生源储备及技术人才支持。
4、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行募集资金使用符合相关法律法规，具有可行性。募集资金到位后，一方面，公司营运资金将有所增加，将有效缓解公司经营活动拓展带来的资金需求压力，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展；另一方面，有利于降低公司的资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平。
5、补充流动资金的可行性
公司本次募集资金中用于补充流动资金的比例未超过本次募集资金总额的30%，符合相关政策和法律法规。本次募集资金到位后，有利于缓解公司流动资金压力，满足公司经营规模持续扩大对流动资金的需求，助力“全产业链现代化农牧企业”发展战略落地，优化资本结构，增强抗风险能力。因此，补充流动资金项目具有可行性。
6、公司建立了较为完善的内控体系
公司已按照上市公司的治理标准建立了完善的现代企业制度，并形成了较为规范的公司治理体系和内部控制程序。同时，公司也按照募集资金的监管要求建立了《募集资金管理制度》，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》的要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专款专用，以保证本次向特定对象发行募集资金的合理规范使用。
三、本次向特定对象发行A股股票对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后拟用于京基智农云浮生猪养殖一体化项目、京基智农贺州生猪种苗繁育基地项目以及补充流动资金项目。本次募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，增强公司的养殖产业的生产、销售及研发实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的经营业绩，符合公司的战略发展规划及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，虽然短期内公司即期回报存在被摊薄的可能性，但随着募集资金的投入，公司资产负债率将有所下降，可减少公司财务费用，提升公司盈利水平，整体实力得到有效提升。同时，通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升，使公司财务状况进一步优化，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。
四、可行性分析结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的资产负债结构，从
而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于京基智农云浮生猪养殖一体化项目、京基智农贺州生猪种苗繁育基地项目以及补充流动资金项目。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，充实营运资金，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案出具日，除已公告的高管人员正常人事变动外，公司无其他对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后的净额拟用于京基智农云浮生猪养殖一体化项目、京基智农贺州生猪种苗繁育基地项目以及补充流动资金项目。公司的业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补充，资金实力进一步增强。同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，从而提高公司的资金实力和信用资质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
相关募集资金投资项目效益的逐步实现，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司未来的盈利水平，并进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。
本次向特定对象发行股票募集资金完成后，短期内可能摊薄公司净资产收益率、每股收益等财务指标。但是，随着本次募集资金投资项目的顺利实施，项目效益将逐步释放，公司长期盈利能力、经营业绩和综合竞争力将会得到进一步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，筹资能力进一步增强，并有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次向特定对象发行股票后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
公司控股股东京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等。报告期内，公司的主营业务包括现代农业及房地
产开发业务。2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月，公司房地产开发业务的营业收入占公司总营业收入的比重分别为68.80%、45.16%、69.12%及23.39%。房地产业是公司的存量去化业务，目前在售产品仅剩余山海公馆公寓项目及部分商铺。
2018年11月23日，公司董事会作出《关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》，京基集团要约收购股份的过户手续办理完毕，京基集团完成对公司的要约收购，公司控股股东变更为京基集团，实际控制人变更为陈华先生。为解决公司与京基集团的同业竞争问题，京基集团及陈华先生出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：
“1、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人及/或本承诺人控制的其他企业在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。
2、本次要约收购完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同业竞争问题。
3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
根据上述承诺，同业竞争问题应在2023年11月23日前解决完毕。公司控股股东京基集团及实际控制人陈华先生自作出关于避免同业竞争的承诺以来，积极履行承诺，公司亦推进战略转型，将存量地产业务委托开发运营的同时，以生猪养殖业务为主业，相关业务收入在承诺期内实现快速增长。尽管受宏观经济环境、房地产政策变化及市场行情影响，公司未能在五年承诺期内完成全部存量地产项目的出售，但剩余未售项目未来营业收入将远低于公司生猪养殖主业收入，对公司影响较小。因此，京基集团及陈华先生已履行承诺，基本消除同业竞争对公司的不利影响。
2019年7月25日，公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于进一步明确公司战略规划的议案》，进一步明确公司以“深化农业主业发
展”为核心的发展战略，对于现有的房地产业务，仅限于对既有的存量土地以自行或与第三方专业机构合作等形式开发和运营，不再新增其他房地产项目。
自2019年以来，公司战略重心为以生猪养殖为核心的现代农业，生猪销量快速增长的同时，存量地产业务持续去化。尚未销售完成的尾盘对公司未来整体业务影响较小，自2024年开始，房地产开发业务不再是公司的主营业务，而生猪养殖业务成为公司核心主业，公司证监会行业分类也已变更为“A03农林牧渔-畜牧业”。公司也将继续加快地产项目的销售进度，尽快完成对该部分业务的处置。公司现有存量地产项目均已委托京基地产或其子公司负责开发及运营，公司仅按相关合同约定享受开发收益或获取物业补偿，不参与项目日常经营管理。因此，公司与京基集团（及其子公司）在房地产开发业务方面已不存在实质性竞争，同业竞争风险已消除。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将下降；同时，本次发行后公司投融资能力、抗风险能力将得到提高。因此，本次发行有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次发行的相关风险
（一）宏观经济风险
在俄乌冲突引发的粮食和能源危机、气候异常、美元持续加息冲击新兴经济
体等多重因素的影响下，预计未来短期内全球经济将会持续低迷，中国经济发展也将面临需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力。面对全球经济衰退的系统性风险，公司将密切关注宏观经济形式及行业发展趋势，合理调整资金管理策略，全方位加强运营管理及成本控制，提升公司抗风险能力，以确保公司整体稳定发展。
（二）生猪价格波动风险
我国生猪养殖行业呈现较强的周期性波动特征，且这种周期性波动将会长期存在。整体来看，生猪行业目前仍处于猪周期较底部区间，反转较为缓慢，大部分养殖企业仍处于亏损状态。生猪价格波动对公司毛利率和净利润影响较大，对公司盈利稳定性造成影响。目前生猪市场价格较低，若未来生猪市场价格持续维持在当前较低区间或者继续下跌，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
（三）原料价格波动风险
玉米和豆粕等农作物作为养殖饲料的主要原材料，价格易受气候、农民种植偏好、农业总收成、贸易摩擦、人民币汇率等因素的影响，其价格波动对公司产品的单位成本、销售价格、毛利率产生较大的直接影响。若前述养殖饲料主要原材料出现大幅波动，公司将面临成本大幅波动，以至于需要通过调整饲料配比等方式予以应对，短时间内将对公司生产经营造成不利影响。
（四）政策变动风险
随着生猪养殖行业规模化、集中化程度不断提高，国家及地方政府陆续发布生猪行业相关法律法规、操作指引等文件，涉及饲料和饲料添加剂、养殖、动物防疫、兽药、产品质量安全、屠宰及畜禽养殖污染等方面。随着外部环境的改变及安全环保事件频发，行业政策或面临调整。
（五）生猪疫病风险
公司高度重视生物安全问题，成立了专门的“非洲猪瘟防范与控制领导小组”，建立了完善的操作流程和严格的内控制度，但如果疫病防控体系执行不力或养殖项目周边疫病肆虐，公司仍可能面临生猪发生疫病的风险。若养殖项目发生重大疫病，公司或会面临生物资产损失、生猪产量下降等情况，导致公司业绩下滑。
（六）地产政策风险
从政策趋势来看，政府将继续贯彻落实“房住不炒”的调控理念，从增加供给、抑制投机需求等手段引导房地产市场理性发展。随着经济增速放缓，房地产企业融资压力将增加，稳定的调控基调及预期将削弱需求释放的持续性。此外，近年来深圳相继出台工地实名制、分账制、环保“7个100%”、智慧工地等新政，住建局安监站的监督要求与处罚力度空前严厉；同时，竣工验收程序更加细致严格，给工程管理与现场协调都带来新的压力。
（七）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、行业发展环境、技术水平、产品价格等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
（八）自然灾害风险
畜禽养殖容易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。一旦公司生产基地及其周边地区发生自然灾害，将可能造成公司养殖场、相关设施或设备的损坏，生猪存栏或出栏数的大量减少，对公司经营业务造成不利影响。
（九）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（十）审批风险
本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。能否顺利通过相关主管部门的审核或注册，以及最终取得相关部门批准或注册的时间等均存在不确定性。
（十一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十七条、第一百五十八条及第一百五十九条，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配；
2、存在未弥补亏损，不得分配。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选择积极的现金分配方式。
（三）利润分配的程序
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素提出合理的分红预案并提请股东大会审议，由监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
（四）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）现金分配的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，最终由股东大会审议决定。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（七）利润分配的决策程序
1、公司在每个会计年度结束后，由董事会结合《公司章程》有关规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划讨论提出该年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为利润分配预案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案。
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
4、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就有关执
行情况发表专项说明和意见。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
公司最近三年的现金分红情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 现金分红额（含税） | - | 52,323.93 | 68,021.10 |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 174,630.02 | 77,307.39 | 38,933.96 |
| 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | - | 67.68% | 174.71% |
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
2024年8月26日，公司召开第十一届董事会第一次会议，审议通过《关于2024年半年度利润分配预案的议案》。根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），2024年1-6月，公司实现归属于上市公司股东的净利润235,452,029.88元。截至2024年6月末，公司合并报表未分配利润为3,263,072,204.05元；母公司报表未分配利润为3,801,887,456.54元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司可供股东分配的利润为3,263,072,204.05元。
为了回报广大投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等规定，综合考虑公司所处行业特性、生产经营情况、现金流状况及长期发展规划，在保证公司正常经营的前提下，提出利润分配预案如下：以公司现有总股本530,569,250股扣除回购专户中
已回购股份8,069,100股（截至决议公告披露日）后的股份数量522,500,150股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.8元（含税），共计派发现金股利19,855.01万元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司通过回购专户持有的股份不参与本次利润分配。本次利润分配预案披露后至实施期间，若公司总股本或已回购股份数量发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。该预案于2024年9月11日经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
公司于2024年9月20日发布《因回购股份数量变化对2024年半年度权益分派实施公告内容进行调整的公告》，确定本次权益分派股权登记日为2024年9月23日，除权除息日为2024年9月24日。自公司2024年半年度权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化；回购专户持有的股份数量增加至11,233,700股，因此本次实际参与权益分派的股本基数为519,335,550股，按照分配比例不变的原则，实际分配总额为197,347,509.00元（含税）。
三、公司未来三年股东回报规划
为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市京基智农时代股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，公司制定了本规划，具体内容如下：
（一）股东分红回报规划的制定原则
公司股东回报规划的制定符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中有关利润分配政策的相关规定，并已充分考虑独立董事、监事和广大股东的意见。公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）股东分红回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司长期发展战略及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分
配做出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
规划期内，在制定利润分配具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，并充分听取独立董事、股东特别是中小股东的意见。
（三）利润分配方案的决策机制和程序
1、公司在每个会计年度结束后，由董事会结合《公司章程》有关规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划讨论提出该年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为利润分配预案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案。
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
4、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就有关执行情况发表专项说明和意见。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会
发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）未来三年股东回报规划
1、利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配；
（2）存在未弥补亏损，不得分配。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选择积极的现金分配方式。
3、利润分配的程序
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素提出合理的分红预案并提请股东大会审议，由监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
4、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
5、现金分配的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现
金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，最终由股东大会审议决定。
6、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行；本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第六节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明”，具体如下：
“除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。”
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2025年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、公司2024年1-9月未经审计的归属于上市公司股东的净利润为60,179.86万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为61,269.96万元。假设2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润均为2024年1-9月的年化金额（即2024年1-9月的金额*12/9计算得到）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
4、假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2024年度的基础上考虑持平、增长50%、减亏50%三种情形。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、在预测公司总股本及相关指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化。截至第十一届董事会第五次临时会议召开之日，公司总股本为530,569,250股，假设本次发行的股票数量为发行上限，即发行股票数量为159,170,775股，本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将达到689,740,025股；
6、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为19.30亿元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
7、除投入用于京基智农云浮生猪养殖一体化项目、京基智农贺州生猪种苗繁育基地项目以及补充流动资金项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
8、在预测公司净资产及相关指标时，未考虑除本次向特定对象发行股票募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2025年度/ 2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 530,569,250 | 530,569,250 | 689,740,025 |
| 情景1： 2025年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2024年度持平 | |||
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2025年度/ 2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 80,239.82 | 80,239.82 | 80,239.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 81,693.28 | 81,693.28 | 81,693.28 |
| 向特定对象发行股票增加净资产（万元） | - | - | 193,000.00 |
| 期初归属母公司股东的权益（万元） | 385,273.47 | 466,966.75 | 466,966.75 |
| 期末归属母公司股东的权益（万元） | 466,966.75 | 548,660.03 | 741,660.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.5123 | 1.5123 | 1.3151 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.5123 | 1.5123 | 1.3151 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.5397 | 1.5397 | 1.3389 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.5397 | 1.5397 | 1.3389 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.86% | 15.82% | 13.29% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 19.20% | 16.11% | 13.53% |
| 情景2： 2025年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2024年度增长50% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 80,239.82 | 120,359.72 | 120,359.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 81,693.28 | 122,539.92 | 122,539.92 |
| 向特定对象发行股票增加净资产（万元） | - | - | 193,000.00 |
| 期初归属母公司股东的权益（万元） | 385,273.47 | 466,966.75 | 466,966.75 |
| 期末归属母公司股东的权益（万元） | 466,966.75 | 589,506.67 | 782,506.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.5123 | 2.2685 | 1.9726 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.5123 | 2.2685 | 1.9726 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.5397 | 2.3096 | 2.0083 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.5397 | 2.3096 | 2.0083 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.86% | 22.83% | 19.30% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 19.20% | 23.25% | 19.65% |
| 情景3： 2025年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2024年度减亏50% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 80,239.82 | 40,119.91 | 40,119.91 |
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2025年度/ 2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 81,693.28 | 40,846.64 | 40,846.64 |
| 向特定对象发行股票增加净资产（万元） | - | - | 193,000.00 |
| 期初归属母公司股东的权益（万元） | 385,273.47 | 466,966.75 | 466,966.75 |
| 期末归属母公司股东的权益（万元） | 466,966.75 | 507,813.39 | 700,813.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.5123 | 0.7562 | 0.6575 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.5123 | 0.7562 | 0.6575 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.5397 | 0.7699 | 0.6694 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.5397 | 0.7699 | 0.6694 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.86% | 8.24% | 6.88% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 19.20% | 8.39% | 7.00% |
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
三、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金使用并产生经济效益需要一定过程和周期，如果短期内公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不意味着公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策与公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司核心竞争
力，提高公司的行业地位，增强公司盈利水平和可持续发展能力。募集资金的运用具有必要性和合理性，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事生猪养殖销售、饲料生产与销售、种鸡、肉鸡养殖与销售及部分存量房地产开发。本次向特定对象发行股票募集资金将用于京基智农云浮生猪养殖一体化项目、京基智农贺州生猪种苗繁育基地项目以及补充流动资金项目，与公司主营业务高度相关，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司未来整体战略发展方向，有利于支持公司开拓主营业务，扩大整体资产和业务规模，进一步提升资金实力及综合实力。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司注重人才队伍的建设，经过多年的发展，成功培育出了一批实践与理论结合的复合型人才。团队核心人员大多具有多年生猪养殖、饲料行业的从业经历，并在实际的工作当中积累了丰富的经验；此外，公司拥有强大的技术队伍，具有丰富的良种育种经验和疫病防控经验，能够充分保障募集资金投资项目建设及建成后的运营。
2、技术储备
公司一直将研发作为保持企业核心竞争力的关键，专注于生猪产业研发，已建立紧密的产学研合作体系。持续的研发投入亦保证了公司持续有效的研发能力。公司拥有专业的研发团队、先进的研发设备和研发战略，已获国家发明及实用新型专利数十项。公司拥有华南农业大学京基智农技术研究院、畜禽养殖污染控制与资源化技术国家工程实验室实验示范基地、黄鸡育种中心与养殖技术试验基地、华南地区发酵床养禽技术研发基地、广东省安全环保高效型饲料工程技术研究中心、华南师范大学水产优质环保养殖产学研基地、东莞市院士工作站等，公司的“华南地区发酵床养禽关键技术研究与示范”通过省级鉴定，荣获“广东省科技成果”证书，多项产品和技术被认定为“广东省名牌产品”“广东省高新技术产品”等。
3、市场储备
公司依靠持续的技术创新和管理创新，积极搭建销售体系，践行“健康养殖，生态养殖”理念，受到政府、同行、客户和消费者的认可，已建立起良好的企业形象，在粤港澳大湾区具有较强的市场影响力。公司以粤港澳大湾区为核心，在广东、广西及海南地区布局生猪养殖项目，并已与深圳市市场监督管理局就深圳市“菜篮子”产品稳产保供合作事宜签署《战略合作框架协议》，优先向深圳市供应生猪及各类肉制品。此外，公司经过长时间的深耕运作，已与香港、珠三角等地区的当地经销商、屠宰场建立了持续稳固的合作机制，构建了深度合作关系。这些稳定的销售渠道和优质资源有助于公司持续的市场拓展和募集资金投资项目的顺利实施。
综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场储备，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，已建立健全股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强落实公司发展战略，提升盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于京基智农云浮生猪养殖一体化项目、京基智农贺州生猪种苗繁育基地项目以及补充流动资金项目。本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。以此为契机，公司将加
快落实公司发展战略，继续做强、做优、做大主营业务，进一步扩大经营规模，增强公司核心竞争力，提升盈利能力和经营业绩。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并按照承诺的用途使用募集资金。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管控募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四）优化投资者回报机制
公司严格遵守中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规章制度，并在《公司章程》《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加强落实公司发展战略，提升盈利能力，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次摊薄即期回报填补措施得到切实履行的承诺
为保障本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出承诺如下：
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
公司控股股东京基集团有限公司、实际控制人陈华先生承诺如下：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
深圳市京基智农时代股份有限公司
董事会二〇二四年十一月十四日