证券代码：301556 证券简称：托普云农 公告编号：2024-005
浙江托普云农科技股份有限公司关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月14日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1037号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股2,132万股，并于2024年10月17日在深圳证券交易所创业板上市。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF11110号），本次发行后，公司注册资本由人民币6,396万元变更为人民币8,528万元,公司股份总数由6,396万股变更为8,528万股。同时，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，最终以市场监督管理部门登记的内容为准。
二、《公司章程》修订情况
根据公司发行上市的结果及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《浙江托普云农科技股份有限公司章程（草案）》的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日 | 第三条 公司于2024年7月8日经中国证 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 修订前 | 修订后 |
| 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行发行注册程序，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。 | 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行发行注册程序，首次向社会公众发行人民币普通股21,320,000股，于2024年10月17日在深圳证券交易所创业板上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币8,528万元。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：物联网技术研发；仪器仪表制造；农林牧渔专用仪器仪表制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；机械设备研发；农业机械制造；仪器仪表销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；农业机械销售；光学仪器销售；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；照相机及器材销售；玻璃仪器销售；办公设备销售；办公用品销售；塑料制品销售；智能农业管理；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；农业机械服务；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；家用电器安装服务； | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：物联网技术研发；仪器仪表制造；农林牧渔专用仪器仪表制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；机械设备研发；农业机械制造；仪器仪表销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；农业机械销售；光学仪器销售；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；照相机及器材销售；玻璃仪器销售；办公设备销售；办公用品销售；塑料制品销售；智能农业管理；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；农业机械服务；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；家用电器安装服务；货物进出口；第二类医疗器械销售（除依法须经 |
| 修订前 | 修订后 |
| 货物进出口；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农药零售；农药批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农药零售；农药批发；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 第二十条 公司股份总数为【】万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股，每股面值1元。 | 第二十条 公司股份总数为8,528万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股，每股面值1元。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第一百零六条 董事会由八名董事组成，设董事长一人。 公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。其中，独立董事三人。 公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议题应当事先拟定，并提 | 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 供足够的决策材料。二名及以上独立董事认为董事会材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。 | |
| 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理二名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权： | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： …… | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： …… |
| 修订前 | 修订后 |
| （六）利润分配的决策机制和程序 1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。 …… （七）利润分配政策调整的决策机制与程序 1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见； | （六）利润分配的决策机制和程序 1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。 …… （七）利润分配政策调整的决策机制与程序 1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事半数以上表决同意。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事半数以上表决同意。 | |
| 第一百七十一条 公司指定《【】》和《【】》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十一条 公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除上述内容修订外，《公司章程》中的其他条款内容不变，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》，最终以相关市场监督管理部门登记为准。为了保证本次变更有关事项的顺利进行，董事会提请股东大会授权公司管理层及相关部门负责办理上述工商变更登记及章程备案等事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、《公司章程》。
特此公告。
浙江托普云农科技股份有限公司董事会
2024 年 11 月 15 日