证券简称：华兰股份 证券代码：301093
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于江苏华兰药用新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件
之
独立财务顾问报告
2024年11月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华兰股份、本公司、公司、上市公司
指 江苏华兰药用新材料股份有限公司本激励计划、本计划 指
江苏华兰药用新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性股票 指
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票激励对象 指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指
公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期 指
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售
/
归属或回购注销
| / |
作废失效的期间
限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件归属 指
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属条件 指
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件归属日 指
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南》 指
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《公司章程》 指 《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华兰股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属相关事项对华兰
股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华兰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划归属涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
江苏华兰药用新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年12月7日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年12月7日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3、2022年12月26日至2023年1月5日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年2月2日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-011）。
4、2023年2月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。
5、2023年2月24日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届
监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年2月5日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年5月17日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
8、2024年6月6日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并于同日在巨潮资讯网（wwww.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-052）。
9、2024年11月14日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华兰股份本次归属相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情
况
1、2024年2月5日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》。鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕，第二类限制性股
票的授予价格（含预留授予）由14.09元/股调整为13.7896元/股。
2、2024年11月14日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕，公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）由13.7896元/股调整为13.1896元/股。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中3名首次授予激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理，0名首次授予激励对象自愿放弃其已获授但尚未归属的全部限制性股票，由公司作废处理，上述共计作废4万股。除上述离职及自愿放弃人员外，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中：62名激励对象2023年个人考核结果为“优秀”，本期个人绩效系数为100%；0名激励对象2023年个人考核结果为“良好”，本期个人绩效系数为80%；0名激励对象2023年个人考核结果为“合格”，本期个人绩效系数为60%，0名激励对象2023年个人考核结果为“不合格”，本期个人绩效系数为0%，上述情况共计0名激励对象其部分限制性股票不得归属并由公司作废处理，共计0万股。公司董事会决定作废上述激励对象已授予尚未归属的限制性股票合计4万股。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
（三）本激励计划归属条件成就事项的说明
1、关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期届满
的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 |
首次授予第一个归属期
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
首次授予第二个归属期
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
首次授予
归属比例
第三个归属期
自首次授予之日起
个月后的首个交易日起至首次授予之日起
| 48 |
个月内的最后一个交易日当日止
40%本激励计划第二类限制性股票首次授予部分的授予日为2023年2月24日，第一个等待期已于2024年2月23日届满。因此，本次激励计划第一个归属期为2024年2月24日至2025年2月23日。
2、第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件说明
归属条件
| 归属条件 | 成就情况 |
、公司未发生如下任一情形：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（
）法律法规规定不得实行股权激励的；
（
）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足归属条件。
、激励对象未发生如下任一情形：
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（
）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（
）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，满足归属条件。
、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足
个月以上的任职期限。
本次可归属的
名激励对象的任职期限均已达
个月以上，符合该项归属条件。
、公司层面业绩考核要求：
| 考核指标 | 业绩完成度 |
X
| ） |
考核年度公司扣非后净利润相比于2022年
增长率（A）
≥
| Am | X=1 |
| An |
≤
＜
| Am | X=A/Am |
| A |
＜
| An | X=0 |
注：上述“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
| 归属期 | |
| 年度 |
2022
| 年增长率（ |
A
| ） | |
| 目标值（ | |
Am
| ） | 触发值（ |
An
第一个归属期
2023 25%
20%
剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响后，公司2023年度扣非后净利润相比于2022年增长率为
28.05%
，公司层面的归属比例为100%，达到了业绩指标的考核要求，满足第一个归属期公司层面业绩考核条件。
、
激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
）考核结果
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
个人绩效系数
| 100% | 80% | 60% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人绩效系数。
首次授予第二类限制性股票的激励对象中，除
人已离职，
人自愿放弃外，本次可归属的
名激励对象中，
名激励对象2023年个人考核结果为“优秀”，本期个人绩效系数为100%；
名激励对象2023年个人考核结果为“良好”，本期个人绩效系数为80%；
名激励对象2023年个人考核结果为“合格”，本期个人绩效系数为60%，
名激励对象2023年个人考核结果为“不合格”，本期个人绩效系数为
| 0% | |
| 6 |
、本激励计划的额外限售期：
（
）所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的
个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。
（
）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足
个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。
（
）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在
个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
额外限售期已于2024年
月
日届满，公司将为满足归属条件的激励对象统一办理限制性股票归属事宜。
综上所述，董事会认为2022年限制性股票激励计划中第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划等相关规定为符合归属条件的62名首次授予激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计61.80万股。
（四）本次归属的具体情况
1、授予日：2023年2月24日
2、归属数量：61.80万股
3、归属人数：62人
4、授予价格：13.1896元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况：
| 职务 | 本次归属前已获授的限制性股票数量（万股） |
| （万股） |
%
| ） |
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（
人）
206 61.80 30合计
206 61.80 30
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华兰股份及本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第五届董事会第二十九次会议决议；
2、第五届监事会第二十六次会议决议；
3、关于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴慧珠联系电话：021-52583137传 真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052