证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2024-102
江苏华兰药用新材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“华兰股份”）于2024年11月14日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2022年12月7日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022年12月7日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2022年12月26日至2023年1月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年2月2日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-011）。
（四）2023年2月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。
（五）2023年2月24日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2024年2月5日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（七）2024年5月17日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
（八）2024年6月6日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并于同日在巨潮资讯网（wwww.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-052）。
（九）2024年11月14日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
二、本次调整事项说明
公司于2024年6月21日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-055），确定以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司2023年年度权益分派股权登记日为2024年6月27日，除权除息日为2024年6月28日。鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定：本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述规定，本次授予价格（含预留授予）调整如下：
P＝P0-V=13.7896元/股-0.6元/股=13.1896元/股
三、本次作废限制性股票的具体情况
根据《管理办法》和公司《激励计划》的规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中3名首次授予激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理，0名首次授予激励对象自愿放弃其已获授但尚未归属的全部限制性股票，由公司作废处理，上述共计作废4万股。除上述离职及自愿放弃人员外，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中：62名激励对象2023年个人考核结果为“优秀”，本期个人绩效系数为100%；0名激励对象2023年个人考核结果为“良好”，本期个人绩效系数为80%；0名激励对象2023年个人考核结果为“合格”，本期个人绩效系数为60%，0名激励对象2023年个人考核结果为“不合格”，本期个人绩效
系数为0%，上述情况共计0名激励对象其部分限制性股票不得归属并由公司作废处理，共计0万股。综上所述，本次作废处理的限制性股票数量合计为4万股。
四、本次调整授予价格及作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整及作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
五、监事会意见
经核查，监事会认为公司本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》中的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）由13.7896元/股调整为13.1896元/股，同意作废处理部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次实施已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次归属尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理限制性股票归属登记相关手续。
（二）公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
（四）本激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，合法有效。
（五）截至本法律意见书出具日，公司已履行了应当履行的信息披露义务，还应按照《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、《第五届董事会第二十九次会议决议》
2、《第五届监事会第二十六次会议决议》
3、《薪酬与考核委员会2024年第四次会议决议》
4、《第五届董事会第五次独立董事专门会议决议》
5、《北京植德律师事务所关于江苏华兰药用新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项调整、部分限制性股票作废暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》
特此公告。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
2024年11月15日