中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“公司”、“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规及规范性文件的规定，就鸥玛软件首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2744号），鸥玛软件获准向社会公众发行人民币普通股（A股）股票3,836.00万股，并于2021年11月19日在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行前，公司总股本115,057,600股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为153,417,600股，其中有限售条件流通股数量为117,036,500股，占发行后总股本的比例为76.2862%，无限售条件流通股数量为36,381,100股，占发行后总股本的23.7138%。2022年5月19日，公司首次公开发行网下配售限售股1,978,900股上市流通，详见公司于2022年5月17日披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（2022-017）。2022年11月21日，公司首次公开发行前已发行的部分股份67,793,656股上市流通，详见公司于2022年11月17日披露的《关于首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的提示性公告》（2022-038）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为153,417,600股，其中有限售条件股份为60,900,881股，占总股本的39.6962%，无限售流通股为92,516,719股，占总股本的60.3038%。本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股
份，限售期为自公司上市之日起36个月。自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等其他导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东山东山大资本运营有限公司（以下简称“山大资本”）在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情况如下：
“一、山大资本直接或间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购山大资本持有的股份。
二、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后6个月期末（即2022年5月19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，山大资本持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，则本单位愿依法承担相应责任。
本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司为其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日期：2024年11月19日（星期二）。
（二）本次申请解除股份限售的股东户数为1户。
（三）本次解除限售股份的数量为47,263,944股，占发行后公司总股本的
30.8074%，其中本次实际可上市流通股份数量为47,263,944股，占公司总股本的
30.8074%。
（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
单位：股序号
股东名称
所持限售股份
总数
本次解除限售
数量
本次实际可上市流通数量
备注
山东山大资本运营有限
公司
47,263,944 47,263,944 47,263,944
合计 47,263,944 47,263,944 47,263,944
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
股份性质
本次解除限售前 本次变动数量（股） 本次解除限售后股份数量（股）
占总股本比例（%）
增加 减少
股份数量（股）
占总股本比例（%）
一、有限售条
件流通股
60,900,881 39.6962 - 47,263,944 13,636,937 8.8888其中：首发前限售股
47,263,944 30.8074 - 47,263,944 - -高管锁定股 13,636,937 8.8888 - - 13,636,937 8.8888
二、无限售条
件流通股
92,516,719 60.3038 47,263,944 - 139,780,663 91.1112
三、总股本 153,417,600 100.0000 - - 153,417,600 100.0000
注1：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；注2：本表中的“比例”为四舍五入保留四位小数后的结果；注3：上表系以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表（股权登记日：2024年9月30日）为基础进行的编制。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份部分解除限售股股东均已严格履行了相应承诺。公司本次解除股份限售的股东申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
胡 宇 牛振松
中信证券股份有限公司
年 月 日