证券代码：002656 证券简称：ST摩登 公告编号：2024-119
摩登大道时尚集团股份有限公司关于股东权益变动暨第一大股东变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1、摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金占用清收事项未有实质性进展，公司对于清收所有被原控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）占用的资金仍具有重大不确定性。请各位投资者关注相关风险，谨慎投资。
2、公司于2024年5月10日收到中国证券监督管理委员会广东监管局《广东证监局关于对摩登大道时尚集团股份有限公司、广州瑞丰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2024】43号）（以下简称“责令改正措施”）。根据上述决定，公司被原控股股东瑞丰集团占用的24,193.38万元资金应在收到决定书之日起六个月内归还。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第八章、第九章第四节的规定，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收24,193.38万元被占用资金的，深交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深交所将决定终止公司股票上市交易。
3、上述责令整改事项期限已于2024年11月10日届满，公司关于清收被原控股股东瑞丰集团占用的资金未有实质性进展，未在整改期限内清收所有被占用资金。根据《股票上市规则（2024年修订）》第8.6条，公司股票自2024年11月11日起被深交所实施停牌，停牌期限不超过两个月。
4、本次权益变动不触及要约收购。
一、权益变动基本情况
2024年11月12日，郑闳升与广州汇琪晓程商贸有限公司共同签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，广州汇琪晓程商贸有限公司受让广州普慧源贸易有限公司（以下简称“普慧源”“目标公司”）72%股权。
2024年11月12日，罗筱威与广州汇琪晓程商贸有限公司共同签署《股权
转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，广州汇琪晓程商贸有限公司受让普慧源28%股权。根据上述《股权转让协议》的约定，彭政作为受让方需承担对普慧源的实缴出资义务。彭政持有广州汇琪晓程商贸有限公司99%股份，为该公司实际控制人。上述股权转让后，广州汇琪晓程商贸有限公司持有普慧源100%股份，由于普慧源持有上市公司63,809,343股股份（占上市公司总股本的8.96%），因此彭政间接持有上市公司8.96%的股权。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）郑闳升与广州汇琪晓程商贸有限公司签署的《股权转让协议》的主要内容鉴于：甲方名义持有广州普慧源贸易有限公司（以下称“普慧源”或“目标公司”）72%的股权（认缴出资额720万元，实出资额0元）；甲方愿意将其认缴目标公司72%股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方愿意受让，依据《公司法》《民法典》等相关法律法规规定，各方经友好协商，就转让方向受让方转让公司股权事宜，协商签订如下协议：
甲方（转让方）：郑闳升
乙方（受让方）：广州汇琪晓程商贸有限公司
1、甲方同意将其名义持有目标公司72%股权（实缴出资额为0元）以总计0万元（含税）的价格转让给乙方，股权转让完成后，乙方承担对目标公司的实缴出资义务。
2、甲方承诺其所所转让给乙方的股权是甲方在目标公司合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有没置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。甲方同时承诺，在其担任目标公司法定代表人或管理公章期间，目标公司不存在、未发生任何新增债务以及对外担保、违法经营等或有债务，如有应对乙方承担赔偿责任。
3、乙方承诺在本协议生效后三日内完成将目标公司72％的股权过户至乙方名下的工商变更手续，包括股东变更和公司章程变更的工商变更登记备案；乙方
应在工商变更手续完成当天向甲方支付完毕全部股权转让价款。
4、自标的股权完成过户的工商变更登记备案之日起，乙方自动取得标的股权所有权，接替甲方享有标的股权的全部股东权利和权益（含截至当时的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等公积金）并承担股东义务。
5、本次股权转让的税费，由转让方、受让方依照相关法律法规自行各自承担。
6、本协议一经生效，本协议各方必须自觉履行，如果任何一方未按照协议规定，适当并全面履行义务，应当按照相关法律、法规规定及本协议的约定承担责任。
7、本协议受中华人民共和国法律管辖。凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，可向法律法规规定的有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、本协议自各方签字盖章后与目标公司其他股东转让合同同时生效。
9、本协议内容涉及甲乙双方的股权转让方式和内容，形成双方的商业机密。为此甲乙双方均有保密的义务，任何一方不得将本协议内容和涉及对方公司机密泄露给本协议双方以外的第三方和个人，因泄密造成对方损失的，由泄密方承担经济和法律责任。
10、本协议正本一式四（4）份，各方各执一份，其余报送登记机关或其他政府部门（如需），每份均具有同等效力。
（二）罗筱威与广州汇琪晓程商贸有限公司签署的《股权转让协议》的主要内容
鉴于：甲方持有广州普慧源贸易有限公司（以下简称“普慧源”或“目标公司”）28%的股权（认缴出资额280万元，实缴出资额46万元）；甲方愿意将其认缴目标公司28%股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方愿意受让，依据《公司法》《民法典》等相关法律法规规定，各方经友好协商，就转让方向受让方转让公司股权事宜，协商签订如下协议：
甲方（转让方）：罗筱威
乙方（受让方）：广州汇琪晓程商贸有限公司
1、甲方同意将其持有目标公司28％股权（实缴出资额为46万元）以总计
46万元（含税）的价格转让给乙方，股权转让完成后，由乙方承担对目标公司的实缴出资义务。
2、甲方承诺其所所转让给乙方的股权是甲方在目标公司合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
3、乙方承诺在本协议生效后三日内完成将目标公司28％的股权过户至乙方名下的工商变更手续，包括股东变更和公司章程变更的工商变更登记备案；乙方应在工商变更手续完成当天向甲方支付完毕全部股权转让价款。
4、自标的股权完成过户的工商变更登记备案之日起，乙方自动取得标的股权所有权，接替甲方享有标的股权的全部股东权利和权益（含截至当时的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等公积金）并承担股东义务。
5、本次股权转让的税费，由转让方、受让方依照相关法律法规自行各自承担。
6、本协议一经生效，本协议各方必须自觉履行，如果任何一方未按照协议规定，适当并全面履行义务，应当按照相关法律、法规规定及本协议的约定承担责任。
7、本协议受中华人民共和国法律管辖。凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，可向法律法规规定的有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、本协议自各方签字盖章后生效。
9、本协议内容涉及甲乙双方的股权转让方式和内容，形成双方的商业机密。为此甲乙双方均有保密的义务，任何一方不得将本协议内容和涉及对方公司机密泄露给本协议双方以外的第三方和个人，因泄密造成对方损失的，由泄密方承担经济和法律责任。
10、本协议正本一式四（4）份，各方各执一份，其余报送登记机关或其他政府部门（如需），每份均具有同等效力。
（三）《股东决议》主要内容
出席本次会议股东：郑闳升、罗筱威
列席本次会议股东：广州汇琪晓程商贸有限公司
根据《公司法》和公司章程，广州普慧源贸易有限公司于2024年11月12日在本公司办公室内召开股东会。出席本次会议的股东共2人、列席新股东1人，代表公司股东的100％表决权，所作出的决议经公司股东表决权的100％通过。决议事项下：
同意股东郑闳升将认缴出资720万元人民币区（占公司注册资本的72%，实缴0元）转让给广州汇琪晓程商贸有限公司，转让金额以实缴出资为准，即人民币0万元。
同意股东罗筱威将原出资280万元人民币（占公司注册资本的28%，实缴46万元）转让给广州汇琪晓程商贸有限公司，转让金额以实缴出资为准，即人民币46万元。
本次股权转让后各股东占股比例为：广州汇琪晓程商贸有限公司出资1,000万元人民币，占公司注册资本的100%。
同意免去郑闳升原公司法定代表人（执行董事兼经理）职务，选举彭政为公司法定代表人（董事兼经理），任期三年；免去罗筱威原公司监事职务，公司不设监事。
同意公司类型变更为：有限责任公司（法人独资）。
同意公司住所迁至：广州市白云区棠景街机场路585号H02房之C0254室。
同意启用新章程，原章程作废。
本次权益变动前，彭政直接持有公司股份12,993,885股，占公司总股本1.82%；本次权益变动后，彭政直接及间接合计持有公司股份76,803,228股，占公司总股本10.78%。
具体持股情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（变动前） | 持股比例 | 股份数量（变动后） | 持股比例 |
| 彭政 | 12,993,885 | 1.82% | 76,803,228 | 10.78% |
三、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变更，对公司日常的经营管理不会产生影响。
本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响。
四、其他相关说明
本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，信息披露义务人正在编制《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》，并将及时履行权益变动的报告和披露义务。公司将根据相关进展情况，及时进行信息披露。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会2024年11月14日