证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2024-058
上海创力集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2024年11月13日召开，会议由董事长石良希先生主持。
本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。
公司已提前向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有效。出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
独立董事专门会议意见：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。独立董事专门会议同意本项议案。
战略委员会意见：战略委员会认为，公司目前实际情况符合相关法律法规的有关规定，满足向特定对象发行股票的相关条件。战略委员会对本项议案发表同意的意见。
关联董事石良希回避表决。
本项议案尚需股东大会审议。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
二、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
独立董事专门会议意见：公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的定价方式、依据合理，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意本项议案。战略委员会意见：战略委员会认为本次项特定对象发行A股股票方案切实可行，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司和中小投资者的情况。战略委员会对本项议案发表同意的意见。
本项议案尚需股东大会审议。
（内容详见公司于2024年11月14日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团2024年度向特定对象发行A股股票预案》）
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
关联董事石良希回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票方式，公司将在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意本次发行注册后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
关联董事石良希回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为铨亿（杭州）科技有限公司。发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
关联董事石良希回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次
向特定对象发行股票的发行价格为4.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据中国证监会和上交所的相关规则确定。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。关联董事石良希回避表决。
5、发行数量
本次发行的股票数量为49,751,243，不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过195,228,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
关联董事石良希回避表决。
6、本次发行的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股
或资本公积转增股本等原因新增的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。关联董事石良希回避表决。
7、募集资金总额及其用途
本次发行股票募集资金总额为20,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
关联董事石良希回避表决。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
关联董事石良希回避表决。
9、上市地点
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
关联董事石良希回避表决。
10、本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
关联董事石良希回避表决。
三、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
独立董事专门会议意见：公司编制了《上海创力集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，该预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意本项议案。
战略委员会意见：战略委员会认为本次向特定对象发行A股股票的预案切
实可行，符合公司长远发展战略，有利于公司长期稳定发展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中年小投资者利益的情况。战略委员会对本项议案发表同意的意见。
关联董事石良希回避表决。本项议案尚需股东大会审议。（内容详见公司于2024年11月14日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团2024年度向特定对象发行A股股票预案》）
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
四、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
独立董事专门会议意见：经审阅《上海创力集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为报告对于本次募集资金的背景及必要性与可行性、本次募集资金使用计划、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响等事项做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次向特定对象发行股票进行全面了解。本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意本项议案。
战略委员会意见：公司编制的《上海创力集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对公司经营情况、财务状况及其他影响因素做出了充分介绍，能够让投资者对本次向特定对象发行股票事项有充分的了解。战略委员会对本项议案发表同意的意见。
关联董事石良希回避表决。
本项议案尚需股东大会审议。
（内容详见公司于2024年11月14日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》）
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
五、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论
证分析报告的议案》独立董事专门会议意见：经审阅《上海创力集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，我们认为本次发行考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况。报告充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票进行全面了解。独董专门会议同意本项议案。战略委员会意见：公司编制的《上海创力集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行的合理性、必要性及可行性，充分论证了本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、程序的合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响及填补措施，符合相关法律法规的规定。关联董事石良希回避表决。本项议案尚需股东大会审议。（内容详见公司于2024年11月14日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》）
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》独立董事专门会议意见：根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。独立董事专门会议同意本项议案。
本项议案尚需股东大会审议。（内容详见公司于2024年11月14日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-063））
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
七、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票A股股票涉及关联交易事项的议案》独立董事专门会意见：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，我们认为公司本次发行构成关联交易；该关联交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。独立董事专门会议同意本项议案。
关联董事石良希回避表决。
本项议案尚需股东大会审议。
（内容详见公司于2024年11月14日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-061））
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
八、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
独立董事专门会议意见：经审阅《上海创力集团股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》，我们认为公司就本次发行对即期回报摊薄的影响分析及相关填补回报措施和相关主体作出的承诺均符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意本项议案。
本项议案尚需股东大会审议。
（内容详见公司于2024年11月14日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团关于2024年度向特定对象发行A股股
票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-064））
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
九、审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》
独立董事专门会议意见：经审阅公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案的内容。独立董事专门会议同意本项议案。
关联董事石良希回避表决。
本项议案尚需股东大会审议。
（内容详见公司于2024年11月14日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-061））
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
十、审议通过《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
独立董事专门会议意见：公司编制的《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。独立董事专门会议同意本项议案。
本项议案尚需股东大会审议。
（内容详见公司于2024年11月14日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团未来三年（2025-2027年）股东回报规划》）
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
十一、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》
独立董事专门会议意见：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关要求，公司在本次发行取得中国证券监督管理委员会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；公司届时
按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项，符合相关法律法规的规定，符合市场规则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。独立董事专门会议同意本项议案。本项议案尚需股东大会审议。表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》本项议案尚需股东大会审议。表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
十三、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
薪酬委员会意见：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期相关解除限售条件已成就，本次解除限售符合法律法规的有关要求，预留授予人员不存在中国证监会、上海证券交易所所认定的不适当人选的情况，薪酬与考核委员会对本项议案发表同意的意见。
（内容详见公司于2024年11月14日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团关于关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-067））
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
十四、审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十四日