国新证券股份有限公司
关于陕西科隆新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2112室）
3-2-1
声明国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“保荐机构”）接受陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称“科隆新材”“发行人”或“公司”）的委托，担任科隆新材向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次公开发行”或“本次证券发行”）的保荐机构，并指定潘建忠、沈砺君担任本次发行的保荐代表人。
保荐机构及本次发行保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《业务管理细则》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《陕西科隆新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》中相同的含义。
3-2-2
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
一、发行人的概况 ...... 3
二、本次证券发行情况 ...... 12
三、保荐机构对发行人符合北交所上市条件的说明 ...... 14
四、对发行人创新发展能力的核查情况 ...... 19
五、关于保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 21
六、保荐机构承诺事项 ...... 21
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 22
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 23
九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 23
十、保荐机构推荐结论 ...... 23
3-2-3
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况信息
| 中文名称 | 陕西科隆新材料科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shaanxi Kelong New Material Technology Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 邹威文 |
| 统一社会信用代码 | 91610400221731755J |
| 注册资本 | 6,407.0369万元 |
| 有限公司成立日期 | 2009年1月13日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年7月17日 |
| 挂牌时间 | 2022年9月21日 |
| 证券简称 | 科隆新材 |
| 证券代码 | 873918 |
| 目前所属层级 | 创新层 |
| 办公地址 | 陕西省咸阳市秦都区西高新区永昌路中段 |
| 注册地址 | 陕西省咸阳市秦都区西高新区永昌路中段 |
| 电话号码 | 029-33626276 |
| 传真号码 | 029-33626276 |
| 公司网址 | https://www.snkelong.com |
| 电子信箱 | zww@snkelong.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 董事会秘书 | 任瑞婷 |
| 投资者联系电话 | 029-33626276 |
| 经营范围 | 军工、风电、煤矿、石油化工、轨道交通及航天航空配套橡胶制品、橡塑制品、武器装备专用涂层材料、高压胶管及总成、热收缩管、矿山机械及石油化工机械成套设备及部件产品的研发、设计、生产、销售、进出口业务及技术服务、技术转让；军工、风电、煤机、轨道交通及航空航天、石油化工机械设备维修；电气设备维修；自有房屋租赁；矿用防爆特种车辆的租赁、维修、销售、生产及配件销售和加工；蓄电池的维修、加工、组装、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 液压组合密封件和液压软管等橡塑新材料产品的研发、生产和销售以及煤矿辅助运输设备的整车设计、生产、销售和维修 |
| 主要产品与服务项目 | 液压组合密封件和液压软管等橡塑新材料产品、煤矿辅助运输设备 |
| 本次证券发行的类型 | 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 |
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（二）发行人主营业务
发行人主营业务为液压组合密封件和液压软管等橡塑新材料产品的研发、生产和销售以及煤矿辅助运输设备的整车设计、生产、销售和维修。发行人主要产品橡塑新材料产品为综采煤机液压支架的核心零部件，主要产品煤矿辅助运输设备为井下液压支架及物资的主要运输工具，围绕综采煤机液压支架，从配套、维护和运输等多个层面为煤机生产和煤矿客户提供综合性服务。此外，为不断满足煤炭客户的多样化需求，发行人利用多年积累的行业资源，近年来开始向大型煤机企业客户销售其他矿用配件。
发行人深耕煤炭行业二十余年，主要客户为大型煤矿和煤机企业，目前已与陕煤集团、郑煤机、北煤机、平煤机、中国神华、山东能源等煤炭或煤机行业头部公司及其下属企业建立了长期稳定的合作关系，煤炭行业业务稳固。与此同时，发行人凭借橡塑新材料产品的技术研发能力，将橡塑产品业务逐渐向军工行业延伸，目前已与数十家军工相关企业和科研院所建立了合作关系，多项产品性能优异，已在局部细分领域逐步替代了进口产品，提高了相关产品的国产化水平。
发行人始终专注于产品质量和技术研发。发行人是首批国家级“专精特新”小巨人企业、工信部和财政部第三批重点支持的“小巨人”企业、高新技术企业、“陕西省隐形冠军创新能力提升项目”企业、“陕西省重点产业链第二批链主企业”“陕西省制造业单项冠军示范企业”“陕西省技术创新示范企业”“陕西省认定企业技术中心”“陕西省名牌产品”企业、“2023年陕西省重点新产品开发项目”企业、“咸阳市优秀民营企业”“2022年咸阳市高新技术企业排行榜第五名”“咸阳市质量奖”企业、“国庆阅兵‘业务精湛、质量过硬’单位”、航空工业某单位“金牌供应商”“2023年度橡胶制品行业科技创新企业”“橡胶制品行业单项冠军产品”获奖企业，还曾荣获军工相关业务先进单位和示范企业称号，主导产品曾获得军工相关业务重点产品认定等。此外，发行人多项煤矿辅助运输设备产品先后被认定为“首台（套）重大技术装备产品”，有力提升了行业重大技术装备国产化水平。
报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。
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（三）主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标具体如下：
1、合并资产负债表简要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年6月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 流动资产合计 | 45,869.17 | 47,903.99 | 39,133.40 | 38,126.99 |
| 非流动资产合计 | 34,660.29 | 34,813.74 | 33,087.03 | 31,593.12 |
| 资产总计 | 80,529.46 | 82,717.73 | 72,220.44 | 69,720.10 |
| 流动负债合计 | 15,818.07 | 20,930.54 | 19,900.55 | 18,442.33 |
| 非流动负债合计 | 988.79 | 1,055.76 | 928.01 | 5,222.95 |
| 负债合计 | 16,806.85 | 21,986.30 | 20,828.56 | 23,665.28 |
| 股本 | 6,407.04 | 6,407.04 | 6,338.07 | 6,319.10 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 63,722.61 | 60,731.43 | 51,391.87 | 46,054.82 |
| 股东权益合计 | 63,722.61 | 60,731.43 | 51,391.87 | 46,054.82 |
2、合并利润表简要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 20,697.44 | 44,165.46 | 32,901.71 | 31,277.34 |
| 营业利润 | 3,395.67 | 9,761.12 | 5,897.51 | 7,500.79 |
| 利润总额 | 3,388.95 | 9,850.68 | 5,890.72 | 7,379.26 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,991.17 | 8,336.81 | 5,197.05 | 6,612.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,851.10 | 7,663.25 | 4,741.88 | 4,317.13 |
3、合并现金流量表简要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -535.00 | 3,455.35 | 4,544.93 | 300.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -850.21 | -2,127.20 | -2,221.62 | 2,313.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,291.64 | -750.02 | -476.31 | -1,097.44 |
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4、主要财务指标
| 项目 | 2024年6月末/2024年1-6月 | 2023年末/ 2023年度 | 2022年末/ 2022年度 | 2021年末/ 2021年度 |
| 资产负债率（母公司） | 18.15% | 23.55% | 24.16% | 29.88% |
| 毛利率 | 40.04% | 41.45% | 36.79% | 38.97% |
| 加权平均净资产收益率 | 4.81% | 14.81% | 10.66% | 17.56% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 4.58% | 13.61% | 9.73% | 11.47% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 1.30 | 0.82 | 1.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 1.30 | 0.82 | 1.11 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 6.86% | 4.94% | 5.58% | 4.63% |
（四）发行人存在的主要风险
针对发行人在未来可能面临的风险，保荐机构已敦促并会同发行人在其《招股说明书》之“第三节 风险因素”中披露了其可能存在的主要风险因素，具体情况如下：
1、经营风险
（1）经营业绩波动的风险
①橡塑新材料产品经营业绩波动风险
公司橡塑新材料产品主要应用于煤机领域，需求主要受煤炭产量、煤机设备更新换代、煤矿智能化改造、新客户和新业务领域拓展等多重因素影响，具体需求可分为新机装备和旧机维修。
2023年我国煤炭产量保持稳定增长，煤机主机厂商郑煤机、天地科技、中煤能源、林州重机、山东矿机以及维修厂商速达股份等经营业绩普遍增长，新机装备和旧机维修需求旺盛。公司紧抓煤机设备“大采高”发展优势，优先拓展新机装备市场，同时重点维护主要客户旧机维修需求，为未来旧机维修需求奠定基础。
前述背景下，2023年公司煤机橡塑新材料产品新机装备占煤机橡塑新材料收入比例为66.41%，收入增长主要源于新机装备需求。未来公司该业务经营业绩能否保持稳定，宏观层面受煤炭产量、煤机设备更新换代、煤矿智能化改造等多重因素影响；微观层面一是取决于下游客户新机装备需求能否持续及公司能否
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获得对应订单；二是取决于若未来新机装备需求相对减少情况下公司能否获得较多旧机维修需求业务订单以实现新旧机业务交替拓展。如未来煤炭主体能源地位被快速替代、下游主要客户基于经营业绩、投资规划、产品技术等原因，新机装备需求减少，同时公司又未能拓展旧机维修业务，或未能适应市场变化成功拓展新客户和新业务，或新产品新技术不能顺应市场发展趋势，或原材料价格大幅上行挤压公司毛利空间，或公司产品出现重大事故导致市场份额大幅下降，或募投项目实施后未达预期效果，公司存在橡塑新材料产品经营业绩下滑风险。
②煤矿辅助运输设备经营业绩波动风险
公司煤矿辅助运输设备主要应用于煤矿搬家倒面，下游客户主要为煤矿和煤机搬家服务商等，需求主要受煤炭产量、煤矿开采工况条件、搬家倒面次数、特车维修、置换需求以及新客户和新业务拓展等多重因素共同影响。公司多款煤矿辅助运输设备为国内“首台套”重大技术装备产品，近年来，凭借可靠质量、优秀性能和新品研发在行业内得到客户广泛认可，业绩快速增长。报告期内，公司分别销售煤矿辅助运输设备36台、37台、54台和25台。如未来煤炭主体能源地位被快速替代、下游主要客户需求整体下滑、公司产品质量出现重大事故、市场份额减少、公司未能及时进行产品研发与改进、原材料价格上升等因素挤压公司毛利空间，公司存在煤矿辅助运输设备经营业绩下滑风险。
③军工等产品经营业绩波动风险
公司所产橡塑新材料产品主要应用于煤机设备，产品性能和稳定性要求高，属于高端密封件和液压软管产品。近年来公司凭借多年积累的橡塑新材料产品研发经验，将业务向军工行业延伸，已与数十家军工相关企业和科研院所建立合作关系，多项产品性能优异，已在局部细分领域逐步替代了进口产品。
公司产品进入军工客户产品体系需要经过一系列验证与考核，通常耗时几年时间，因此军工客户不会轻易更换供应商。如未来主要军工客户因自身规划需求对公司产品需求减少、或公司产品出现重大质量问题、或出现同类竞争对手对公司产品进行替代、或原材料价格上涨等因素挤压公司毛利空间、公司未能实现军
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工等产品新客户和新业务开拓，公司军工等领域业务面临经营业绩下滑风险。
（2）原材料价格波动的风险
公司主要原材料为聚氨酯预聚体、胶料、钢丝、管接头、机架总成、防爆柴油机等。报告期内，公司主要原材料占直接材料的比例分别为52.78%、49.36%、
48.41%和48.08%，主要材料的价格变化对公司毛利率水平以及生产经营有一定影响。组合密封的质量和性能稳定性更为关键，公司生产附加值高，原材料成本不是组合密封定价的关键因素，报告期内原材料价格波动风险主要由公司承担；液压软管产品性能和主要原材料价格是产品定价时主要考虑因素，因此液压软管存在因钢丝等主要原材料价格波动而同方向传导调价的情形；煤矿辅助运输设备在考虑零部件成本和市场竞争情况后单笔单签，交付周期内零部件价格稳定，公司通常较少承担煤矿辅助运输设备零部件价格波动风险。
假设其他因素保持不变，当主要原材料价格每上涨5%时，将导致公司报告期内主营业务成本分别上升1.95%、1.83%、1.94%和1.91%，营业利润分别下降
4.94%、6.45%、5.06%和6.92%，主营业务毛利率分别下降1.19%、1.17%、1.14%和1.17%；若未来原材料价格大幅上升，公司原材料采购价格变化与产品售价变化之间的传导机制无明显变化，公司无法在短时间内将原材料价格上升的成本传导至下游客户，将会导致产品毛利率降低，对盈利能力产生不利影响。
（3）客户集中度较高的风险
报告期内，公司对前五大客户（合并口径）的销售收入占比分别为57.62%、
50.54%、53.04%和58.51%，客户集中度相对较高。报告期内公司主要客户为陕煤集团、郑煤机、北煤机、平煤机、中国神华、山东能源等煤炭或煤机行业头部公司及其下属企业，其销售收入占比较高。若主要客户出于市场战略、市场供给变化、产品技术等原因，或由于自身生产经营发生重大变化等原因，导致其对公司产品需求量降低或者转向其他供应商采购相关产品，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（4）新业务开拓不利的风险
公司橡塑新材料产品积极拓展至军工、高铁、风电等行业，进入新应用行业时间较短，业务规模相对较小，新业务的发展需要一定的周期。未来如果公司不
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能进行有效的技术研发和市场开拓，可能导致相关业务开拓失利，对未来新业务发展造成不利影响。
（5）产品质量风险
公司液压组合密封件、液压软管属于液压传动系统重要功能零部件，其性能、质量关乎下游应用设备的安全稳定运行，而煤矿辅助运输设备的性能关乎矿井设备安全运行。若公司在产品质量控制环节出现纰漏，造成产品质量稳定性下降，甚至造成下游设备运行安全风险，将导致客户对公司产品认可度及信任度下降，对公司的生产经营产生不利影响。
2、财务风险
（1）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为19,994.74万元、20,496.02万元、24,277.48万元和27,054.46万元，应收账款余额较大。公司已按谨慎性原则对应收账款计提了充足的坏账准备，但如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款无法收回的风险，从而给经营带来负面影响。
（2）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,004.46万元、7,228.18万元、9,153.28万元和8,895.82万元，存货账面价值占流动资产的比例分别为15.75%、
18.47%、19.11%和19.39%。若公司产品下游需求发生重大不利变化、市场竞争加剧，可能导致存货积压，将面临一定的存货跌价风险，对公司经营业绩产生不利影响。
（3）毛利率下滑的风险
报告期内，公司整体毛利率分别为38.97%、36.79%、41.45%和40.04%。2023年公司毛利率上升，主要原因一是公司顺应煤矿液压支架“大采高”发展趋势，大口径组合密封和高压力液压软管总成销售占比提升，该类产品技术难度大，毛利率相对较高；二是原材料价格下降和规模效应使得公司产品单位成本有所下降；三是2023年公司为特定客户开发一批高性能、长寿命密封件和液压软管，
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带动橡塑新材料产品毛利率整体提升。
从高毛利率产品占比看，近年来煤矿液压支架向“大采高”方向发展，大口径液压组合密封和高压力液压软管是行业发展趋势，如公司200mm以上口径的组合密封销售收入占比由2022年的62.36%提高至2023年的68.47%。若未来主要客户“大采高”类产品需求减少、公司技术更新迭代难以符合行业发展趋势、公司产品出现重大安全事故导致市场份额下降，则存在高毛利率产品占比下滑进而导致公司毛利率下滑风险。此外，2023年公司为特定客户开发一批高性能、长寿命密封件和液压软管属于特定订单，该事项使得公司橡塑新材料产品毛利率整体提升2.57%，后续是否能够持续获取该类产品订单具有不确定性，公司橡塑新材料产品存在毛利率下滑风险。从规模效应看，报告期内公司橡塑新材料产品销售收入分别为16,778.88万元、18,418.55万元、25,836.64万元和11,276.98万元，收入和产量增加所带来的规模效应对毛利率有正向作用，如未来公司产销量下降，则存在毛利率下滑风险。
从原材料采购价格和销售价格关系看，公司组合密封产品毛利率高，原材料价格变动不是产品定价的核心因素，通常不向下游客户传导；液压软管存在因钢丝和管接头等主要原材料价格波动而同方向传导调价情形；煤矿辅助运输设备产品合同通常单笔单签，通常定价时已考虑原材料价格因素，公司通常较少承担煤矿辅助运输设备原材料价格波动风险。假设其他因素保持不变，当主要原材料价格每上涨5%时，将导致公司报告期内主营业务成本分别上升1.95%、1.83%、
1.94%和1.91%，营业利润分别下降4.94%、6.45%、5.06%和6.92%，主营业务毛利率分别下降1.19%、1.17%、1.14%和1.17%。如未来主要原材料价格上升，公司未能将价格传导至下游客户，或未来行业竞争加剧或公司不能持续保持核心产品竞争优势，导致产品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大变化，公司产品毛利率将存在下滑风险。
（4）税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司主要享受高新技术企业所得税税率优惠和研发费用加计扣除，上述税收优惠合计分别为903.34万元、765.50万元、965.62万元和587.58万元，占利润总额的比例分别为12.24%、12.99%、9.80%和17.34%。公司于2021
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年11月取得高新技术企业证书，有效期三年，如果未来该项优惠政策发生变化或者公司在以后年度的评审中未能满足高新技术企业和研发费用加计扣除的条件，公司将不能继续享受该税收优惠，对经营业绩将产生一定的不利影响。
3、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目效益不达预期风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势、公司生产技术水平及实际经营状况做出的，由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果市场景气低于预期或公司对新市场的开拓不力，导致新增产能难以消化或产品价格大幅下降，或募投项目生产工艺或生产组织出现问题，均可能导致投资回报不及预期，对公司经营业绩造成不利影响。
（2）募投项目新增折旧摊销及净资产收益率下降的风险
募集资金投资项目投资完成后，每年新增折旧和摊销1,864.21万元，若实际效益不达预期，将存在因折旧和摊销金额增加而影响公司产品单位成本和经营业绩的风险；同时，本次发行完成后公司的净资产将会大幅增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，存在净资产收益率下降的风险。
4、其他风险
（1）公司实际控制人不当控制风险
公司实际控制人为邹威文、穆倩夫妇，二人合计持有公司股份的比例为
51.34%，且均担任公司董事。若未来公司实际控制人利用其在公司的控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项决策实施不当影响，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。
（2）财务内控体系的执行风险
公司已经根据现代企业管理的要求，逐步建立健全内部控制体系，形成了规范的财务内控治理结构及治理规则。未来，随着公司的业务规模将不断扩大，这对现有的公司管理能力带来一定的挑战。如果公司管理层不能及时提升管理水平，适应业务发展新态势、新情况，公司的经营也将受到不利的影响。
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（3）未严格按照法律法规规定缴纳社会保险及住房公积金的风险报告期内，公司存在未能按规定为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。按照《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的相关规定，公司存在被有关部门要求补缴、受到有关部门处罚或者遭受其他损失的风险。
二、本次证券发行情况
（一）本次发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 不超过15,000,000股（未考虑超额配售选择权）；不超过17,250,000股（含行使超额配售选择权）；公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，超额配售股票数量不超过未考虑超额配售选择权发行数量的15% |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | |
| 定价方式 | 公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 |
| 发行后总股本 | 79,070,369股（未考虑超额配售选择权） |
| 每股发行价格 | 以后续的询价或定价结果作为发行底价 |
| 发行前市盈率（倍） | |
| 发行后市盈率（倍） | |
| 发行前市净率（倍） | |
| 发行后市净率（倍） | |
| 预测净利润（元） | 不适用 |
| 发行前每股收益（元/股） | |
| 发行后每股收益（元/股） | |
| 发行前每股净资产（元/股） | |
| 发行后每股净资产（元/股） | |
| 发行前净资产收益率（%） | |
| 发行后净资产收益率（%） | |
| 本次发行股票上市流通情况 | |
| 发行方式 | 公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价方式确定，最终发行方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 |
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| 发行对象 | 已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律法规和规范性文件禁止认购的除外，本次发行对象不少于100人 |
| 战略配售情况 | |
| 预计募集资金总额 | |
| 预计募集资金净额 | |
| 发行费用概算 | |
| 承销方式及承销期 | 主承销商余额包销，承销期为招股说明书在中国证监会、北交所指定报刊刊登之日至主承销商停止接受投资者认购款之日 |
| 询价对象范围及其他报价条件 | 符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象，能够申请参与北交所股票发行和交易的合格投资者（中国法律法规、规章及规范性文件禁止者除外） |
| 优先配售对象及条件 |
（二）保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况
1、保荐代表人及其执业情况
保荐机构指定潘建忠和沈砺君担任陕西科隆新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人。潘建忠，国新证券股权融资部业务高级经理，保荐代表人、非执业注册会计师、律师职业资格，曾先后参与元道通信（301139）IPO、积成电子（002339）可转债、民和股份（002234）非公开发行、天汽模（002510）可转债等项目，以及多家公司的上市辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
沈砺君，国新证券股权融资部业务高级经理，保荐代表人、律师职业资格，曾先后参与元道通信（301139）IPO、民和股份（002234）非公开发行等项目，负责金杯汽车（600609）要约收购、复旦复华（600624）收购等财务顾问项目，以及多家公司的上市辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目协办人
本次证券发行项目的协办人为秦波新，其保荐业务执行情况如下：
秦波新，国新证券股权融资部业务高级经理，保荐代表人、非执业注册会计师、税务师资格，曾先后参与元道通信（301139）IPO、东实股份IPO、科隆新
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材新三板挂牌等项目，以及多家公司尽职调查和上市辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3、项目组其他成员
项目组其他成员：乔军文、孙筱南、吴伟明、霍战川、李凤琳、梁海明、黄坤、朱梓浩（已离职）。
三、保荐机构对发行人符合北交所上市条件的说明
保荐机构依据相关法律法规，对发行人本次证券上市是否符合北交所规定的上市条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份每股支付价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
发行人已就公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出股东大会决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，制定了《公司章程》《独立董事工作制度》《审计委员会制度》及《董事会秘书工作制度》等规范性制度，除第二届董事会第三次会议、第二届董事会第九次会议通知时间不满足相关规定外，公司制度良好执行，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《前期会计差错更正说明的鉴证报告》，发行人2021年、2022年、2023年和2024年1-6月实现的营业收入分别为31,277.34万元、32,901.71万元、44,165.46万元和20,697.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,317.13万元、4,741.88万元、7,663.25万元和2,851.10万元。发行人具有持续经营能力，
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财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《前期会计差错更正说明的鉴证报告》《内部控制鉴证报告》，并根据发行人的原始财务报表，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计文件无虚假记载，注册会计师对发行人最近三年一期财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据对发行人及其控股股东、实际控制人进行的访谈，发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及承诺，发行人控股股东、实际控制人户籍地公安机关出具的无违法犯罪记录证明，发行人主管部门出具的相关合规证明，以及对网络公开信息进行的检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
6、发行人已聘请具有保荐资格的国新证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
发行人于2022年9月21日在全国股转系统挂牌并公开转让，并于2023年5月19日调整进入创新层，截至本上市保荐书出具日，为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条规定。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力，财务状况
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良好；最近三年一期财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；依法规范经营
（1）发行人具备健全且运行良好的机构组织
经核查发行人的工商档案、公司章程等公司治理制度，查阅发行人股东大会、董事会及监事会会议资料及重大事项决策文件等，发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，制定了《公司章程》《独立董事工作制度》及《董事会秘书工作制度》等规范性制度，除第二届董事会第三次会议、第二届董事会第九次会议通知时间不满足相关规定外，发行人制度良好执行，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力，财务状况良好
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《前期会计差错更正说明的鉴证报告》，发行人2021年、2022年、2023年和2024年1-6月实现的营业收入分别为31,277.34万元、32,901.71万元、44,165.46万元和20,697.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,317.13万元、4,741.88万元、7,663.25万元和2,851.10万元。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年一期财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见的审计报告
根据致同会计师出具的《审计报告》《前期会计差错更正说明的鉴证报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的原始财务报表，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计文件无虚假记载，注册会计师对发行人最近三年一期财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）发行人依法规范经营
经核查发行人工商登记资料，与发行人主要股东、管理层访谈，获取主要股
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东出具声明与承诺，取得工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及查询公开信息，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
3、发行人及其控股股东、实际控制人不存在不得公开发行股票的情形经核查发行人工商登记资料，与发行人主要股东、管理层访谈，获取主要股东出具声明与承诺，取得工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及查询公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，最近三年一期内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条规定。
（四）发行人本次发行符合《上市规则》规定的北交所发行上市条件
1、发行人符合公开发行并上市的基本条件
（1）经核查发行人在全国股转系统公开披露信息，发行人于2022年9月21日在全国股转系统挂牌并公开转让，并于2023年5月19日调整进入创新层，截至本上市保荐书出具日，为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。
（2）发行人符合《证券法》及《注册管理办法》规定的核查过程及结论，详见本节“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件”及“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”，符合《上市规则》第
2.1.2条第（二）项的规定。
（3）根据致同会计师出具的《审计报告》，2023年末发行人净资产为60,731.43万元，即最近一年期末净资产不低于5,000万元，符合《上市规则》第
2.1.2条第（三）项的规定。
（4）经核查发行人股东大会、董事会审议通过的发行方案，发行人拟公开发行股票不超过15,000,000股（未考虑超额配售选择权），或不超过17,250,000股（含行使超额配售选择权），本次公开发行股份的数量不少于1,000,000股、
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发行对象不少于100人。发行人目前股本总额6,407.0369万元，公开发行后，发行人股本总额不少于3,000万元；公开发行后，发行人股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的25%。发行人符合《上市规则》第
2.1.2条第（四）、（五）、（六）项的规定。
（5）经核查发行人股票在全国股转系统交易情况、同行业公司的市盈率以及最近一次融资的估值等因素，预计发行人本次向不特定合格投资者公开发行后市值将不低于2亿元。发行人2022年度、2023年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为4,741.88万元、7,663.25万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为9.73%、13.61%。符合《上市规则》2.1.3条第（一）项规定的市值及财务指标和第2.1.2条第（七）项的规定。
2、发行人不存在公开发行并上市的禁止情形
（1）经核查发行人工商登记资料，与发行人主要股东、管理层访谈，获取主要股东出具声明与承诺，取得工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，并查询公开信息；最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《上市规则》第2.1.4条第（一）项的规定。
（2）经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、征信报告、无犯罪证明，核查股东大会、董事会、监事会运营纪录，查询外部公开信息；最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会及其派出机构行政处罚，未因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，符合《上市规则》第2.1.4条第（二）、
（三）、（四）项的规定。
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（3）经核查发行人在全国股转系统公开披露的信息，最近36个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告的情形，符合《上市规则》第2.1.4条第（五）项的规定。
（4）经核查发行人生产资料、工艺技术、业务资质、在手订单等情况，走访发行人生产场地、客户、供应商，查阅行业法规及国家政策、行业研究报告等资料，了解发行人组织结构、人员任免、诉讼纠纷等情况，发行人不存在中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响的情形，不存在发行人利益受到损害等其他情形，符合《上市规则》第2.1.4条第（六）项的规定。
3、发行人不存在表决权差异安排
发行人不存在表决权差异安排，符合《上市规则》2.1.5的相关规定。
综上所述，发行人运作规范，经营业绩良好，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的各项条件。
四、对发行人创新发展能力的核查情况
保荐机构依据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》对发行人创新发展能力进行充分核查，核查过程及依据如下：
1、访谈发行人董事、高级管理人员及主要部门负责人，了解发行人发展历程、主营业务、产品用途、经营模式、核心技术、服务领域和发展规划、行业地位及市场竞争力，了解发行人技术创新、产品创新和科技成果转化的成果和方向；
2、实地走访发行人主要客户、供应商，了解发行人与客户、供应商的合作情况和长期合作意向、上下游对发行人核心技术、产品与服务质量、商业信誉等的评价，了解行业上下游基本情况，评判发行人市场地位、市场竞争力和可持续经营能力；
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3、查看发行人采购、销售、技术服务合同，取得主要客户、供应商明细表，了解发行人主要产品和原材料，分析发行人主要业务领域和下游覆盖情况，判断发行人业务结构的合理性和可持续性；
4、查看发行人首批国家级“专精特新”小巨人企业、工信部和财政部第三批重点支持的“小巨人”企业、高新技术企业、“陕西省创新能力隐形冠军”等资质证书及审批资料，核查其荣誉称号的真实性；
5、核查发行人核心技术、专利技术、研发项目进度及成果等情况，判断发行人研发能力、研发方向和研发资源投入水平，判断其对自主创新和技术研发的重视程度及核心技术转化成果；
6、查看行业法律法规、国家行业政策、行业研究报告、同行业及上下游公司公开资料等，了解发行人所处行业的发展历史、发展现状和发展趋势、行业特有的经营模式与行业风险、发行人的行业地位、竞争优劣势以及主要竞争对手经营情况，判断发行人业务是否符合国家产业政策，是否属于《工业战略性新兴产业分类（2023）》中的战略性新兴产业，是否属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的淘汰类行业；
7、查看发行人经审计的财务报告，分析营业收入与成本的构成及主要财务指标及变动趋势，分析发行人盈利能力和经营能力。
经核查，保荐机构认为，发行人创新特征主要体现在核心技术创新和不同行业间技术成果的创新转化；同时，发行人不断将科技成果转化为核心技术储备，为新产品的开发和新应用市场的拓展奠定了技术基础，将科技创新成果应用到具体产业和产业链上，参与改造提升煤炭等传统产业，提升煤炭、军工产业链供应链韧性和安全水平，促进产业体系自主可控、安全可靠，符合以发展新质生产力为内在要求的新发展理念，创新特征明显。
一方面，发行人作为技术研发型高新技术企业，始终专注于橡塑新材料产品的研发、生产和销售，始终坚持以客户需求为导向，不断进行技术研发和产品创新，满足下游客户对新技术新产品的应用需求，参与推动国产关键零部件进口替代和自主可控水平的提升，核心技术创新特征明显。
另一方面，发行人依托橡塑新材料研发的技术积累，推动煤炭行业机械化和
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智能化转型升级；同时积极将核心技术成果由传统周期性行业向军工等行业进行创新转化，有助于该行业实现核心技术自主可控，符合国家战略发展方向，创新转化特征明显。此外，发行人将科技创新成果应用到具体产业和产业链上，改造提升传统产业，符合以发展新质生产力为内在要求的新发展理念。发行人凭借高质量橡塑材料和橡塑产品的创新研发，不断满足大型液压支架等先进煤机设备升级改造对核心零部件的性能要求；凭借“首台（套）”产品煤矿辅助运输设备的创新研发，参与煤炭行业机械化、智能化改造提升，提升行业全要素生产率；凭借高端橡塑新材料产品和煤矿辅助运输设备的创新研发，有力提升煤炭、军工行业细分领域核心零部件和重大技术装备的国产化水平，提升产业链供应链韧性和安全水平，保证产业体系自主可控、安全可靠。
五、关于保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至本上市保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本上市保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，不存在在发行人及其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的规定，对发行人及其控股股东等相关方进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
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及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并据此出具本上市保荐书。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，国新证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受北交所的自律管理；
（九）北交所规定的其他事项。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
保荐机构持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度，在持续督导期间，保荐机构应当履行下列职责：
（一）审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北交所提交的其他文件；
（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；
（三）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：
1、对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可
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能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；
2、对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；
3、就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北交所报告；
（四）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）中国证监会和北交所规定或者保荐协议约定的其他职责。
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：国新证券股份有限公司
法定代表人：张海文
注册地址：北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2112室
联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦16层
保荐代表人：潘建忠、沈砺君
联系电话：010-85556374
传真：010-85556405
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
针对发行人在未来可能面临的风险，保荐机构特别提醒投资者认真阅读发行人《招股说明书》之“第三节 风险因素”，注意与发行人经营、财务有关的风险以及其他投资者需关注的风险。
十、保荐机构推荐结论
国新证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《北京证券交易所向不特
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定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐科隆新材向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并承担相关的保荐责任。
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项目协办人：
秦波新
保荐代表人：
潘建忠 沈砺君
内核负责人：
汪 强
保荐业务负责人：
李 虎
董事长、法定代表人：
张海文
国新证券股份有限公司
年 月 日