公司简称：天智航证券代码：
688277
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年11月
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票的授予情况 ...... 8
六、本次限制性股票授予条件说明 ...... 9
七、本次限制性股票的授予日 ...... 10
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
一、释义
| 天智航、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京天智航医疗科技股份有限公司（含子公司） |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 北京天智航医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天智航提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对天智航股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天智航的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
北京天智航医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2024年
月
日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天智航医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2024-041），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李志勇作为征集人，就公司拟于2024年
月
日召开的2024年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2024年
月
日至2024年
月
日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2024年
月
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天智航医疗科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2024-044）。
（四）2024年11月12日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天智航医疗科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-047）。
（五）2024年
月
日，公司召开第六届董事会第十四次会议与第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天智航本次向本激励计划激励对象授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：2024年11月12日
（二）授予数量：
2,234.3850万股
（三）授予人数：74人
（四）授予价格：4.53元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 徐进 | 中国 | 董事、总经理、核心技术人员 | 80.0000 | 3.58% | 0.18% |
| 2 | 马敏 | 中国 | 董事、总裁 | 220.0000 | 9.85% | 0.49% |
| 3 | 刘铁昌 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 22.5000 | 1.01% | 0.05% |
| 4 | 黄志敢 | 中国 | 副总经理 | 20.0000 | 0.90% | 0.04% |
| 5 | 黄军辉 | 中国 | 董事会秘书 | 20.0000 | 0.90% | 0.04% |
| 6 | 齐敏 | 中国 | 财务总监 | 45.5000 | 2.04% | 0.10% |
| 7 | 赵永强 | 中国 | 核心技术人员 | 59.3300 | 2.66% | 0.13% |
| 二、核心业务人员、其他骨干人员（共67人） | 1,767.0550 | 79.08% | 3.93% | |||
| 合计 | 2,234.3850 | 100.00% | 4.97% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
、最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，天智航不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外天智航不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
七、本次限制性股票的授予日
根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司第六届董事会第十四次会议确定的限制性股票授予日为2024年
月
日。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划授予日为自股东大会审议通过2024年限制性股票激励计划之日起60日内，授予日的确定符合《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议天智航在符合《企业会计准则第
号——股份支付》及《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定；激励计划草案中规定的激励对象范围符合《管理办法》的相关规定。本独立财务顾问已充分提示公司应在前述范围内确定具体的激励对象名单。