证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2024-077债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
嘉泽新能源股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉泽新能”）拟向特定对象发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）以及《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号》
等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体情况说明如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行股票于2025年8月底实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行股票募集资金总额为120,000.00万元，不考虑相关发行费用；假设本次发行股份数量为459,770,114股；该发行股票数量仅为估计，最终以中国证监会同意注册的数量为准；本次发行股票的募集资金金额仅为测算目的假设，最终以实际发行结果为准；
（4）公司2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为55,075.92万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
为54,795.84万元，2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2024年1-9月业绩数据年化后测算分别为73,434.55万元、73,061.12万元。假设公司2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较上一年下降10%；②与上一年持平；③较上一年增长10%；
（5）在预测2025年末发行后总股本和计算每股收益时，以截至2024年9月末总股本2,434,351,234股为基础，仅测算本次发行股票对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券转股、员工持股以及其他因素导致股本发生变化的情形；
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 243,435.12 | 243,435.12 | 289,412.13 |
| 预计本次发行完成的日期 | 2025年8月 | ||
| 假设情形1：2025年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较上年减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 73,434.55 | 66,091.10 | 66,091.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | 73,061.12 | 65,755.01 | 65,755.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.27 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.26 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.27 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.26 | 0.25 |
| 假设情形2：2025年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较上年保持不变 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 73,434.55 | 73,434.55 | 73,434.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | 73,061.12 | 73,061.12 | 73,061.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.29 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.29 | 0.27 |
| 假设情形3：2025年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较上年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 73,434.55 | 80,778.01 | 80,778.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | 73,061.12 | 80,367.23 | 80,367.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.33 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.32 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.33 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.32 | 0.30 |
注：每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述假设测算，公司在完成向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加。短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，因此公司的每股收益等指标可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，巩固和加强公司的行业地位，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性的详细分析，详见《嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效
补充，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
1、紧密围绕发展战略，全面提升管理水平
公司将在巩固发展新能源发电业务的基础上，大力发展新能源电站开发-建设-运营-出售、新能源电站运维管理服务、屋顶分布式光伏、新能源产业基金、新能源装备制造产业园区建设等业务板块，增加电力交易、绿证交易和碳交易等业务，实现公司持续创新发展。公司将改进完善业务流程，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提升管理水平，降低经营风险，增强公司的核心竞争力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户中，专户专储、专款专用，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储管理并配合监管银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。公司未来将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情况，制订了《嘉泽新能源股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给
予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“1、本人/本单位将不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所发布有关填补被摊薄即期回报措施及其承诺的进一步监管规定，且本承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人/本单位承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本单位承诺将严格履行公司制定的填补被摊薄即期回报措施以及本人/本单位作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行。如果本人/本单位违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人/本单位将依法承担相应补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对个人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励，积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所发布有关填补被摊薄即期回报措施及其承诺的进一
步监管规定，且本承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补被摊薄即期回报措施及其承诺相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所制定或发布的有关规定、规则，接受对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
特此公告。
嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会二○二四年十一月十三日