证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2024-151
惠州亿纬锂能股份有限公司关于第三期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告
重要内容提示：
1、归属人数：1,301人
2、归属数量：3,677,529股
3、归属价格：75.18元/股
4、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
5、本次归属的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月12日召开的第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第四十一次会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、第三期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）第三期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）简述
2021年11月22日，公司召开2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本激励计划的主要情况如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、拟授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过1,760万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额189,825.13万股的0.93%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
4、授予价格（调整前）：76元/股
5、激励对象的范围及分配情况：包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
6、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且符合相关法律法规的要求。
本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 限制性股票第一个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 限制性股票第二个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 限制性股票第三个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 限制性股票第四个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
7、归属条件：详见本公告“二、第三期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的说明”。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月5日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2021年11月5日，公司第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年11月6日至2021年11月16日，公司对本激励计划中激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的异议，并于
2021年11月17日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《监事会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-197）。
4、2021年11月22日，公司2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2021年12月3日，公司第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2023年2月10日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。2023年2月20日，第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属股份流通上市。
7、2024年10月24日，公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第四十次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整第三期限制性股票激励计划股票来源的议案》。
8、2024年11月11日，公司2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划股票来源的议案》。
9、2024年11月12日，公司第六届董事会第四十三次会议和第六届监事会第四十一次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于第三期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。
（三）限制性股票的授予情况
2021年12月3日，公司召开第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。本激励计划的授予情况如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2、授予日：2021年12月3日
3、授予价格（调整前）：76元/股
4、授予人数：1,634人
5、授予数量：1,757.58万股，具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予权益总量的比例 | 占草案披露日总股本的比例 |
| 1 | 刘建华 | 中国 | 董事兼总裁 | 4.03 | 0.23% | 0.0021% |
| 2 | 王世峰 | 中国 | 副总裁 | 3.25 | 0.18% | 0.0017% |
| 3 | 李沐芬 | 中国 | 副总裁 | 3.10 | 0.18% | 0.0016% |
| 4 | 桑田 | 中国 | 副总裁 | 3.02 | 0.17% | 0.0016% |
| 5 | 江敏 | 中国 | 董事会秘书、财务负责人 | 3.00 | 0.17% | 0.0016% |
| 6 | 刘怡青 | 中国 | 中高层管理人员 | 2.00 | 0.11% | 0.0011% |
| 7 | 黄维衍 | 中国香港 | 中高层管理人员 | 3.28 | 0.19% | 0.0017% |
| 8 | 曾子浠 | 中国香港 | 中高层管理人员 | 2.53 | 0.14% | 0.0013% |
| 9 | Alexander Holden | 英国 | 中高层管理人员 | 2.31 | 0.13% | 0.0012% |
| 10 | LEE KYU SEON | 韩国 | 中高层管理人员 | 1.38 | 0.08% | 0.0007% |
| 11 | GUI KE | 澳大利亚 | 中高层管理人员 | 1.13 | 0.06% | 0.0006% |
| 12 | 姚子丰 | 中国香港 | 中高层管理人员 | 0.83 | 0.05% | 0.0004% |
| 13 | 陈念祖 | 中国香港 | 中高层管理人员 | 0.83 | 0.05% | 0.0004% |
| 14 | ZHENG WEIGONG | 美国 | 中高层管理人员 | 0.80 | 0.05% | 0.0004% |
| 15 | 陈志坚 | 中国香港 | 核心技术（业务）人员 | 1.30 | 0.07% | 0.0007% |
| 16 | 曾慧君 | 中国香港 | 核心技术（业务）人员 | 1.30 | 0.07% | 0.0007% |
| 17 | Kroecker Konstantin | 德国 | 核心技术（业务）人员 | 1.00 | 0.06% | 0.0005% |
| 中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员（1,617人） | 1,722.49 | 98.00% | 0.9075% | |||
| 合计 | 1,757.58 | 100.00% | 0.9260% | |||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、第三期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年11月12日，公司召开第六届董事会第四十三次会议审议通过《关于第三期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司第三期限制性股票激励计划
第二个归属期归属条件已成就，根据公司2021年第七次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理第二个归属期归属相关事宜。
（二）第二类限制性股票第二个归属期说明
根据第三期限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划授予的第二类限制性股票第二个归属期为“自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划授予日为2021年12月3日，因此本激励计划中的限制性股票于2023年12月4日进入第二个归属期。
（三）满足归属条件的情况说明
| 归属条件 | 达成情况 | |||
| 1、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 | |||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 | |||
| 3、各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 第二个归属期除188名激励对象因个人原因离职外，剩余激励对象在办理归属时符合归属任职期限要求。 | |||
| 4、公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示： | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]200Z0095 号《审计报告》， | |||
| 归属期 | 考核指标 | |||
| 第一个归属期 | 2021年营业收入不低于163亿元 |
| 第二个归属期 | 2022年营业收入不低于261亿元 |
| 第三个归属期 | 2023年营业收入不低于418亿元 |
| 第四个归属期 | 2024年营业收入不低于669亿元 |
根据各考核年度（2021年至2024年）业绩考核目标的完成情况（营业收入实际达成率R =各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可归属的限制性股票数量：
| 各期实际可归属额度=各期计划可归属额度×标准系数 若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到80%，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | 公司2022年营业收入363.04亿元，业绩完成情况R为139.10%，即本期可归属的限制性股票数量标准系数为1.0。 | |||||||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 | 6名激励对象2022年度个人绩效考核结果为C或D，本次归属比例为0%，其当期已获授尚未归属的12,625股限制性股票作废失效；其余激励对象绩效考核结果为B以上（含B级），本次归属比例为100%。 | |||||||||||
综上所述，公司认为公司第三期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。根据公司2021年第七次临时股东大会的授权，公司董事会将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-152）。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）授予价格调整
因公司已实施2021年度、2022年度和2023年度权益分派， 根据《上市公司股权激励管理办
法》以及公司《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司对本激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，故本激励计划限制性股票授予价格由76元/股调整为75.18元/股。
（二）激励对象人数及授予数量调整
公司于2023年2月10日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于126名激励对象因个人原因离职，9名激励对象2021年度个人绩效考核结果为C，12名激励对象因个人原因放弃其全部已授予尚未归属的限制性股票，55名激励对象因个人原因放弃其第一个归属期内可归属的限制性股票，1名激励对象（仝博先生）被选举为公司第六届监事会成员已不符合激励条件，前述人员已获授尚未归属的全部或部分第二类限制性股票合计1,239,120股不得归属并由公司作废。本激励计划激励对象由1,634人调整为1,495人，授予数量由17,575,800股调整为16,336,680股。
公司于2024年11月12日召开第六届董事会第四十三次会议和第六届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于188名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的1,303,995股限制性股票不得归属并由公司作废；6名激励对象2022年度个人绩效考核结果为C或D，其第二个归属期内已获授尚未归属的12,625股限制性股票不得归属并由公司作废。前述人员已获授尚未归属的全部或部分第二类限制性股票合计1,316,620股不得归属并由公司作废。本激励计划激励对象由1,495人调整为1,307人，授予数量由16,336,680股调整为15,020,060股。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的第三期限制性股票激励计划一致。
四、本次限制性股票归属的具体情况
1、授予日：2021年12月3日
2、归属数量：3,677,529股
3、归属人数：1,301人
4、授予价格（调整后）：75.18元/股
5、股票来源：从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况：
单位：股
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 已授予且尚未归属的限制性股票数量 | 本次可归属限制性股票数量 | 本次归属数量占已授予且尚未归属的限制性股票的百分比 |
| 刘建华 | 中国 | 董事兼总裁 | 30,225 | 10,075 | 33.33% |
| 桑田 | 中国 | 副总裁 | 22,650 | 7,550 | 33.33% |
| 江敏 | 中国 | 董事、董事会秘书、 财务负责人 | 22,500 | 7,500 | 33.33% |
| 黄国民 | 中国 | 副总裁 | 22,875 | 7,625 | 33.33% |
| 陈卓瑛 | 中国 | 副总裁 | 8,250 | 2,750 | 33.33% |
| 刘怡青 | 中国 | 中高层管理人员 | 15,000 | 5,000 | 33.33% |
| 黄维衍 | 中国香港 | 中高层管理人员 | 24,600 | 8,200 | 33.33% |
| Alexander Holden | 英国 | 中高层管理人员 | 17,325 | 5,775 | 33.33% |
| LEE KYU SEON | 韩国 | 中高层管理人员 | 10,350 | 3,450 | 33.33% |
| GUI KE | 澳大利亚 | 中高层管理人员 | 8,475 | 2,825 | 33.33% |
| 姚子丰 | 中国香港 | 中高层管理人员 | 6,225 | 2,075 | 33.33% |
| 陈念祖 | 中国香港 | 中高层管理人员 | 6,225 | 2,075 | 33.33% |
| 陈志坚 | 中国香港 | 核心技术（业务）人员 | 9,750 | 3,250 | 33.33% |
| 曾慧君 | 中国香港 | 核心技术（业务）人员 | 9,750 | 3,250 | 33.33% |
| 中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员（1,287人） | 10,843,640 | 3,606,129 | 33.26% | ||
| 合计 | 11,057,840 | 3,677,529 | 33.26% | ||
注：①上表中“已授予且尚未归属限制性股票数量”不包括：188名激励对象因个人原因离职，6名激励对象2022年度个人绩效考核结果为C或D，前述人员对应持有的已获授尚未归属的全部或部分限制性股票合计1,316,620股，不含第一个归属期已归属及作废的数量；②本次实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准；③2022年10月31日，公司完成董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任，据此对归属限制性股票的董事、高级管理人员名单及职务信息做更新，上述人员原获授限制性股票数量未做调整；
④激励对象中刘建华先生、桑田先生、江敏女士、陈卓瑛先生、黄国民先生为公司现任董事或高级管理人员，其所持限制性股票归属后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划第二个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合
《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。
根据《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的25%、25%、25%、25%的比例摊销。
本次归属限制性股票3,677,529股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，总股本将由2,045,721,497股增加至2,049,399,026股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本激励计划的激励对象未包括持股5%以上股东；作为激励对象的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
七、董事会薪酬与考核委员会意见
本次可归属的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司层面业绩考核要求等归属条件已经成就，且激励对象可归属的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，本次可归属的激励对象资格合法、有效。因此，同意公司按照第三期限制性股票激励计划的相关规定在第二个归属期办理限制性股票归属相关事宜。
八、监事会对激励对象名单的核查情况
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司第三期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为本次归属的激励对象归属资格合法、有效。因此，监事会同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
九、律师法律意见书结论性意见
经核查，北京德恒（深圳）律师事务所认为：
1、公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第二个归属期归属条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；
2、公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定；
3、公司本次激励计划第二个归属期的归属条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
十、备查文件
1、第六届董事会第四十三次会议决议；
2、第六届监事会第四十一次会议决议；
3、北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司第三期限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第二个归属期归属条件成就的法律意见。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会2024年11月12日