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证券代码：301592 证券简称：六九一二 公告编号：2024-002
四川六九一二通信技术股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
四川六九一二通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月12日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本及公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意四川六九一二通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1072号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,750万股。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月17日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字【2024】第14-00004号），新增注册资本（股本）
为人民币1,750.00万元整，注册资本由5,250.00万元变更为7,000.00万元。
公司已于2024年10月24日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”（具体以工商登记主管部门核准为准）。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司需变更注册资本、股份总数、公司类型以及修订《公司章程》，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对上市前制定的《四川六九一二技术通信股份有限公司章程（草案）》进行修订，作为公司上市后适用的《四川六九一二技术通信股份有限公司章程》，并办理工商变更登记手续，具体修改内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护四川六九一二通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 | 第一条 为维护四川六九一二通信技术股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民 |
| 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）和其他有关规定，制订本章程。 | 共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 四川六九一二科技有限公司变更为四川六九一二通信技术股份有限公司，德阳市市场监督管理局登记注册并取得营业执照，统一社会信用代码为91510600MA6ATY6D22。 | 公司系在原四川六九一二科技有限公司的基础上整体变更为四川六九一二通信技术股份有限公司，公司在德阳市市场监督管理局登记注册并取得营业执照，统一社会信用代码为91510600MA6ATY6D22。 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经【】批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股。其中， | 第三条 公司于2024年7月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次 |
| 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为【】股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。 | 向社会公众发行人民币普通股1750万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1750万股，于2024年10月24日在深圳证券交易所创业板上市。 |
| 第四条 公司注册名称： 中文全称：四川六九一二通信技术股份有限公司 | 第四条 公司注册名称： 中文全称：四川六九一二通信技术股份有限公司 英文全称：Sichuan 6912 Communication Technology Co.,Ltd |
| 第五条 公司住所：中国四川省德阳市区祁连山路213号办公楼，邮政编码：618030 | 第五条 公司住所：中国四川省德阳市区祁连山路228号，邮政编码：618030 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币7,000万元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 |
| 定代表人。 |
| / | 本条为新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：微特电机及组件制造；电子元器件制造；光电子器件制造；电力电子元器件销售；集成电路销售；电工仪器仪表制造；通信设备制造；通讯设备修理；通信设备销售；地质勘探和地震专用仪器制造；涂料制造（不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；软件开发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；光缆制造；光缆销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；信息技术咨询服务；体育用品及器材制造；电子专用设备制造；技术服务、 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；微特电机及组件制造；电子元器件制造；光电子器件制造；电力电子元器件制造；集成电路销售；电工仪器仪表制造；通信设备制造；通讯设备修理；通信设备销售；地质勘探和地震专用仪器制造；涂料制造（不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；软件开发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；光缆制造；光缆销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；信 |
| 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；网络与信息安 全软件开发；导航终端制造；导航终端销售；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星导航服务；雷达、无线电导航设备专业修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 息技术咨询服务；体育用品及器材制造；电子专用设备制造；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；导航终端制造；导航终端销售；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星导航服务；雷达、无线电导航设备专业修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；人工智能硬件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件零售；机电耦合系统研发；电子真空器件制造；光通信设备制造；光通信设备销售；物联网设备销售；雷达及配套设备制造；集成电路 |
| 芯片及产品销售；云计算装备技术服务；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；软件销售；智能车载设备制造；影视录放设备制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 前款所指的公司经营范围以公司登记机关核准登记的为准。 |
| 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司依照法律规定置备股东名册，由董事会负责存管。 | 第十五条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元，均为面额股。经公司股东会 |
| 决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。 |
| 第十九条 公司股份总数为【】万股，每股面值为人民币 1 元，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为7,000万股，每股面值为人民币1元，全部为人民币普通股。 |
| / | 本条为新增条款 第二十二条 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （三）将股份奖励给本公司职工； | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （三）将股份用于员工持股计划 |
| …… | 或者股权激励； …… |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份可以依法转让，《公司法》等法律、法规和规范性文件以及本章程另有规定的除外。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起12个月内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。 …… | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第二十八条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起12个月内不得转 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让。上述人员离 |
| 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 …… | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 |
| …… |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。 | 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。 股东要求查阅公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事 | 第三十七条 公司股东会、董事会 |
| 会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 第三十五条 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： …… （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务： …… （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东利用其控制的两个以上公 |
| 司实施前述规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 …… | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或间接损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 |
| 利益。 …… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； | 第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的关联方交易事项； （十四）审议批准本章程第四十三条规定的重大交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十一）审议批准本章程第四十五条规定的关联人交易事项； （十二）审议批准本章程第四十六条规定的重大交易事项； （十三）审议批准本章程第四十七条规定的购买、出售资产事项； （十四）审议批准本章程第四十八条规定的重大对外投资事项； （十五）审议批准本章程第四十九条规定的对外提供财务资助事项； （十六）审议批准本章程第五十条规定的募集资金使用事项； （十七）审议批准本章程第五十一条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他相关规定和公司章程、股东会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额 | 第四十四条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 |
| 超过本公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及公司关联方提供的担保； （七）本章程规定的其他担保事项。 上述担保金额的确定标准按照《上市规则》等相关规定执行。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 | 保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （八）本章程规定的其他担保事项。 上述担保金额的确定标准按照《创业板上市规则》等相关规定执行。 |
| 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本 |
| 条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规的对外担保行为给公司造成的损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可以依本章程的规定提起诉讼。 |
| 第四十二条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： （一）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司在 | 第四十五条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准： （一）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，并应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 |
| 连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算； （二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露；首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并按照《上市规则》的相关规定及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议未约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议； | 的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 （二）公司为关联人提供的担保，不论数额大小； （三）出席董事会的无关联董事人数不足三人的； （四）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订立合同或进行交易的事宜。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算。 与公司日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人发生的日常关联交易时，可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，按照预计金额履行审议程序并披露，公司实际执行中超出预计金额 |
| （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小； （四）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《上市规则》的相关规定执行。 | 的，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并按照《创业板上市规则》的相关规定及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议未约定具体交易金额的日常关联交易需经股东会审议。 关联人、关联交易金额的确定按照《创业板上市规则》的相关规定执行。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议： |
| （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 第四十三条 公司发生的下列重大交易行为（公司受赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外），须经股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 | 第四十六条 公司发生的下列重大交易行为（公司提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外），须经股东会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 |
| 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条第一款所称“交易”系指 |
| 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于零点零五元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。 |
| 第四十四条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准： （一）达到本章程第四十三条规定标准的； （二）若所涉及的资产总额或者成交总额（以较高者计）按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司“购买或出售资产”达到 | 第四十七条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东会审议批准： （一）达到本章程第四十六条规定标准的； （二）若所涉及的资产总额或者成交总额（以较高者计），在一年内超过公司最近一期经审计总资产30%的或按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资30%的，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 已按照前款规定履行相关义务 |
| 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 | 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。 |
| 第四十五条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准： （一）达到本章程第四十三条规定标准的； （二）公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按着交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准； （三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月 | 第四十八条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东会审议批准： （一）达到本章程第四十六条规定标准的； （二）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本章程第四十六条规定的标准。相关额度的 |
| 内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准。 （四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《上市规则》的相关规定执行。 | 使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。公司向关联人委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本章程四十六条规定的标准； （三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东会审议批准。 （四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计 |
| 算标准、须履行的其他程序，按照《创业板上市规则》的相关规定执行。 |
| / | 本条为新增条款 第四十九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 若资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际 |
| 控制人及其关联人，免于适用前述第一款规定。 公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人提供财务资助或者委托理财。 公司及公司子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按账面净值计算其价值）捐赠，单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一个会计年度经审计净利润5%的，由公司股东会批准后实施。 |
| / | 本条为新增条款 第五十条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东会审议通过： （一）变更募集资金用途（包括取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；变更募集资金投资 |
| 项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外））；变更募集资金投资项目实施方式；深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形）； （二）投资项目完成后，节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的节余募集资金（包括利息收入）的使用。 |
| / | 本条为新增条款 第五十一条 公司发生的下列自主变更会计政策、会计估计事项，须经股 东会审议批准： （一）会计政策或会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的； （二）会计政策或会计估计变更对最近一期经审计所有者权益的影响比例超过50%的； （三）会计估计变更可能导致下 |
| 一报告期公司盈亏性质发生变化的。 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计所有者权益的影响比例，是指上市公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯重述后的公司净利润、所有者权益与原披露数据的差额（取绝对值）除以原披露数据（取绝对值）。 会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的所有者权益的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个年度、最近一期财务报告中适用，据此计算的公司净利润、所有者权益与原披露数据的差额（取绝对值）除以原披露数据（取绝对值）。 |
| 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 | 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以 |
| 内召开临时股东大会： …… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 内召开临时股东会： …… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开年度股东会或临时股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| / | 本条为新增条款 第六十三条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情 |
| 形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。 股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 | 第六十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 |
| 份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 …… | 份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 …… |
| 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第六十五条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 在计算股东会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔 |
| 期。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第六十六条 股东会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。 …… |
| 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 |
| 第六十三条 股权登记日登记在册的公司股东有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 …… | 第七十条 股权登记日登记在册的公司股东或其代理人有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 …… |
| 第六十五条 股东出具的委托他 | 第七十二条 股东出具的委托他 |
| 人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… | 人出席股东会的授权委托书应当载明包括但不限于下列内容： …… （六）代理人代理的事项、权限和期限。 |
| 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 如股东未按照本章程之规定出具授权委托书的，公司有权认为该授权无效，公司有权拒绝该代理人参加股东会。 |
| 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第八十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划 （二）董事会和监事会的工作报 | 第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告，独立董事的述职报告； （二）董事会拟定的利润分配方 |
| 告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）聘用、解聘会计师事务所； （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）发行公司债券或者其他有价证券及上市； （四）本章程的修改； （五）股权激励计划； | 第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）分拆所属子公司上市； （四）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； |
| （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （八）法律、行政法规、深圳证券交易所或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （六）股权激励计划； （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规、深圳证券交易所或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所 |
| 持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 | 第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 |
| 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，上市公司应当予以配合。 公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的相关安排，但不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 |
| 征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 |
| 充分披露非关联股东的表决情况。 …… （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过； …… | …… （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； …… |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 | 第九十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请 |
| 表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人（独立董事除外）； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，监事会中的职工代表按照本章程规定的办法选举产生； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会资格审查，通过后提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行 | 股东会表决，股东会审议选举董事、非职工代表监事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）发生董事变更的，非独立董事候选人由董事会以书面形式提名，由股东会选举产生或变更。 （二）发生监事变更的，股东代表监事候选人由监事会一致同意后，以书面形式提名，由股东会选举产生或变更。 （三）发生职工代表监事变更的，职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。 （四）发生独立董事变更的，独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东会选举决定。依法 |
| 表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票 | 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东提名董事（含独立董事）或股东代表监事时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独立董事）、股东代表监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。 公司在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事或监事的情形除外。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 |
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投
票选举。
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和
基本情况。
| 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十六条 公司股东或者其委托代理人在股东会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企 | 第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； |
| 业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的人； （九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十）法律、行政法规或部门规 | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的人； （八）法律、行政法规或部门规章及其他规范性文件和本章程规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， |
| 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 该选举、委派或者聘任无效。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 独立董事除需满足本章程规定的董事任职资格外，还需符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和深圳证券交易所及中国证监会规定的关于独立董事任职资格的特别规定，具有行独立董事职责所需的素质及独立性。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。公司不设职工代表董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 | 第一百〇七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董 |
| 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 …… | 事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 …… |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 |
| 控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项业务报告、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 | 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）未经股东会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐 |
| 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。 | 妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； |
| （十）应公平对待所有股东； （十一）及时了解公司业务经营管理状况； （十二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （十三）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定及本章程规定的其他忠实和勤勉义务。 |
| 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面 |
| 委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当在2个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的董事应当继续履行董事职责至新任董事产生之日，但存在本章程第一百〇七条规定情形的除外。独立董事 |
| 辞职或被解除职务的,公司应当自事实发生之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后两年内仍然有效，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。 |
| 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行职务，给他人造成损害 |
| 的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇八条 为公司法人治理需要，公司聘任独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十五条 为公司法人治理需要，公司聘任独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司设独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等相关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十五）制定公司的股权激励计划方案； …… |
| 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会下设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的成员全部由董事组成，审计委 | 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会下设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的成员全部由董事组成，审计委员 |
| 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 （一）战略与发展委员会的主要职责是： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； 3、对须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披 | 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 （一）战略与发展委员会的主要职责是就下列事项向董事会提出建议： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议； 3、对须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。 （二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： |
| 露； 5、审查公司的内控制度； 6、对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议； 7、董事会授予的其他职权。 （三）提名委员会的主要职责是： 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选； 4、对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议； 5、在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； 6、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议； 7、评价董事会下属各委员会的结 | 1、审核及披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、提议聘用或者解聘承办公司审计业务的外部审计机构； 3、聘任或者解聘上市公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、监督公司的内部审计制度及其实施； 6、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 7、审查公司的内控制度； 8、对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议； 9、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （三）提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的 |
| 构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准； 8、建立董事和高级管理人员储备计划并随时补充更新； 9、董事会授权的其他事宜。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、根据公司董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案,薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要制度和方案等； 2、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 3、拟订公司股权激励计划和实施考核办法； 4、负责对公司薪酬制度以及公司 | 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选； 4、对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议； 5、在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的提名或任免建议； 6、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议； 7、评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准； |
| 股权激励计划执行情况进行监督； 5、负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题； 6、董事会授权的其他事宜。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，具体规则由董事会制定。 | 8、建立董事和高级管理人员储备计划并随时补充更新； 9、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、根据公司董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案,薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩 |
| 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，具体规则由董事会制定。 |
| 第一百一十四条 董事会决定公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）、对外担保、关联交易等交易事项的权限如下，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十一条 董事会决定公司对外投资、购买出售资产、融资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据，但未达到本章程规 |
| （一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买出售资产、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）等交易事项的权限符合下列标准之一，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据，但未达到本章程规定的股东大会审议标准的； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元，但未达到本章程规定的股东大会审议标准的； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 | 定的股东会审议标准的； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，但未达到本章程规定的股东会审议标准的； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但未达到本章程规定的股东会审议标准的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，但未达到本章程规定的股东会审议标准的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但未达到本章程规定的股东会审 |
| 万元，但未达到本章程规定的股东大会审议标准的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元，但未达到本章程规定的股东大会审议标准的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但未达到本章程规定的股东大会审议标准的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生关联交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占公 | 议标准的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但未达到本章程规定的股东会审议标准的，由董事会审议批准并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 公司发生本章程所述关联交易未达到本条所列任一标准的，由公司总经理审议决定，相关法规及本章程另有规定的除外。上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。 |
| 司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； 3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯免除公司义务的债务除外）金额在1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司董事会审议后，将该交易提交股东大会审议批准。 （三）董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的对外担保事项： 公司董事会审议批准本章程第四十一条规定或法律法规规章及其他规范性文件规定的须由股东大会审议批准以外的对外担保。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资、对外担保事项应 | （三）董事会有权决定除法律法规规章及其他规范性文件或本章程规定的须由公司股东会决策之外的对外担保事项。 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 （四）募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： 1、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； 2、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； 3、使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； 4、变更募集资金用途； 5、改变募集资金投资项目实施地点； 6、调整募集资金投资项目计划进度； |
| 由公司董事会或股东大会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。 | 7、使用节余募集资金。公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元或者低于项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 （五）公司及公司子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按账面净值计算其价值）捐赠，单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一个会计年度经审计净利润1%，但未超过公司最近一个会计年度经审计净利润5%的，由公司董事会审议通过后实施。 本条第一款第（一）项至第（五）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规等有关文件规定须提交股东会 |
| 审议通过的，按照有关规定执行。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资、对外担保事项应由公司董事会或股东会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规的相关规定须提交股东会审议的事项，应由董事会报股东会审议批准。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。 |
| 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； | 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； |
| （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 | （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长/法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）法律、法规及规范性文件等规定的或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十条 …… 有紧急情事须及时召开董事会会议的，经全体董事一致同意，通知时限不受上述限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。 | 第一百二十七条 …… 有紧急情事须及时召开董事会会议的，经全体董事一致同意，通知时限不受上述限制，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。 |
| 第一百二十四条 董事会决议表 | 第一百三十一条 董事会决议表 |
| 决方式为：投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 决方式为：投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面（包括以专人、邮寄、传真、及电子邮件等方式送达会议资料）、视频会议、电话会议、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| / | 本条为新增条款 第一百三十三条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参 |
与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
| 第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十六条 本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书除适用本章程第一百〇七条的规定外，同时不得存在下列任一情形: （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）本公司现任监事； （四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第一百〇九条关于董事 |
| 的忠实义务和第一百一十条（第（四）（十）（十一）（十二）项除外）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| / | 本条为新增条款 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见 |
| 并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。 |
| / | 本条为新增条款 第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十七条 本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任监事。 |
| 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 | |
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
| 规和本章程的规定，履行监事职务。 | 员的1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务。 |
| 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十八条 监事会决议的表决，应当一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易 |
| 报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述公司财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十六条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 …… | 第一百六十五条 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 …… |
| 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 | 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 |
| 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十八条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 | 第一百六十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金 |
| 求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 第一百五十九条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决 | 分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的条件及比例 1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的10%。且最近三年公司以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 |
| 策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 第一百六十条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十一条 公司现金分红的具体条件： （一）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况； 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的 | 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%； （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和 |
| 可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%，未分配的资金留存公司用于业务发展。 第一百六十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且 | 长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （四）利润分配的期间间隔 |
| 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第一百六十三条 公司发放股票股利的具体条件： | 公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 （五）利润分配应履行的审议程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股 |
| （一）公司经营情况良好； （二）公司股票价格于公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； （三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定； （四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 第一百六十四条 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事和监事会应当对此发表独立意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司利润分配政策的审议程序如下： | 票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利派发事项。 （六）现金分红的监督机制 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和 |
| （一）董事会审议利润分配所需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）监事会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 （三）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会及监事会通过利润分配预案后， | 本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配政策调整程序 |
| 利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见，同时就此议案公司将根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的 |
| 备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 |
| 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； | 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； |
| （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出； （五）以传真、数据电文方式进行； （六）以电话、短信等即时通讯方式进行； （七）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以传真、数据电文、电话、短信等即时通讯方式送出的，一经发送成功，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司或证券监督管理部门指定的信息披露报刊上公告。 | 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程、证券监督管理部门指定的信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第一百八十七条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司或证券监督管理部门指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… | 第一百九十二条 ……。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程、证券监督管理部门指定的信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… |
| 第一百八十九条 公司因下列原因解散： | 第一百九十四条 公司因下列原因解散： |
| （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 | 第一百九十五条 公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 |
| 出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司或证券监督管 | 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程、证券监督 |
| 理部门指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 管理部门指定的信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
| / | 本条为新增条款 第二百〇五条 若本章程相关条款系直接引用法律、法规、规范性文件的具体规定作出，而该等法律、法规、规范性文件发生变化的，在本章程作出修订前，可直接依照届时有效的法律、法规、规范性文件执行。 |
注:因新增/删除导致条款序号变化而无实质性内容变更的，及仅涉及文字表述“股东大会”调整为“股东会”，“半数以上”调整为“过半数”等不涉及实质性内容修改的未在上表列示。
《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站(www.cninfo.com.cn)。
本次对《公司章程》的修改尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。为了保证本次变更有关事项的顺利进行，董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、章程备案等具体事项，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登
记及章程备案办理完毕之日止。
本次《公司章程》变更最终以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准。
三、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议；
2、修订后的《四川六九一二通信技术股份有限公司章程》。
特此公告。
四川六九一二通信技术股份有限公司
董事会2024年11月12日
