证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2024-056
乐凯胶片股份有限公司关于部分募投项目实施主体股权变更的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：
由于公司募投项目TAC膜3#生产线项目的实施主体“乐凯光电材料有限公司”（以下简称“乐凯光电”）拟以增资方式引入国开制造业转型升级基金（有限合伙）、宿迁市产业发展基金（有限合伙）、宿迁市宿城人才创业投资合伙企业(有限合伙)、北京建源北工新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），因此乐凯光电公司的股权性质由原来的全资子公司变更为控股子公司。
一、募集资金基本情况
（一） 2014年非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况
2015年4月，乐凯胶片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕698号）批准，非公开发行人民币普通股30,991,735股，每股发行价19.36元，募集资金总额为599,999,989.60元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为590,673,513.36元。上述资金于2015年5月19日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2015〕第711254号）。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
募投项目实施情况：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 进展情况 |
| 1 | 高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目 | 21,655.00 | 完成 |
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 进展情况 |
| 2 | 锂电隔膜涂布生产线一期项目 | 3,000.00 | 完成 |
| 3 | 锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目 | 11,426.13 | 完成 |
| 4 | 太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线 | 2,573.87 | 完成 |
| 5 | 太阳能电池背板四期扩产项目—14、15 号生产线 | 110.54 | 已变更 |
| 6 | TAC膜3#生产线项目① | 12,889.46 | 进行中 |
| 7 | 年产5,000万平方米多功能涂布复合材料技改扩建项目 | 8,345.00 | 进行中 |
| 合计 | 60,000.00 | / | |
（二） 2018年年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目的基本情况2020年1月，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672号）批准，非公开发行人民币普通股54,773,082股，每股发行价6.39元，募集资金总额为349,999,993.98元，扣除发行费用后实际募集资金净额336,586,528.51元。上述资金于2020年1月17日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了勤信验字【2020】第0004号《乐凯胶片股份有限公司验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。募投项目实施情况：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 进展情况 |
| 1 | 收购乐凯光电100%股权 | 28,253.46 | 完成 |
| 2 | TAC膜3#生产线项目② | 5,326.56 | 进行中 |
| 合计 | 33,580.02 | / | |
二、募投项目实施主体股权变更的概述
TAC膜3#生产线项目的实施主体为乐凯光电，为加速推进偏光片用TFT型光
学TAC膜和TAC功能膜产线建设，扩大产能，乐凯光电通过产权交易所公开挂牌的方式增资扩股，因此乐凯光电的主权性质由原来的全资子公司变更为控股子公司。TAC膜3#生产线项目除实施主体的股权变更以外，项目的其他内容保持不变。乐凯光电的股权变更情况如下（以下为拟实现的股权结构，最终以当地市场监督管理部门的变更登记为准）：
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 股东名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 股东名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） |
| 乐凯胶片股份有限公司 | 10,000 | 100.00 | 乐凯胶片股份有限公司 | 10,000.0000 | 56.4395 |
| 国开制造业转型升级基金（有限合伙） | 4,973.8811 | 28.0723 | |||
| 宿迁市产业发展基金（有限合伙） | 1,372.1051 | 7.7441 | |||
| 北京建源北工新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,029.0789 | 5.8081 | |||
| 宿迁市宿城人才创业投资合伙企业(有限合伙) | 343.0263 | 1.9360 | |||
| 合计 | 10,000 | 100.00 | 合计 | 17,718.0914 | 100.0000 |
三、募投项目实施主体股权变更需履行的审议程序
公司独立董事于2024年11月7日召开了2024年独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权变更的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。公司于2024年11月12日召开了第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权变更的议案》。公司保荐机构及独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）发表了明确同意的意见，该议案尚需公司股东大会审议通过。
四、募投项目实施主体股权变更对公司的影响
本次公司部分募投项目实施主体以增资扩股方式引入战略投资者，有利于乐凯光电光学TAC膜产业的规模化和高质量发展，进一步完善公司在新材料产业方面的布局。符合公司及乐凯光电长远的发展利益。
五、独立董事、监事会、保荐机构对募投项目实施主体股权变更的意见
（一）独立董事专门会议情况
本次部分募投项目实施主体以增资方式引入战略投资者，有利于公司TAC膜业务的可持续发展，交易完成后，募投项目实施主体乐凯光电的股权变更，公司对乐凯光电仍保持控制权，公司的合并报表范围不会发生变化，募投项目及投资金额也不会发生变化。本次部分募投项目实施主体股权结构调整不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次部分募投项目实施主体股权变更履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。因此我们同意本次公司部分募投项目实施主体股权变更事项，并提交董事会审议。
（二）董事会意见
公司九届二十二次董事会审议通了《关于部分募投项目实施主体股权变更的议案》，乐凯光电增资扩股完成后，“TAC膜3#生产线项目”的实施主体乐凯光电股权结构调整，公司持有乐凯光电的股权由100%变更至56.44%。本次部分募投项目实施主体股权变更的议案尚需公司股东大会审议通过。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为，本次乐凯光电增资扩股，有利于公司TAC膜业务的可持续发展，交易完成后，公司对乐凯光电保持控制权，公司的合并报表范围不会发生变化，募投项目及投资金额也不会发生变化。审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，监事会同意本次部分募投项目实施主体股权变更的议案。
（四）保荐机构及独立财务顾问核查意见
经核查，保荐机构及独立财务顾问认为：
本次增资扩股将导致“TAC膜3#生产线项目”实施主体乐凯光电的股权结构发生变化，但公司仍对其保持控制权，且募投项目及投资金额不会发生变化，不会影响公司募投项目的正常进行。上述事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。
六、报备文件
（一）九届二十二次董事会决议
（二）九届十一次监事会决议
（三）2024年第二次独立董事专门会议决议
（四）中信证券对部分募投项目实施主体股权变更的意见
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2024年11月12日