证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2024-090
无锡帝科电子材料股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1. 日常关联交易概述
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“帝科股份”）于2024年11月12日召开的第三届董事会第六次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决的结果，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。公司根据经营规划及日常业务发展需要预计，2025年度与关联方东莞索特电子材料有限公司（以下简称“东莞索特”）、东莞索特电子材料有限公司上海分公司（以下简称“东莞索特上海分公司”）、浙江索特电子材料有限公司（以下简称“浙江索特电子”）发生日常关联交易，总金额不超过人民币260,170万元，其中预计2025年度向东莞索特销售原材料总金额不超过150,000万元，向浙江索特电子销售原材料总金额不超过100,000万元，向东莞索特采购产品总金额不超过10,000万元，向东莞索特上海分公司出租房屋总金额不超过170万元。具体交易金额及内容以签订的合同为准。
本议案关联董事史卫利已回避表决。独立董事均发表了同意的意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东史卫利及其一致行动人将回避表决。上述事项有效期自股东大会通过后自2025年1月1日起至2025年12月31日。
本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2. 预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 2025年预计 金额 （不含税） | 2024年度1-9月已发生金额 （不含税） |
| 向关联方销售产品、商品 | 东莞索特 | 销售原材料 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 150,000 | 133,978.66 |
| 浙江索特电子 | 销售原材料 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 100,000 | 0 | |
| 向关联方采购产品、商品 | 东莞索特 | 采购导电银浆 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 10,000 | 1,323.63 |
| 向关联方提供房屋租赁 | 东莞索特上海分公司 | 房屋租赁 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 170 | 126 |
| 合计 | - | - | - | 260,170 | 135,428.29 |
注1：2024年度1-9月已发生金额未经审计，为不含税金额，2024年度实际发生金额具体以经审计的公司2024年年度报告披露数据为准。注2：关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
3. 2024年1-9月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （不含税） | 预计金额 （不含税） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 | |
| 向关联方销售产品、商品 | 东莞索特 | 销售原材料 | 133,978.66 | 170,000 | 100.00% | -21.19% | 2023年12月22日披露于巨潮资讯网《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-104）、2024 | |
| 浙江索特电子 | 销售原材料 | 0 | 0 | 0 |
| 向关联方采购产品、商品 | 东莞索特 | 采购导电银浆 | 1,323.63 | 10,000 | 100.00% | -86.76% | 年8月27日《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-066） | |
| 向关联方提供房屋租赁 | 浙江索特上海分公司、东莞索特上海分公司 | 房屋租赁 | 126 | 170.00 | 100.00% | -25.88% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2024年度与关联方进行的日常关联交易预计额度是根据双方经营需求及上下游客户需求就可能发生业务的合同上限金额测算的，实际发生额是根据订单执行情况和双方记账金额确定，受行业政策变化、市场需求变化等因素影响，具有较大的不确定性。公司2024年1-9月与关联方实际发生的关联交易与预计金额有一定差异属于正常经营行为。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与关联方发生的日常关联交易，是根据公司的战略规划和实际业务需求进行的正常的商业行为，符合公司经营发展的需要。公司2024年1-9月日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系受行业政策变化、市场供需波动等因素导致关联方实际采购与销售金额有所变化，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。 | |||||||
注：
1、以上数据未经审计。其中2024年1-9月已发生金额未经审计，为不含税金额，2024年度实际发生金额具体以经审计的公司2024年年度报告披露数据为准；
2、实际发生额与预计金额差异比例=（实际发生金额-预计金额）/预计金额× 100%；
3、上述预计金额未包括2024年11月12日《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-089）中拟增加的预计金额。
二、关联方和关联关系
1. 东莞索特电子材料有限公司上海分公司
统一社会信用代码：91310117MADE97XD8G类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）负责人：张子男成立日期：2024-03-14
营业场所：上海市松江区中辰路188号12幢201室经营范围：一般项目：电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2. 东莞索特电子材料有限公司
统一社会信用代码：91441900618335769E类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：黄雷注册资本：5550.0839万元人民币成立日期：1994年3月31日企业住所：广东省东莞市南城街道宏图路66号之一经营范围：开发、生产和销售半导体、元器件专用材料（电子浆料及电子浆料中间制品）。半导体、元器件专用材料、相关设备及其零部件的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产85,350.12万元，净资产32,643.56万元，2023年度实现营业收入124,376.08万元，净利润2,261.22万元。上述财务数据已经审计。
3. 浙江索特电子材料有限公司
统一社会信用代码：91330523MACYBGAB7M类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：喻旭光成立日期：2023-09-11营业场所：浙江省湖州市安吉县递铺街道安吉经济开发区城北工业新城汽配产业园五号区块科彦3号厂房经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；金属材料销售；金属制品销售；金银制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产47.46万元，净资产46.33万元，2023年度实现营业收入0万元，净利润-3.67万元。上述财务数据未经审计。
4. 与公司的关联关系
东莞索特与浙江索特电子均为浙江索特材料科技有限公司（以下简称“浙江索特”，曾用名：江苏索特电子材料有限公司）全资子公司。公司控股股东、实际控制人史卫利担任浙江索特之董事且曾于过去十二个月内参股浙江索特。基于上述情形，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定以及实质重于形式的原则，浙江索特及其子公司被认定为公司关联方，公司与浙江索特及其子公司发生的交易视为关联交易。
5. 履约能力分析
东莞索特与浙江索特电子依法注册成立，合法存续且经营正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联方开展的日常关联交易，将遵循自愿、平等、互惠互利的原则，交易的价格主要依据市场化原则确定，定价原则公允合理，不存在故意损害公司和全体股东利益的情形。
（二）关联交易的主要内容
根据公司经营规划及业务发展需要，结合公司实际情况，公司2025年度日常关联交易预计主要系向关联方东莞索特、浙江索特电子销售原材料用于其日常生产经营、向东莞索特采购导电银浆产品以及向东莞索特上海分公司出租房屋。
（三）关联交易协议签署情况
公司已与东莞索特上海分公司签署了《房屋租赁合同》，将位于上海市松江区中辰路188号12幢的部分闲置房屋出租给东莞索特上海分公司，租赁面积为1233.33平方米，租赁期限为2024年4月1日至2025年6月30日，月租金为14万元（不含税）。在租赁协议到期后，东莞索特上海分公司将续租该房产，公
司将根据双方实际情况参照市场定价双方协商，在日常关联交易授权范围内，签订相关协议。
公司2025年度预计发生的东莞索特、浙江索特电子销售原材料以及向东莞索特采购导电银浆产品的关联交易协议，需经股东大会审议通过后，由双方根据实际经营情况，参照市场定价双方平等协商，按照法律法规的要求在本次日常关联交易预计额度范围内签署。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在本次预计额度范围内与关联方签署有关合同和协议。
四、交易目的和对公司影响
公司拟与关联方发生的日常关联交易是根据公司的战略规划及经营发展需要进行的正常的商业行为，公司向关联方出租部分闲置房屋，有利于提高公司资产利用率，实现资源的有效配置；公司向关联方销售原材料、采购商品有利于充分发挥各自拥有的资源和优势，发挥双方在业务上的协同效应，实现资源合理配置与合作共赢，进一步提高市场份额，符合各方经营发展的需要。
交易双方遵循自愿、平等、互惠互利的原则，定价原则公允，不存在故意损害公司和全体股东利益的情形。此外，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
公司拟与关联方发生的日常关联交易金额系基于现有业务情况进行的谨慎预计。在光伏行业快速发展的背景下，公司将在经营过程中及时跟踪业务发展情况，如上述关联交易超出预计的关联交易金额，公司将按照法律法规的要求履行追加额度流程。
五、相关审议程序与审核意见
(一) 董事会审议情况
2024年11月12日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，董事会认为公司2024年度关联方进行的日常关联交易预计额度是根据双方经营需求及上下游客户需求就可能发生业务的合同上限金额测算的，实际发生额是根据订单执行情况和双方记账金额确定，受行
业政策变化、市场需求变化等因素影响，具有较大的不确定性。公司2024年1-9月与关联方实际发生的关联交易与预计金额有一定差异属于正常经营行为。公司2025年度拟与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司实际经营和发展需要，关联交易的价格公允，程序合法，同意公司2025年度日常关联交易预计事项。公司关联董事史卫利回避该项表决。
(二) 独立董事审核意见
公司独立董事已召开专门会议，审议通过本次事项，发表了如下审核意见认为：公司与关联方发生的日常关联交易，是根据公司的战略规划进行的正常的商业行为，符合公司经营发展的需要。公司2024年1-9月日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系受行业政策变化、市场供需波动等因素导致关联方实际采购与销售金额有所变化，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。公司2025年度日常关联交易预计系公司正常的商业行为，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
(三) 监事会审核情况
2024年11月12日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司2024年度与关联方进行的日常关联交易预计额度是根据双方经营需求及上下游客户需求就可能发生业务的合同上限金额测算的，实际发生额是根据订单执行情况和双方记账金额确定，受行业政策变化、市场需求变化等因素影响，具有较大的不确定性。公司2024年1-9月与关联方实际发生的关联交易与预计金额有一定差异属于正常经营行为。公司2025年度日常关联交易预计是基于公司正常经营需要所进行的合理预测，交易定价遵循市场公允原则，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，同时该事项将由董事会提交股东大会审议批准，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，因此，监事会同意上述议案。
六、备查文件
1. 公司第三届董事会第六次会议决议；
2. 公司第三届监事会第八次会议决议；
3. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
2024年11月12日