证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2024-087债券代码：118037 债券简称：上声转债
苏州上声电子股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：113.96万股
? 归属股票来源：苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票数量为320万股，约占公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告时公司股本总额16,000万股的2.0%。其中，首次授予291.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000万股的1.82%，约占本次授予权益总额的91.09%；预留28.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000万股的0.18%，预留部分约占本次授予权益总额的8.91%。
（3）授予价格：26.11元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股26.11元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为181人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（5）本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应授予之日起36个月后的首个交易日起至相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% | 公司层面归属比例60% | |
| 第一个归属期 （2023年度） | 以2020-2022三年平均净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30.00%； | 以2020-2022三年平均净利润为基数，2023年净利润增长率不低于24.00%； | 以2020-2022三年平均净利润为基数，2023年净利润增长率不低于18.00%； |
| 第二个归属期 （2024年度） | 以2020-2022三年平均净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50.00%； | 以2020-2022三年平均净利润为基数，2024年净利润增长率不低于40.00%； | 以2020-2022三年平均净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30.00%； |
| 第三个归属期 （2025年度） | 以2020-2022三年平均净利润为基数，2025年净利润增长率不低于70.00%； | 以2020-2022三年平均净利润为基数，2025年净利润增长率不低于56.00%； | 以2020-2022三年平均净利润为基数，2025年净利润增长率不低于42.00%； |
注：上述“净利润”指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公司股东净利润。若公司当年度未达到业绩考核目标C，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | A | B | C | D | E |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 | ||
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（2）2023年4月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
（3）2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈立虎先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
（4）2023年4月28日至2023年5月7日，公司内部宣传栏公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何书面异议、反馈记录。2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（5）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月19日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（6）2023年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象人数、授予价格及授予数量调整发表了同意意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023年6月6日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》、《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
（7）2023年12月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2023年12月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。
（8）2024年6月6日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对授予价格调整发表了同意意见。2024年6月7日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
（9）2024年11月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予 数量 | 授予 人数 |
| 首次授予 | 2023年6月5日 | 26.11元/股 | 291.5万股 | 181人 |
| 预留授予 | 2023年12月27日 | 26.11元/股 | 28.5万股 | 7人 |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2024年11月12日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予股份第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为113.96万股，归属价格为26.11元/股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（二）本激励计划第一个归属期符合归属条件说明
1、本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的首次授予日为2023年6月5日，因此首次授予的限制性股票第一个归属期为2024年6月6日至2025年6月5日。
2、符合归属条件的说明
根据公司2022年年度股东大会的授权、公司《2023年激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左列所述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左列所述情形，符合归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司本激励计划首次授予的181名激励对象中：2名激励对象因个人原因放弃本激励计划、2名激励对象离职，首次授予仍在职的177名激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（XYZH/2024SUAA1B0024）2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润15,898.82万元，报告期确认股份支付影响利润金额20,277,307.41元。 2020-2022三年平均净利润为74,452,209.51元，以此为基数，剔除股份支付影响后2023年净利润增长率为140.78%，大于业绩考核目标A要求的2023年净利润增长率不低于30%的目标，公司层面归属比例100%。 | ||||||||||
| 本激励计划首次授予的181名激励对象中：2名激励对象放弃本次激励对象资格，其获授的限制性股票全部作废失效；2名激励对象离职，其获授的限制性股票全部作废失效；其余177名激励对象的绩效考核评级为A与B，个人层面归属比例100%。 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。其获授的限制性股票第一个归属期对应的股票全部归属。 | ||||||||||
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的177名激励对象归属113.96万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2023年激励计划》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023年6月5日。
（二）归属数量：113.96万股。
（三）归属人数：177人。
（四）授予价格：人民币26.11元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期可归属对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获首次授予的限制性股票数量 (万股) | 可归属的数量 (万股) | 可归属数量占已获首次授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 周建明 | 中国 | 董事长 总经理 核心技术人员 | 5.0 | 2 | 40% |
| 2 | 丁晓峰 | 中国 | 董事 副总经理 | 4.5 | 1.8 | 40% |
| 3 | 顾敏莉 | 中国 | 副总经理 | 4.0 | 1.6 | 40% |
| 4 | 顾建峰 | 中国 | 副总经理 | 4.5 | 1.8 | 40% |
| 5 | 袁春凤 | 中国 | 副总经理 | 4.5 | 1.8 | 40% |
| 6 | 陆喜春 | 中国 | 副总经理 | 4.5 | 1.8 | 40% |
| 7 | 陶育勤 | 中国 | 财务负责人 | 4.5 | 1.8 | 40% |
| 8 | 朱文元 | 中国 | 董事会秘书 | 4.5 | 1.8 | 40% |
| 小计 | 36.0 | 14.4 | 40% | |||
| 二、核心技术人员 | ||||||
| 9 | 叶超 | 中国 | 核心技术人员 | 4.5 | 1.8 | 40% |
| 10 | 马登永 | 中国 | 核心技术人员 | 4.0 | 1.6 | 40% |
| 11 | 沐永生 | 中国 | 核心技术人员 | 3.5 | 1.4 | 40% |
| 12 | 蔡野锋 | 中国 | 核心技术人员 | 3.5 | 1.4 | 40% |
| 13 | 殷惠龙 | 中国 | 核心技术人员 | 3.5 | 1.4 | 40% |
| 小计 | 19.0 | 7.6 | 40% | |||
| 三、其他激励对象 | ||||||
| 中层管理与核心骨干员工，以及董事会认为需要激励的其他人员（164人） | 229.9 | 91.96 | 40% | |||
| 合计 | 284.9 | 113.96 | 40% | |||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，监事会同意向符合首次授予部分第一个归属期归属条件的177名激励对象归属113.96万股限制性股票。上述事项符合相关法律法规、规则及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废事项已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《2023年激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年激励计划》的相关规定。
特此公告。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年11月13日