福莱新材2024年第五次临时股东大会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司2024年第五次临时股东大会
会议资料
2024年11月20日
福莱新材2024年第五次临时股东大会 会议资料
目录
2024年第五次临时股东大会须知 ...... 1
2024年第五次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于2024年前三季度利润分配方案的议案 ...... 5
议案二：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的议案 ...... 7
浙江福莱新材料股份有限公司2024年第五次临时股东大会须知为了维护浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
二、参会股东（或股东代表）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。会议开始后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、出席会议的股东（或股东代表）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记，填写《股东大会发言登记表》。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。股东（或股东代表）要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。股东（或股东代表）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。
四、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
五、对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的提问，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代表人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代表人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
七、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
九、股东（或股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会2024年11月20日
浙江福莱新材料股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年11月20日下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投票时间：2024年11月20日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2024年11月20日9:15-15:00现场会议地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号公司九楼会议室参会人员：股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式主持人：公司董事长夏厚君先生会议议程：
一、会议主持人介绍参会股东及列席人员；
二、会议主持人宣布计票人、监票人名单；
三、宣读本次股东大会审议议案；
1、《关于2024年前三季度利润分配方案的议案》；
2、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》。
四、股东（或股东代表）发言、提问；
五、股东（或股东代表）投票表决；
六、休会，计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决结果；
七、会议主持人宣布表决结果；
八、律师宣读法律意见书；
九、签署会议决议等相关文件；
十、主持人宣布股东会议结束。
浙江福莱新材料股份有限公司
2024年11月20日
浙江福莱新材料股份有限公司关于2024年前三季度利润分配方案的议案
（议案第1号）
各位股东及股东代表：
根据公司《2024年第三季度报告》（未经审计），截至2024年9月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币335,340,796.94元。为积极回报广大投资者，经董事会决议，公司2024年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以截至2024年10月26日公司总股本数为189,797,313股，扣减公司回购账户2,426,950股后的股本数为187,370,363股，以此为基数计算合计拟派发现金红利18,737,036.30元（含税）。本次公司现金分红占公司2024年前三季度合并报表归属于上市公司股东净利润的26.73%。2024年前三季度不进行送红股和资本公积金转增股本。
2024年2月18日公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，2024年2-8月公司实施股份回购金额29,196,604.50元（不含交易费用）视同现金分红，纳入2024年度现金分红相关比例计算，此部分占公司2024年前三季度合并报表归属于上市公司股东净利润的41.66%。
综上，公司2024年前三季度现金分红金额合计47,933,640.80元，占公司2024年前三季度合并报表归属于上市公司股东净利润的68.39%。
2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利。因此，截至2024年10月26日，公司通过回购专用账户所持有的公司股份2,426,950股将不参与本次利润
分配。
3、在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司于2024年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材关于2024年前三季度利润分配方案的公告》。本议案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会2024年11月20日
浙江福莱新材料股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的议案
（议案第2号）各位股东及股东代表：
一、公司变更注册资本相关情况
1、公司于2024年3月28日召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，于2024年6月24日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计851,657股由公司回购注销。回购完成后公司股份总数将由191,032,232股减少至190,180,575股，公司注册资本将由191,032,232元减少至190,180,575元。
2、公司于2024年7月10日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计384,000股由公司回购注销。回购完成后公司股份总数将由190,180,575股减少至189,796,575股，公司注册资本将由190,180,575元减少至189,796,575元。
综上，公司股份总数将由191,032,232股减少至189,796,575股，公司注册资本将由191,032,232元减少至189,796,575元。
二、本次《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条公司注册资本为人民币191,032,232元。 | 第六条公司注册资本为人民币189,796,575元。 |
| 2 | 第二十条公司股份总数为191,032,232股，公司现有的股本结构为：普通股191,032,232股。 | 第二十条公司股份总数为189,796,575股，公司现有的股本结构为：普通股189,796,575股。 |
除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项提交公司股东大会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。
具体内容详见公司于2024年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会2024年11月20日