证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2024-071
固德威技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次限制性股票拟归属数量：28.4298万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：首次授予76.342万股，预留18.816万股（调整后）
（3）授予价格：42.08元/股（调整后）
（4）激励人数：首次授予85人，预留授予34人
（5）首次授予的两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：
| 第一类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 50% |
第二类激励对象归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自相应授予之日起48个月后的首个交易日至相应授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 30% |
预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自相应授予之日起48个月后的首个交易日至相应授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 30% |
（6）任职期限和业绩考核要求
1）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
2）满足公司层面业绩考核要求公司对首次授予的两类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体如下：
| 第一类激励对象 | |
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 满足以下两个目标之一： （1）2023年营业收入不低于70亿元； （2）2023年净利润不低于7亿元。 |
| 第二个归属期 | 满足以下两个目标之一： （1）2023-2024年营业收入累计不低于161亿元； （2）2023-2024年净利润累计不低于16.1亿元。 |
| 第二类激励对象 | |
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 满足以下两个目标之一： （1）2023年营业收入不低于70亿元； （2）2023年净利润不低于7亿元。 |
| 第二个归属期 | 满足以下两个目标之一： （1）2023-2024年营业收入累计不低于161亿元； （2）2023-2024年净利润累计不低于16.1亿元。 |
| 第三个归属期 | 满足以下两个目标之一： （1）2023-2025年营业收入累计不低于279.30亿元； （2）2023-2025年净利润累计不低于27.93亿元。 |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。“净利润”为归母净利润，且扣除股权激励费用的影响。预留授予部分的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标具体如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 满足以下两个目标之一： （1）2023年营业收入不低于70亿元； （2）2023年净利润不低于7亿元。 |
| 第二个归属期 | 满足以下两个目标之一： （1）2023-2024年营业收入累计不低于161亿元； （2）2023-2024年净利润累计不低于16.1亿元。 |
| 第三个归属期 | 满足以下两个目标之一： （1）2023-2025年营业收入累计不低于279.30亿元； （2）2023-2025年净利润累计不低于27.93亿元。 |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。“净利润”为归母净利润，且扣除股权激励费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核，在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下，人力资源部门负责所有激励对象考核期间的综合评议工作，并依照激励对象
的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为D）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0% | |
所有激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年10月12日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年10月13日至2022年10月22日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年10月24日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-075）。
（3）2022年10月28日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年10月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-076）。
（4）2022年10月28日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（5）2023年10月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2024年11月12日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。前述相关事项公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
（二）激励计划历次限制性股票授予情况
公司于2022年10月28日向85名激励对象首次授予38.95万股限制性股票；2023年10月20日向34名激励对象授予13.44万股预留部分限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 | |
| 首次授予 | 2022年10月28日 | 42.08元/股（调整后） | 76.342万股（调整后） | 85人 | 9.60万股（调整前）；18.816万股（调整后） |
| 预留授予 | 2023年10月20日 | 42.08元/股（调整后） | 18.816万股（调整后） | 34人 | 0 |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年11月12日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第七次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成，本次可归属数量为
28.4298万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的72名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期
根据激励计划的相关规定，第一类激励对象和第二类激励对象首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年10月28日，因此第一类激励对象和第二类激励对象首次授予的限制性股票的第一个归属期为2024年10月28日至2025年10月27日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2022年第七次临时股东大会的授权，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 一、公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| 二、激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||||
| 三、归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2022年限制性股票激励计划首次授予的85名激励对象中：13名激励对象因个人原因离职，首次授予仍在职的72名激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||||
| 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。“净利润”为归母净利润，且扣除股权激励费用的影响。 若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 根据公司2023年年度报告：公司2023年营业收入累计为73.53亿元；2023年净利润累计为8.52亿元。公司层面业绩考核要求已完成。 | |||||||||
| 所有激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期 | 公司2022年限制性股票激励计划首次授予仍在职的72名激励对象中：71名激励对象个人绩效考核评价结果为“A”、“B+”， 本期个人层面归属比例为 100%；1名激励对象个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为50%。 | |||||||||
计划归属的数量×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-070）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的72名激励对象归属28.4298万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（五）薪酬与考核委员会意见
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的首次授予部分72名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为28.4298万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。综上，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，并同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年10月28日
（二）归属数量：28.4298万股
（三）归属人数：72人
（四）授予价格：42.08元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（72人） | 64.8760 | 28.4298 | 43.82% | |||
| 首次授予合计 | 64.8760 | 28.4298 | 43.82% | |||
注：上述表格中不包含首次授予部分中离职的激励对象。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会核查后认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期72名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上所述，我们一致同意本次符合条件的72名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为28.4298万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定;本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，固德威技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
1、《固德威技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
2、《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见》；
3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于固德威技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告
固德威技术股份有限公司
董事会2024年11月13日