申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于胜业电气股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐人
二〇二四年十一月
3-2-1
声 明
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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一、发行人概况及本次证券发行情况
（一）发行人概况
1、基本信息
| 公司全称 | 胜业电气股份有限公司 |
| 英文名称 | SHENG YE ELECTRIC CO., LTD. |
| 证券简称 | 胜业电气 |
| 证券代码 | 873783 |
| 统一社会信用代码 | 91440606568256340P |
| 注册资本 | 6,049.00万元 |
| 法定代表人 | 魏国锋 |
| 有限公司成立时间 | 2011年1月31日 |
| 股份公司成立时间 | 2018年9月28日 |
| 挂牌时间 | 2022年8月1日 |
| 目前所属层级 | 创新层 |
| 公司住所 | 广东省佛山市顺德区伦教新熹四路北4号 |
| 联系电话 | 0757-27833222 |
| 主营业务 | 发行人主要从事薄膜电容器、电能质量治理配套产品的研发、生产及销售 |
2、主营业务
公司是一家专业的薄膜电容器企业，基于产品性能与规模化优势，为全球知名设备企业提供电机电容器、电力电子电容器和电力电容器等产品。公司长期坚持通过自主创新与精益制造确立市场竞争地位，积极响应落实制造强国发展战略，致力于打造国际一流水平的国产薄膜电容器。在薄膜电容器的应用端，公司依托行业技术积累向产业链下游延伸，目前已形成以薄膜电容器为核心，特色化发展电能质量治理配套产品的业务布局。
薄膜电容器的主要应用领域包括家用电器、光伏风电、新型储能、新能源汽车、高压SVG、工业控制、轨道交通、电能质量治理等，国内除少数上市公司等头部企业外，多数企业因产品技术储备、市场开拓能力或自身经营战略及所处发展阶段等原因，只专注于其中的一种或少数几种应用。公司凭借完善的生产工艺和技术储备打造了专业化、多元化的产品矩阵，具有高低压、交直流品类相对
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齐全的金属化薄膜电容器产品系列，对主流应用领域广泛覆盖，且产品受到各重点应用领域头部客户的广泛采用，在薄膜电容器行业具有较强的市场竞争力。公司具体产品应用包括：（1）电机电容器：主要应用于家用电器（如空调、冰箱、洗衣机、风扇、抽油烟机、洗碗机等）、工业电机和水泵等领域；（2）电力电子电容器：主要应用于光伏/风力发电、新型储能、新能源汽车、高压SVG和高压直流输电等新能源领域和高压变频、轨道交通等产业领域；（3）电力电容器：主要应用于电能质量治理领域，是电能质量治理产品的主要元器件之一；（4）电能质量治理配套产品：包括元器件和装置，元器件主要为电抗器、无功补偿/滤波组件、投切开关等产品，装置主要为无功补偿/滤波装置、有源滤波器（APF）和静止无功发生器（SVG/ASVG）等，产品主要应用于电力系统输配电等领域。
通过建立严格的品牌和质量管理体系以及持续的研发投入，公司与国内外多家知名企业建立起长期稳定的合作关系，服务客户包括家电领域的美的集团、惠而浦、美国特灵、开利集团、海尔集团、通用电气和TCL等；新能源领域的上能电气、金风科技、远景能源、科华数据、明阳集团、四方股份、禾望电气、尼得科、中车时代电气、思源电气和特变电工等；电能质量治理领域的大全集团、国电南自和白云电器等。公司始终致力于为客户提供安全、可靠的薄膜电容器产品，在行业内树立了自身的优势品牌地位，具有较强的市场影响力。根据恒州博智（QYResearch）数据，2023年度公司电机启动及运行领域（含家电）、集中式光伏/储能逆变器领域和高压SVG领域薄膜电容器的业务规模在国内企业中排名均为第2名；根据中国电子元件行业协会数据，2021年和2022年公司家电领域薄膜电容器销售额在国内市场排名均为第3名。
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公司作为国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业，自成立以来始终坚持自主创新驱动发展。截至2024年9月30日，公司及其子公司拥有国内专利共76项，国际专利共4项，其中国内专利包含8项发明专利，53项实用新型专利和15项外观专利。此外，公司作为主要起草单位参与编写了5项国家标准和2项行业标准，包括《电力电容器 低压功率因数校正装置》（GB/T22582-2023）、《高压直流输电系统换流阀阻尼吸收回路用电容器》（GB/T26215-2023）、《电力电子电容器》（GB/T17702-2021）、《交流电动机电容器第1部分》（GB/T3667.1-2016）、《交流电动机电容器第2部分》（GB/T3667.2-2016）、《电力电容器用插片式金属防爆盖板组件》（JB/T13697-2019）以及《电力电容器用圆形及椭圆形铝外壳》（JB/T13698-2019）。公司取得了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证，以及中国CQC、美国UL、欧盟CE、国际CB、德国VDE、T?V和加拿大CUL等多家权威机构的产品质量认证，可以满足全球主要地区的认证要求。
3、主要财务数据及指标
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| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总计（元） | 647,387,835.38 | 611,649,344.66 | 590,284,204.78 | 476,282,006.80 |
| 股东权益合计（元） | 336,224,646.33 | 313,261,005.60 | 267,249,379.26 | 203,444,430.60 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（元） | 336,224,646.33 | 313,261,005.60 | 267,249,379.26 | 203,444,430.60 |
| 资产负债率（母公司） | 49.34% | 49.95% | 55.23% | 56.90% |
| 营业收入（元） | 296,955,124.10 | 572,725,845.79 | 509,911,854.10 | 445,647,845.83 |
| 毛利率 | 25.24% | 27.21% | 22.42% | 23.27% |
| 净利润（元） | 23,830,364.53 | 45,378,268.51 | 29,002,837.57 | 21,636,383.76 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 23,830,364.53 | 45,378,268.51 | 29,002,837.57 | 22,096,654.10 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 22,644,466.05 | 44,860,542.86 | 27,447,063.31 | 20,884,547.11 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.33% | 15.65% | 13.31% | 11.06% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 6.96% | 15.47% | 12.59% | 10.46% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.75 | 0.52 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.39 | 0.75 | 0.52 | 0.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 19,323,309.87 | 42,314,741.12 | -29,185,775.51 | 17,045,447.12 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 3.86% | 4.43% | 3.94% | 3.73% |
（二）本次证券发行情况
| 证券种类 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
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| 发行股数 | 本次发行数量不超过1,800万股（未考虑超额配售选择权）；不超过2,070万股（含行使超额配售选择权可能发行的股份），公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过270.00万股） |
| 发行方式 | 采用发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式或届时中国证监会认可的其他方式 |
| 定价方式 | 通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证券监督管理委员会和北京证券交易所认可的方式确定发行价格。最终定价方式由发行人与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 |
| 每股发行价格 | 最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时综合考虑监管要求、市场情况、公司成长性等因素以及询价结果并参考发行前一定期间的交易价格协商确定 |
| 发行对象 | 本次发行对象为符合资格的战略投资者、询价对象以及在北京证券交易所开户并符合北京证券交易所相关规定的境内自然人、法人及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
二、本次证券上市符合北京证券交易所规定的上市条件
经核查，发行人的本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会和北交所有关规定，具体如下：
（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
发行人于2022年8月1日在全国中小企业股份转让系统挂牌。根据全国股转系统下发的《关于2023年第三批创新层进层决定的公告》（股转公告[2023]200号），发行人所属层级自2023年5月19日起由基础层调整为创新层，此后未被调整出创新层挂牌公司名单。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（三）发行人具有持续经营能力，财务状况良好
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经核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。报告期内，发行人实现营业收入44,564.78万元、50,991.19万元、57,272.58万元及29,695.51万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润2,088.45万元、2,744.71万元、4,486.05万元及2,264.45万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好。
（四）发行人依法规范经营，最近三年及一期财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本保荐人审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了报告期内发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已对2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月发行人的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告；截至2024年6月30日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（五）发行人最近1年期末净资产不低于5,000万元
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人截至2024年6月30日净资产为33,622.46万元。
（六）发行人向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人
发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行不低于100.00万股且不超过1,800.00万股（未考虑超额配售选择权）；不超过2,070.00万股（考虑超额配售选择权），且以发行对象不少于100人为前提，最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经北京证券交易所审核和中国证监会注册后确定。
（七）发行人公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元
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截至本上市保荐书签署日，发行人股本总额为6,049.00万元，发行后将进一步增加，发行人股本总额不少于3,000.00万元。
（八）发行人公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本的总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%
根据发行方案，本次公开发行后发行人股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。
（九）发行人市值及财务指标符合北交所规定的标准
根据北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则》（试行），发行人选择如下上市标准：
“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
根据发行人股票在全国股转系统交易情况、同行业公司的市盈率情况及发行人最近一次融资情况，预计发行时公司市值不低于2亿元。发行人2022年、2023年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为2,744.71万元和4,486.05万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算）分别为12.59%和15.47%，平均为14.03%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一项的要求。
（十）发行人不存在《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的不得上市的情形
根据相关政府部门出具的合法合规证明、公司控股股东提供的企业信用报告（无违法违规版）、实际控制人、董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、审计机构出具的最近三年及一期审计报告及中国证监会、全国法院等网站检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见，本保荐人认为：
1、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
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行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形；
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
4、发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形；
5、最近36个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告的情形；
6、发行人不存在根据中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
综上，本保荐人认为：发行人不存在《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.4规定的不得上市的情形。
（十一）发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理应当符合中国证监会及全国股转公司相关规定
根据发行人《公司章程》及三会议事规则，发行人无表决权差异安排。
综上所述，本保荐人认为，发行人本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会和北交所规定的发行条件。
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三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况
经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人按照中国证监会和北京证券交易所有关规定应当承诺的事项
本保荐人就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北京证券交易所有关证券上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
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（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受北京证券交易所的自律管理；
（九）北京证券交易所规定的其他事项。
五、持续督导期间的工作安排
| 序号 | 事项 | 安排 |
| 1 | 事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北交所提交的其他文件 | 发行人应当在召开股东大会、董事会、监事会后，及时向保荐人、保荐代表人提供有关决议及备阅文件，并在相关文件披露前为保荐人、保荐代表人预留必要的事前审阅时间。 |
| 2 | 督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告 | （1）保荐人及其保荐代表人应当持续关注发行人运作情况，充分了解发行人及其业务，通过日常沟通、定期或不定期回访、查阅资料、列席股东大会、董事会、监事会等方式，关注发行人日常经营、股票交易和媒体报道等情况，督促发行人履行相应信息披露义务。（2）保荐人及其保荐代表人发现发行人拟披露信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，应当要求发行人进行更正或补充。 |
| 3 | 督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）发行人或其控股股东、实际控制人对募集资金使用、投资项目的实施等做出承诺的，保荐人和保荐代表人应当督促其对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等进行充分信息披露。（2）持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。（3）发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合中国证监会和北交所有关规定的，保荐人及其保荐代表人应当及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。保荐人及其保荐代表人应当按照中国证监会和北交所的有关规定做好募集资金使用的督导、核查工作，每年就发行人募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。 |
| 4 | 督促发行人建立健全并有效执行公司 | （1）对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项 |
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| 序号 | 事项 | 安排 |
| 治理、内部控制等各项制度 | 发表意见。（2）对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查。（3）就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北交所报告。 | |
| 5 | 督促发行人履行信息披露义务并发表意见的情形 | （1）关联交易。（2）对外担保。（3）变更募集资金用途。（4）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件。（5）公司经营业绩异常波动。（6）控股股东、实际控制人所持股份被司法冻结且可能导致控制权发生变动。（7）控股股东、实际控制人质押公司股份比例超过所持股份的80%或者被强制平仓。（8）北交所或者保荐人认为需要发表意见的其他事项。 |
| 6 | 保荐人及其保荐代表人应自知道或应当知道之日起15个交易日内进行专项现场核查的情形 | （1）未在规定期限内披露年度报告或中期报告。（2）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源。（3）关联交易显失公允或未履行审议程序和信息披露义务。（4）违规使用募集资金。（5）违规为他人提供担保或借款。（6）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌重大违法违规。（7）存在重大财务造假嫌疑。（8）北交所或保荐人认为应当进行核查的其他情形。在现场核查结束后15个交易日内在符合《证券法》规定的信息披露平台披露专项现场核查报告。 |
| 7 | 核查手段 | （1）对发行人董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈。（2）查看发行人的主要生产、经营、管理场所。（3）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。（4）核查或者走访对发行人损益影响重大的控股或参股公司。（5）走访或者函证发行人的控股股东、实际控制人及其关联方。（6）走访或者函证发行人重要的供应商或者客户。（7）聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见。（8）保荐人、保荐代表人认为的其他必要手段。 |
| 8 | 采取必要措施；情节严重的，及时向北交所报告的情形 | （1）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等可能存在违法违规以及其他严重不当行为。（2）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或其他严重不当行为。（3）北交所或保荐人认为需要报告的其他情形。 |
六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | |
| 住所： | 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 |
| 法定代表人： | 张剑 |
| 保荐代表人： | 李强华、王光昊 |
| 联系电话： | 020-83628185 |
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| 传真： | 020-83628239 |
| 邮箱： | liqianghua@swhysc.com；wangguanghao@swhysc.com |
| 联系地址： | 广州市天河区珠江西路15号珠江城大厦58楼5806室 |
七、保荐人认为应当说明的其他事项
保荐人特别提醒投资者认真阅读《胜业电气股份有限公司招股说明书》“第三节 风险因素”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。
八、中国证监会和北京证券交易所要求的其他内容
无。
九、推荐结论
胜业电气股份有限公司申请其股票在北京证券交易所上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规，本次证券上市符合北京证券交易所规定的上市条件。（以下无正文）
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于胜业电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||
| 黄豪宗 | ||
| 保荐代表人： | ||
| 李强华 | 王光昊 | |
| 内核负责人： | ||
| 刘祥生 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 王明希 | ||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 张 剑 |
保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日