国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司部分募投项目结项及变更募集资金用途以及部分募投项
目延期的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乐歌股份”）2021年向特定对象发行股票、2022年以简易程序向特定对象发行股票和2024年向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和规范性文件要求，对乐歌股份部分募投项目结项及变更募集资金用途以及部分募投项目延期进行审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2021年向特定对象发行股票募集资金情况
根据公司2021年1月12日第四届董事会第二十二次会议、2021年1月28日2021年第一次临时股东大会决议、2021年4月21日第四届董事会第二十六次会议、2021年8月9日第四届董事会第三十一次会议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2380号文同意注册，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）38,716,814股，每股发行价18.08元，募集资金总额为人民币699,999,997.12元，扣除总发行费用人民币9,758,223.37元（不含增值税），募集资金净额为人民币690,241,773.75元，以上募集资金由国泰君安证券股份有限公司于2021年9月28日汇入公司募集资金监管账户，到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2021]第ZF10936号验资报告。
（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况
根据公司2022年4月11日第四届董事会第三十九次会议、2022年5月6日2021年度股东大会、2022年8月26日第五届董事会第四次会议、2022年10月13日第五届董事会第七次会议、2022年10月31日第五届董事会第九次会议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2892号文同意注册，公司以简易程序向特定对象发行人
民币普通股17,989,526股，每股发行价16.62元，募集资金总额为298,985,922.12元，扣除总发行费用人民币5,367,855.04元（不含增值税），募集资金净额为人民币293,618,067.08元，截至2022年11月30日，以上募集资金已由国泰君安证券股份有限公司汇入公司募集资金监管账户，到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2022年12月1日出具了信会师报字[2022]第ZF11353号验资报告。
（三）2024年向特定对象发行股票募集资金情况
根据公司2023年6月26日第五届董事会第十八次会议、2023年7月14日2023年第一次临时股东大会、2024年5月16日第五届董事会第二十九次会议、2024年6月3日2024年第二次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2919号文同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）26,666,666股，发行价格为每股15元，实际募集资金总额为399,999,990元，扣除本次发行费用（不含税）人民币7,132,329.53元后，募集资金净额为人民币392,867,660.47元。截至2024年10月17日，以上募集资金已由国泰君安证券股份有限公司汇入公司募集资金监管账户，到位情况业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2024年10月18日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2400562号）。
（四）募集资金使用计划及使用情况
截至2024年11月7日，公司募集资金投资项目累计已使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整后募集资金承诺投资总额 | 已投入金额 | 尚未使用的募集资金金额 |
| 1 | 越南福来思博智能家居产品工厂项目（注1） | 4,631.66 | 4,632.31 | 0（已结项） |
| 2 | 美国佐治亚州Ellabell海外仓项目 | 34,368.34 | - | 34,368.34 |
| 3 | 线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目（注2） | 42,635.81 | 21,503.85 | 19,900.00 |
| 4 | 线性驱动核心技术产品智能工厂项目 | 18.40 | 18.40 | 0（已终止实施并 变更） |
| 5 | 年产15万套智能线性驱动产品5G+智能工厂技改项目 | 1,832.52 | 1,871.27 | 0（已结项） |
| 6 | 营销研发总部大楼建设项目 | 12,736.93 | 12,863.93 | 0（已结项） |
| 序号 | 项目名称 | 调整后募集资金承诺投资总额 | 已投入金额 | 尚未使用的募集资金金额 |
| 7 | 公共仓及独立站信息化系统建设项目 | 3,103.13 | 3,164.73 | 0（已结项） |
| 8 | 补充流动资金 | 38,345.97 | 38,345.97 | - |
合计
| 合计 | 137,672.76 | 82,400.52 | 54,268.34 |
注1：公司2024年3月19日召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议及2024年4月8日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》，同意调整公司以简易程序向特定对象发行股票募集资投资项目之“越南福来思博智能家居产品工厂项目”的投资规模，将该项目结项并将剩余募集资金变更用途，投向“美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”，“美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”同时也是2023年向特定对象发行股票募集资金的募投项目。注2：“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”为2021年向特定对象发行股票募集资金和2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金的募投项目；“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”尚未使用的募集资金金额19,900.00万元不包含待支付尾款。
截至2024年11月7日，公司累计使用募集资金人民币82,400.52万元，募集资金专户期末余额合计人民币54,268.34万元（不包含累计收到的银行利息收入、理财收益以及汇率波动影响，并扣除手续费）。
（五）募集资金的使用及节余情况
截至2024年11月7日，本次拟变更的募投项目资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金 承诺投资金额 | 募集资金 已使用金额 | 待支付尾款金额（注） | 节余金额 |
| 线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目 | 42,635.81 | 21,503.85 | 3,693.47 | 19,900.00 |
| 总计 | 42,635.81 | 21,503.85 | 3,693.47 | 19,900.00 |
注：待支付尾款金额指尚未支付的合同尾款，后续将继续存放在暮集资金专户账户支付，金额包含累计收到的银行利息收入、理财收益以及汇率波动影响，并扣除手续费，最终金额以项目实际支付为准。
二、本次募投项目结项及变更募集资金用途的主要原因
（一）项目基本情况
项目名称：线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目
项目实施主体：广西乐歌智能家居有限公司
项目建设周期：48个月
项目实施地址：广西壮族自治区北海市合浦县项目建设内容：建设线性驱动智能家居产品的智能工厂，配备激光自动切割群、机器人自动焊接集群、AGV等自动化物流设备等智能设备。本项目完工达产后，可新增年产线性驱动核心产品200万套产能，其中智能升降桌100万套，智能电动床50万套，智能升降学习桌50万套
项目原计划募集资金投资金额：42,635.81万元
（二）部分募投项目结项及变更募集资金用途的主要原因
1、多举措有效节约募集资金
在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，充分利用旧有设备，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目的费用监督和管控，有效降低了有关项目实施成本。
2、综合考虑市场需求和关税影响，对制造全球化进行产能布局优化
目前，募投项目规划的生产车间、仓库以及配套的行政楼、食堂、宿舍等设施已基本建成，并购置了相应生产设备，形成30万套智能升降桌、10万套智能升降学习桌的年生产能力。考虑到国内未来消费市场需求情况、海外关税影响，以及海外产能布局，公司审慎论证并优化广西生产基地的产能及产品结构规划。
“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”是公司战略布局的重要组成部分，募投项目结项后，公司仍将全力推进市场拓展和产品技术研发、升级，并随客户需求变化和项目实际需要追加投资，后续相关支出将使用自有或其他来源资金投入。
3、提升募集资金使用效率，暂时优先投入海外仓建设项目
基于公司“智能家居业务”与“海外仓业务”双轮驱动，协同发展战略，且伴随跨境电商迅猛发展，海外仓行业发展长期向好，为加快公司海外仓业务发展，决定对“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”进行结项，并将结余募集资金投入“美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”（项目详细信息见“三、变更募集资金用途情况”），优先加快公司相关海外仓项目建设。
综上所述，公司根据“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”实际情况，决定对该项目实施结项，并将节余募集资金19,900.00万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）投入“美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”。
三、变更募集资金用途情况
为提高募集资金使用效率，合理分配优质资源，公司结合发展战略及实际资金需求，拟将上述节余的募集资金用于投资“美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”。
变更募集资金用途具体情况如下：
（一）项目基本情况
项目名称：美国佐治亚州Ellabell海外仓项目；
项目建设期间：18个月（调整前）；
项目实施主体：Lecangs LLC（公司之全资孙公司）；
项目实施地址：3438 US Highway 80 E,BLD D, Ellabell, Georgia（GA）,UnitedState；
项目建设内容：项目占地76.71英亩（310,434.35平方米），规划总建筑面积1,004,340平方英尺（93,306.24平方米）。主要建设内容为海外仓仓库1栋（内含办公区），同时配套供配电、消防、给排水、道路、停车场及绿化等工程，并配套购置货架、叉车等设备。
（二）项目投资概算
本项目总投资为77,574.53万元人民币（折合11,082.08万美元），其中建筑工程49,212.66万元，涉及设备购置及安装金额为5,449.64万元。
该项目计划通过2024向特定对象发行股份募集资金投入募集资金30,000.00万元，以及前次通过结项变更2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目投入募集资金4,368.34万元，本次通过变更募集资金使用用途投入募集资19,900.00万元（截至2024年11月7日，具体以实际结转金额为准）。预计合计投入募集资金约54,268.34万元。
具体投资构成明细：
| 序号 | 费用名称 | 投资总额（万元） | 本次拟以募集资金投入金额（万元） |
| 一 | 工程费用 | 54,662.30 | 19,900.00 |
| 1.1 | 建筑工程 | 49,212.66 | |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 5,449.64 | |
| 二 | 工程建设其他费用 | 16,809.10 | - |
| 2.1 | 前期费用 | 700.00 | - |
| 2.2 | 建设用地费 | 16,109.10 | - |
| 三 | 预备费 | 553.00 | - |
| 四 | 铺底流动资金 | 5,550.13 | - |
| 合计 | 77,574.53 | 19,900.00 | |
（三）项目经济效益及测算
项目进入运营期后，预计达到成熟运营状态的可实现营业收入65,763.82万元，实现利润总额10,237.23万元；经测算，项目投资财务内部收益率为8.96%（所得税后），投资回收期为10.53年（所得税后，含建设期），项目预期效益良好。
（四）项目实施的必要性和可行性分析
1、项目实施的必要性
（1）跨境电商市场快速发展，海外仓需求广阔
根据中国仓储与配送协会发布的《海外仓发展现状与未来展望（2022）》，2021年以来，世界各国线上销售量均显著增长，海外仓因具备完善的仓配及配套服务能力，目前正处于供不应求的状况。据商务部统计数据显示，截至2021年底，我国海外仓的数量已经超过2,000个，总面积超1,600万平方米。经近几年的快速发展，海外仓领域内已经陆续涌现出一批头部企业，但整体仍处于初级发展阶段，市场远未饱和，仍然具有较大的发展潜力与空间。
（2）加快海外仓业务发展，实现规模效应
随着国际贸易中跨境电商模式的快速崛起，中国的供应链优势已逐步从成本优势转化为产品及质量优势，国内优秀制造企业、外贸企业出海需求日益扩大。跨境电商海外仓得益于头程运费较低、海外仓储和尾程派送高效便捷等特点，逐
渐受到上游出海企业和下游消费者的青睐。通过本次募投项目自建海外仓，将大幅提升公司公共海外仓服务能力，实现规模效应。
（3）助力企业出海
公共海外仓模式的逐渐兴起，不但能帮助外贸企业解决物流滞后、物流成本高等问题，同时还能进一步拉近与海外消费者的距离，有利于企业知名度的提升，为企业提供更广阔的发展平台，帮助更多的企业质量出海、设计出海、品牌出海，助力企业跨境电商业务高质量发展。
2、项目实施的可行性
（1）项目实施符合国家政策指引
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”电子商务发展规划》《2022年政府工作报告》支持外贸稳定发展若干政策措施的通知》（商贸发〔2022〕152号）《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）等文件，海外仓不属于限制、禁止开展的境外投资，有关政策鼓励“建设海外仓，保障外贸产业链供应链畅通运转”，提出“加快在重点市场海外仓布局，完善全球服务网络”。
（2）公司拥有丰富的海外仓建设与管理经验、健全的专业人才培养体系
公司拥有14年跨境电商运营经验及12年海外仓的运营经验，境外线上销售规模领先同行业公司。在为自身跨境电商业务赋能的同时，公司海外仓还向超过600家外贸企业提供了包括头程海运、海外仓储、尾程派送等服务。公司参与制定了全国首个跨境电商海外仓标准《跨境电子商务海外仓运营与服务管理规范》，海外仓获得了十大人气海外仓、国家业态创新服务示范案例、浙江省省级公共海外仓、亚马逊SPN服务商等奖项与认证，积累了丰富的海外仓建设、运营与管理经验。公司长期以来积累的丰富海外仓建设、运营和管理经验，将为本项目的实施提供有力的经验支持。
此外，公司现有的海外仓专业人才培养体系和人才梯队储备，可为本项目建设和建成后运营阶段提供人才培养经验和指导。
（3）公司海外仓市场及客户开发初具成效
近年来，公司依托线性驱动产品跨境电商需求，持续加速布局海外仓，大力推进公共海外仓业务，完善软硬件设施，招募和搭建专业且符合行业特点的国际化团队，不断优化运营管理流程。2020年以来，公司利用丰富的跨境电商全流程运营经验、持续完善的招商渠道和高效优质的服务，实现了海外仓业务收入的快速增长，市场及客户开发已初具成效。
四、部分向特定对象发行股票募投项目延期的情况
（一）本次“美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”延期情况
根据募投项目当前实际建设情况，经公司审慎研究后，拟对“美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”募集资金预计使用完毕的时间进行延期，具体如下：
| 项目名称 | 项目建设期（调整前） | 项目建设期（调整后） |
| 美国佐治亚州Ellabell海外仓项目 | 18个月 | 30个月 |
（二）本次“美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”延期的原因Ellabell海外仓地处美国佐治亚州，项目建设规划及审批流程沟通推进耗时较长，影响了项目整体招投标建设进度。此外，公司海外仓业务增长迅速，资金周转需求较大，在募集资金到位较晚的情况下，公司放缓了本项目海外仓建设节奏，优先投入资金进行业务开拓。目前，本项目募集资金已经到位，上述影响因素已消除，项目得以顺利推进。
五、本次变更募集资金用途以及部分募投项目延期的目的及对公司的影响
公司本次募投项目结项及变更募集资金用途事项是为了提高募集资金的使用效率，优化公司的盈利能力，增强发展后劲，从而提高公司整体经营效益。部分募投项目的延期也是为了确保投入的有效性，结合实际情况稳步发展。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、相关审议程序
（一）董事会审议情况
2024年11月8日，公司召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途以及部分募投项目延期的议案》，同意调整公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目之“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”、公司向特定对象发行股票募集资金投资项目之“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”的投资规模，将该项目结项并将剩余募集资金变更用途，投向“美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”，变更用途的募集资金截至2024年11月7日共计19,900.00万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）。同时，同意将募投项目“美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”的建设期由18个月延长至30个月。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）监事会审议意见
2024年11月8日，公司召开了第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途以及部分募投项目延期的议案》，经审议，监事会认为：调整公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金和向特定对象发行股票募集资金的共同投资项目之“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”的投资规模，将该项目结项并将剩余募集资金变更用途，投向“美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”，同时，将募投项目“美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”的建设期由18个月延长至30个月，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，符合公司及全体股东，特别是中小股东的利益。不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次调整的决策及审批程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。我们一致同意公司将部分募投项目节余募集资金用于投资建设新项目，同意“美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”的建设期由18个月延长至30个月。
七、保荐机构核查意见
公司本次募投项目结项及变更募集资金用途以及部分募投项目延期事项已经公司第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，决策程序合法、合规。
综上，本保荐机构对本次公司将部分募集资金投资项目结项及变更募集资金用途以及部分募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司部分募投项目结项及变更募集资金用途以及部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 李 豪 | 张征宇 |
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 11 月 日
