证券代码：688089 证券简称：嘉必优 上市地点：上海证券交易所
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海生物芯片有限公司、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二〇二四年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、募集配套资金情况 ...... 10
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 13
五、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
七、待补充披露的信息提示 ...... 16
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险 ...... 17
二、与标的资产相关的风险 ...... 20
三、其他风险 ...... 21
第一节 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 23
二、本次交易方案概况 ...... 28
三、本次交易的性质 ...... 29
四、标的资产评估及作价情况 ...... 29
五、发行股份购买资产具体方案 ...... 30
六、募集配套资金具体方案 ...... 32
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 34
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 34
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 34
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 34
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 预案/本预案 | 指 | 《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书/草案 | 指 | 《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本公司/公司/上市公司/嘉必优 | 指 | 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（股票代码：688089） |
| 标的公司/欧易生物 | 指 | 上海欧易生物医学科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 上海欧易生物医学科技有限公司65%股权 |
| 宁波欧润 | 指 | 宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 宁波睿欧 | 指 | 宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 上海帆易 | 指 | 上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 上海川谱 | 指 | 上海川谱生物科技合伙企业（有限合伙） |
| 国药二期 | 指 | 上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 南通东证 | 指 | 南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 苏州鼎石 | 指 | 苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 上海生物 | 指 | 上海生物芯片有限公司，本次交易对方之一 |
| 上海圣祁 | 指 | 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 交易对方 | 指 | 王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海生物芯片有限公司、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向欧易生物全部股东购买欧易生物65%的股权，并募集配套资金 |
| 交易对价/交易总价款 | 指 | 本次交易中向交易对方支付的交易总对价 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 | |
| 董事会 | 指 | 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司/登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词释义 | ||
| ARA | 指 | 花生四烯酸、二十碳四烯酸 |
| DHA | 指 | 二十二碳六烯酸 |
| 藻油DHA | 指 | 利用特定藻种，经生物发酵制得的DHA产品 |
| SA | 指 | N-乙酰神经氨酸、燕窝酸、唾液酸 |
| β-胡萝卜素 | 指 | 一种类胡萝卜素，是维生素A的前体物质，在人体内可转换成维生素A，可作为维生素A的补充剂，也被用作食物的着色剂 |
| HMOs | 指 | 母乳低聚糖（Human milk oligosaccharides）是一类复合低聚糖，由单糖及衍生物等结构单元通过糖苷键连接而成 |
| 食品添加剂 | 指 | |
为改善食品品质和色、香、味，以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质
| 营养素 | 指 | 为维持机体繁殖、生长发育和生存等一切生命活动和过程，需要从外界环境中摄取的物质 |
| 合成生物学 | 指 | 行业内快速发展的一门跨学科领域，其实质是在工程学思想指导下，按照特定目标对生物体理性设计、改造乃至从头重新合成生物体系，通过生物学的工程化来造福人类 |
| 中心法则 | 指 | 分子生物学领域的核心规则，其说明了生命机制中遗传信息的传递规律和方向，即遗传信息从DNA传递给RNA，再从RNA传递给蛋白质，完成遗传信息的转录和翻译的过程 |
| DNA | 指 | 脱氧核糖核酸的英文缩写，是生物细胞内携带遗传信息的一种核酸，由脱氧核苷酸组成并引导生物体发育和正常运作 |
| RNA | 指 | 核糖核酸的英文缩写，是由核糖核苷酸经磷酸二酯键缩合而成的遗传信息载体，存在于生物细胞以及部分病毒、类病毒中。在体内的作用主要是引导蛋白质的合成 |
| PCR | 指 | 聚合酶链式反应（Polymerase Chain Reaction，PCR）的英文缩写，是一种能将微量的DNA大幅增加的分子生物学技术，一般用于体外扩增特定的DNA片段 |
| 组学 | 指 | 生物学中对生物体内特定类型分子的集合进行系统性研究，主要包括基因组学、蛋白质组学、代谢组学、转录组学等 |
| 基因 | 指 | 带有遗传信息的DNA片段，是能够编码蛋白质或RNA的核酸序列，支持着生命的基本构造和性能，包括编码序列（外显子）以及编码区前后具有基因表达调控作用的序列和单个编码序列间的间隔序列（内含子） |
| 基因组学 | 指 | 研究生物体的基因组，包括基因的序列、结构和功能 |
| 蛋白质组学 | 指 | 研究蛋白质的表达、修饰、相互作用及其在生物体内的功能 |
| 代谢组学 | 指 | 研究生物体内所有代谢物的组成和变化，反映了细胞所处的环境，与细胞的营养状态、药物和环境污染物的作用以及其他外界因素的影响密切相关 |
| 微生物组学 | 指 | 研究特定环境或生态系统中全部微生物及其遗传信息的集合 |
| 转录 | 指 | 遗传信息由DNA转换到RNA的酶促反应过程，作为蛋白质生物合成的第一步，转录是mRNA以及非编码RNA的合成步骤 |
| 转录组学 | 指 | 从RNA水平研究细胞中基因转录的情况及转录调控规律，主要包括信使RNA、核糖体RNA、转运RNA及非编码RNA等 |
| 单细胞组学 | 指 | 一种通过同时集成各种单模态组学方法来表征细胞状态和活动的技术和方法 |
| 时空组学 | 指 | 一门新兴的生物医学研究领域，致力于解析生物组织或细胞在空间尺度上的组学信息 |
| 基因表达 | 指 | 细胞在生命过程中，将储存在DNA序列中的遗传信息经过转录和翻译，转变成具有生物活性的蛋白质分子 |
| 体外诊断试剂 | 指 | 包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等 |
| 质谱 | 指 | 一种与光谱并列的谱学方法，指通过制备、分离、检测气相离子鉴定化合物的一种专门技术 |
| 分子诊断 | 指 | 一种应用分子生物学方法，通过检测受检个体或其携带的病毒、病原体的遗传物质的结构或含量的变化来为疾病的预防、诊断、治疗提供信息和依据的技术 |
| 高通量测序 | 指 | 也称“下一代”测序技术，能够一次并行对大量核酸分子进行平行序列测定，通常一次测序反应能产出不低于100Mb的测序数据 |
| 微流控 | 指 | 一种精确控制和操控微尺度流体，尤其特指亚微米结构的技术，又称其为芯片实验室（Lab-on-a-Chip）或微流控芯片技术。该技术将生物、化学、医学分析过程的样品制备、反应、分离、检测等基本操作单元集成到一块微米尺度的芯片上并自动完成全过程分析 |
注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海生物、上海圣祁共14名交易对方购买欧易生物65.00%的股权，并募集配套资金 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认，并在重组报告书中予以披露 | ||
| 交易标的 | 名称 | 上海欧易生物医学科技有限公司65.00%股权 | |
| 主营业务 | 主要从事多组学分析技术服务和分子诊断产品开发 | ||
| 所属行业 | 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“专业技术服务业（M74）” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 □不适用 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 □不适用 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否（预计） | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否（预计） | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成 | ||
| 后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） |
| 其他需要特别说明的事项 | 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 |
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的比例 | 支付方式 | 向该交易对象支付总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 王树伟 | 9.9323% | 标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方签署资产购买协议最终确定 | 无 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 | |
| 2 | 董栋 | 7.1924% | 无 | 无 | |||
| 3 | 肖云平 | 6.8499% | 无 | 无 | |||
| 4 | 王修评 | 4.1099% | 无 | 无 | |||
| 5 | 靳超 | 3.0824% | 无 | 无 | |||
| 6 | 史贤俊 | 3.0824% | 无 | 无 | |||
| 7 | 宁波欧润 | 4.8928% | 无 | 无 | |||
| 8 | 宁波睿欧 | 4.8928% | 无 | 无 | |||
| 9 | 上海帆易 | 4.8928% | 无 | 无 | |||
| 10 | 国药二期 | 5.8929% | 无 | 无 | |||
| 11 | 南通东证 | 4.7619% | 无 | 无 | |||
| 12 | 苏州鼎石 | 3.5714% | 无 | 无 | |||
| 13 | 上海生物 | 1.7866% | 无 | 无 | |||
| 14 | 上海圣祁 | 0.0595% | 无 | 无 | |||
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十三次会议决议公告日 | 发行价格 | 19.29元/股 |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 若交易对方未签署《业绩承诺补偿协议》，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 若交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，且在标的公司业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具减值测试专项报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。 锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定 | ||
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30% |
| 发行对象 | 不超过35名特定投资者 |
| 募集配套资金用途 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换 |
（二）募集配套资金具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以合成生物学为立足之本，是国内较早从事以微生物合成法生产多不饱和脂肪酸及脂溶性营养素的高新技术企业之一。公司建立了包括生物信息与生物计算、基因合成与基因编辑、细胞工厂铸造、智能发酵及代谢精细调控等八大技术产业链转化平台，主要产品包括多不饱和脂肪酸ARA（花生四烯酸）、藻油DHA（二十二碳六烯酸）、燕窝酸（SA）、β-胡萝卜素等多个系列，产品广泛应用于人类营养、动物营养、个人护理及美妆等领域。上市公司产品销售区域覆盖中国、美国、欧洲、澳大利亚、新西兰、韩国、东南亚等30多个国家及地区，并与雀巢、达能、嘉吉、飞鹤、伊利、贝因美、汤臣倍健、安琪酵母等国内外知名企业建立了长期的合作关系。标的公司以多组学技术与大数据分析技术为基础，为生命科学、医学、食品、化妆品等领域应用研究提供多层次的多组学分析技术服务，同时自主开发了遗传病诊断试剂盒产品系列。标的公司依靠创新驱动的研发战略导向，围绕中心法则实现了多组学的贯通，在行业内成功打造出“创新多组学”的优质品牌，报告期内已累计与超过2,000家高等院校、科研院所、医院与企业建立了深厚合作关系。通过本次交易，上市公司与标的公司凭借自身的业务与技术优势，能够为彼此赋能和引流，形成生物技术、数据信息、客户资源、市场渠道等多方面的协同效应。同时，上市公司主营业务将进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新功能性高分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，实现产品和服务的协同互补，为客户提供完整解决方案。上市公司与标的公司借助彼此积累的核心技术能力和特定优势资源禀赋，实现双方在技术、信息、市场、产品等资源的有效整合，强化公司技术研发实力和服务客户能力，提升生产效率，补链强链，有效扩大公司整体规模，增强市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东为武汉烯王生物工程有限公司，实际控制人为易德伟。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过；
3、上市公司与交易对方于2024年11月11日签署了本次交易的《交易框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
5、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东武汉烯王生物工程有限公司、实际控制人易德伟对本次交易发表原则性意见如下：
“本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。”
（二）上市公司持股5%以上股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司持股5%以上股东及实际控制人的股份减持计划
上市公司控股股东武汉烯王生物工程有限公司、实际控制人易德伟（以下合称“承诺人”）现就减持上市公司股份计划作出以下承诺：
“（1）截至本承诺函出具之日，承诺人无任何减持上市股份的计划。
（2）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，承诺人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
（3）若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
（4）本承诺函签署日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“（1）截至本承诺函出具之日，承诺人无任何减持上市股份的计划。
（2）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，承诺人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
（3）若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
（4）本承诺函签署日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时知悉本次重组相关信息。
（二）严格履行相关程序
上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易预计构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内控制度对于关联交易的审议程序。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东大会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可
以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据最终以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
5、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于加快上市公司产品研发和技术升级，提升核心竞争力及综合盈利能力，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易尚需取得上交所、中国证监会同意注册等程序，上述呈报事项能否获得审核通过或同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务及人员规模等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制、团队管理激励、采购及销售渠道整合、企业价值观等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
（十）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
标的公司建有全面覆盖单细胞组学、时空组学、基因组学、转录组学、蛋白质组学、代谢组学、微生物组学的多组学技术服务与大数据分析平台，应用领域涵盖生命科学、医学、食品、化妆品等领域，其下游市场需求受到行业政策的影响。近年来，我国出台了一系列产业政策，在促进生命科学行业的发展和技术进步的同时，进一步推动行业监管体系的规范与完善。前述政策在推动行业发展的同时也对公司的生产经营提出更高要求，未来如果因宏观经济形势变化及行业周期波动等因素导致生命科学行业相关产业政策出现重大不利改变，将有可能对标的公司经营业绩稳定及盈利能力造成一定的不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
标的公司所处的行业属于发展较快的高科技行业，随着多组学技术的快速发展，市场环境趋于成熟，潜在竞争者的进入以及现有竞争者技术升级会导致产品和服务的竞争将不断加剧，若标的公司不能在服务质量、产品研发、技术升级、销售模式、人才培养等方面持续创新或完善，不能根据客户需求及时进行产品及服务升级，标的公
司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的行业地位、市场份额、核心竞争力造成不利影响。
（三）产品研发和技术升级迭代风险
标的公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。随着新一代测序技术、高分辨质谱技术、多组学整合分析方法及数据库的发展，多组学技术发展将迎来新的技术变革，如果标的公司未能及时跟踪、了解并正确分析新技术对行业的影响并采取恰当应对措施，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，技术迭代速度缓慢，未能研发出符合市场需求的产品或服务，甚至出现研发失败的情形，标的公司的产品和技术可能无法满足客户的需求，进而可能影响标的公司的未来成长空间。
（四）核心人员流失或不足的风险
标的公司所处行业属于技术及人才密集型行业，优秀的管理人员及研发人员能够不断提升标的公司的核心竞争力。目前标的公司的主要管理层及研发团队在生命科学领域拥有丰富的市场开拓及产品研发经验，其产品及技术得到众多高校、科研院所等客户的一致认可。随着生命科学领域的竞争加剧，对人才需求的竞争也会更加激烈。若标的公司不能根据业务规模的扩张优化发展路径、薪酬待遇及激励机制，将面临核心管理人员及研发人员流失的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、行业政策、投资者的投机行为及心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，投资者面临一定的股票价格波动风险。上市公司本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作及其他无法预见的事项，时间进度存在不确定性，由此可能导致上市公司股票价格出现波动，为此，上市公司提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家政策持续多维度助力生物技术产业发展
生物经济是以生命科学、生物技术的发展进步和普及应用为基础的新经济形态，是国民经济的重要组成部分，对加快构建现代产业体系、保障人民生命健康具有重要战略意义。目前生命科学已成为前沿科学研究活跃领域，生物技术成为促进未来发展的有效力量。
近年来，我国出台了多项支持生物技术的相关政策，《“十三五”国家科技创新规划》提出加快推进合成生物技术等生命科学前沿关键技术突破，提升我国生物技术前沿领域原创水平，抢占国际生物技术竞争制高点；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出立足于我国国情和需求，确定包括生物技术和生命科学在内的重点领域，全面提升科技支撑能力，建立稳定支持科研机构创新活动的科技投入机制，对从事基础研究、前沿技术研究的科研机构，国家财政给予相对稳定支持；《“十四五”生物经济发展规划》提出加快推进生物科技创新和产业化应用，打造国家生物技术战略科技力量，健全生物技术科研攻关机制，加快突破生物经济发展瓶颈，实现科技自立自强，提升产业链供应链安全稳定水平。国家通过顶层设计和统筹协调，科学规划、系统推进我国生物经济建设，生物技术产业将迎来蓬勃发展。《关于推动未来产业创新发展的实施意见》将生物制造定位为未来制造，并将合成生物纳入未来健康领域，明确提出了加快合成生物等前沿技术产业化的要求。《2024年政府工作报告》将“加快发展新质生产力”作为2024年首要工作任务，并强调积极培育新兴产业和未来产业，积极打造生物制造等新增长引擎。
2、生命科学科研服务行业具有广阔发展前景
生命科学科研服务业是为从事生命科学研究的高等院校、科研机构、医院和生物技术企业等，提供从研究工具、数据解析、技术服务到一站式解决方案等产品和服务的新兴行业。行业内公司通过提供试剂、仪器、耗材等产品和专业技术服务、技术推
广、技术咨询、技术孵化等服务，助力下游客户方便、快捷、高效地开展科研工作，为生命科学研究和生命科技创新提供重要支撑。现代生物技术的重大进展和突破正在加速向终端应用领域渗透，在解决人类发展面临的健康、环境和资源等方面中展现出巨大前景，因此生命科学领域的研究资金投入也快速增长。根据华经产业研究院数据，全球生命科学领域研究资金投入从2017年的1,332亿美元增长至2023年的1,868亿美元，年复合增长率为5.8%；中国生命科学领域研究资金投入从2017年的597亿元增长至2023年的1,415亿元，年复合增长率为
15.5%。持续增长的研究资金直接拉动了科研机构及企业对于生命科学科研产品及服务的需求，生命科学科研服务行业具有广阔发展前景。
3、资本市场为上市公司产业并购创造条件
兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施。近期，资本市场落地了多项政策，为上市公司兼并整合，实现高质量发展创造了有利条件。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力；2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。并购重组是促进产业整合和上市公司补链强链、做优做强的重要手段。上述政策加快了资本市场资源配置，有助于上市公司通过并购重组优化产业布局、提升产业协同效应、进一步强化科创属性。基于上述背景，资本市场将推动上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置的步伐。
（二）本次交易的目的
1、利用协同效应，实现双方优势互补
通过本次交易，上市公司与标的公司将形成技术协同、数据协同、市场协同等显著协同效应，实现优势互补。具体内容详见本预案“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。
2、注入优质资产，提升上市公司盈利能力和核心竞争力
上市公司作为国内较早从事以微生物合成法生产多不饱和脂肪酸及脂溶性营养素的高新技术企业之一，其营养素产品被广泛用于人类营养、动物营养、个人护理及美妆等领域。近年来，上市公司积极践行“拓展产品品类、拓展产品应用领域、拓展产品市场区域”的三拓展战略，在加大产品研发创新的同时寻求在生物技术、营养与健康产业的合作与并购机会，预期通过对产业链上优质企业的并购整合实现快速增长，从而进一步保持产品竞争优势，巩固市场地位。标的公司长期深耕于生命科学领域，经过多年技术积累与沉淀，目前已获得发明专利40余项、软件著作权190余项，形成了覆盖生命科学“中心法则”的多组学分析技术和产品集群，与客户建立了长期稳定的合作关系，拥有稳定且优质的客户资源。
本次交易完成后，上市公司主营业务将进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台。通过补链强链，上市公司的业务规模、盈利水平、服务客户能力、研发能力、资产质量将得到进一步的提升，核心竞争力和市场地位进一步凸显。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司具备科创属性
标的公司以多组学技术与大数据分析技术为基础，为生命科学、医学、食品、化妆品等领域应用研究提供多层次的多组学技术服务，同时基于多组学领域多年的技术积累与沉淀，自主开发了遗传病诊断试剂盒产品。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所处行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“专业技术服务业（M74）”。
标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司业务属于“4 生物产业”之“4.1 生物医药产业”之“4.1.5 生物医药相关服务”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司业务属于“生物医药领域”的行业分类。
2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
生命科学是一门研究生命现象和生命本质的科学，随着科学技术的发展，人类对于生命的认知逐渐从宏观层面进化至微观层面，生命科学的研究层次从个体层面发展到组织层面、细胞层面、分子层面。生命科学服务行业应用场景丰富，涵盖基础研究到成果转化全流程。标的公司通过多组学分析技术与大数据分析技术，聚焦生物系统特征和功能原理的揭示及预测，有助于上市公司生产效率提升、产品工艺优化、产品功效解析以及新产品开发；上市公司积累的大量项目、产品开发经验能够为标的公司生物技术提供具体应用场景，提高标的公司的数据分析能力、丰富数据库信息。同时，上市公司和标的公司在产品应用领域和终端客户的部分重合，也为双方客户资源共享、市场开拓提供了诸多便利，双方具有显著的互补和协同效应。
（1）技术协同，多组学技术赋能上市公司高效生产与产品开发
合成生物学领域正从“反复试错”迈向精准预测，如何提高精准理性设计能力是合成生物学面临的深层次问题。上市公司建立了包括生物信息与生物计算、基因合成与基因编辑、细胞工厂铸造、智能发酵及代谢精细调控等八大技术产业链转化平台，采用微生物发酵法进行营养素产品生产，其研发和生产活动主要围绕菌种选育、发酵培养、分离纯化、精制、改性等流程，并以多组学技术开发作为生产效率提升、工艺流程优化的重要突破口。
标的公司高通量、低成本的多组学技术将生物复杂系统和生命复杂过程运动规律的研究从“定性观察描述”发展为“定量检测解析”乃至向“模拟预测”和“调控再造”的跃升，能够充分对上市公司研发与生产所需的微生物系统特征和功能原理进行揭示及预测。标的公司的多组学技术能够极大提升上市公司菌种选育的效率和质量，
优化与改进其菌种的发酵培养、分离纯化等工艺流程。此外，标的公司可通过单细胞组学等优势技术为上市公司赋能，帮助其进一步挖掘上市公司核心产品的功效和机制，如助其深度挖掘原料物质的保湿、抗氧化、美白、抗糖化等功能，加速产品在个护美妆领域的推广应用等。
（2）数据协同，信息数据分析经验和能力助力上市公司业务机会挖掘任何一款高功效、高价值产品的打造离不开基础研究和数据库的支撑。标的公司基于超过十万个科研项目的长期积累，借助人工智能技术、大数据技术、生物信息技术等自研搭建了大样本量、高准确性的诸多生物信息数据库，具备丰富的数据分析经验和能力。上市公司在业务拓展和产品开发的过程中，可借助标的公司生物信息数据分析经验和能力，进一步发掘其价值，为其未来业务规划提供信息数据支撑。上市公司的业务开展也为标的公司的技术应用提供了具体场景，提高标的公司的数据分析能力、丰富信息种类，进一步为上市公司服务。例如，基因组规模代谢模型（Genome-scale metabolic model）的建立能够为标的公司沉淀模型数据，帮助标的公司利用人工智能算法等方式实现数据模型的快速迭代；发酵产物的质谱鉴定以及代谢通路的分析为标的公司本地质谱数据库提供更详实的参考，丰富其数据库中化合物类型、性质等数据，提高代谢物定性定量分析的准确性。
（3）市场协同，实现客户资源共享并提升上市公司客户服务能力
上市公司的主营产品为营养素，主要应用于人类营养、动物营养、个人护理及美妆等领域，下游主要为乳制品、化妆品等客户，境外收入占比较高。标的公司客户以国内高校、科研院所、医院及生物技术企业为主，同时在制药、化妆品领域与宝洁、敷尔佳、珀莱雅、自然堂、科莱恩、德之馨等行业头部企业积极开展合作。上市公司和标的公司在产品应用领域和终端客户存在部分重合，可实现客户资源共享。双方丰富的客户资源不仅为上市公司的产品差异化打造、功效机理研究等提升客户服务能力方面带来助力，也为标的公司开拓工业及国际客户市场提供坚实基础。生产制造的基础来源于基础科研的发现与挖掘。通过并购产业链上游优质资产，上市公司主营业务将进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，实现产品和服务的协同互补。上市公
司通过补链强链，提升了对客户的综合服务能力和市场开拓能力，提高大客户粘性和产品定价权。
二、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海生物、上海圣祁共14名交易对方购买欧易生物65.00%的股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金等方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经上交所审核通过后并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
经初步测算，本次交易完成后，王树伟、王树伟控制的主体上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润合计持有公司股份比例预计将超过5%。因此，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东均为武汉烯王生物工程有限公司，上市公司实际控制人均为易德伟，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份及支付现金的交易对方为王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海生物、上海圣祁，共14名交易对方。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十三次会议决议公告日。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 19.29 | 15.43 |
| 定价基准日前60个交易日 | 17.47 | 13.98 |
| 定价基准日前120个交易日 | 16.88 | 13.50 |
经交易各方友好协商，本次发行价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
若交易对方未签署《业绩承诺补偿协议》，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
若交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，且在标的公司业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具减值测试专项报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
（七）过渡期损益
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，后续上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
（八）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1．本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任； 2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函 |
| 一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 | |
| 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公开谴责； 2．除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分的情形等； 3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 关于依法设立并有效存续具备主体资格的承诺函 | 1．本公司作为本次交易的购买方，不存在相关法律法规及公司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备本次交易的主体资格； 2．本公司符合上市公司发行股票的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得发行股票的情形。 |
| 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 1．本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2．本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2．交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 3．本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露 |
| 前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票； 4．本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。 | |
| 关于填补即期回报措施的承诺函 | 1．通过本次交易，公司将整合标的公司技术、客户、数据信息资源，强化公司整体的服务能力，进一步提升行业竞争地位。本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续经营能力； 2．本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率； 3.公司现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。 由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。 |
| 关于保证预案及其摘要内容真实、准确、完整的承诺函 | 1．本公司保证《预案》内容的真实、准确、完整，对《预案》的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2．《预案》所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。《预案》所述本次交易事项的生效和完成尚待取得中国证监会的注册。 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重 | 1．截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查 |
| 大资产重组情形的承诺函 | 的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2．本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1．承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 2．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 3．承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于减持公司股份计划的承诺函 | 1．截至本承诺函出具之日，承诺人无任何减持上市股份的计划。 2．自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，承诺人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3．若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 |
| 4．本承诺函签署日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1．承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与上市公司之间的关联交易； 2．本次交易完成后，若发生无法避免的或有合理理由存在的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露； 3．如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1．承诺人在被法律法规认定为上市公司的控股股东、实际控制人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司、欧易生物所从事业务构成或可能构成竞争的活动； 2．如日后承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司、欧易生物所从事业务产生同业竞争，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司将该商业机会让与给上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害； 3．如上市公司进一步拓展业务范围，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司将不与上市公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的情形，将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入上市公司、将相竞争的业务转让给无关联的第三方等方式维护上市公司的利益，消除潜在的同业竞争。 |
| 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 1．承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止承诺人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2．承诺人及其控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不 |
| 存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1．在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立； 2．如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于本次重组的原则性同意意见 | 本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。 |
| 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 控股股东作出以下承诺： 1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公开谴责； 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分的情形等； 3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 实际控制人作出以下承诺： 1．本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责； 2．除已公开披露的情形外，本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等； 3．本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 关于填补即期回报措施的承诺函 | 1．不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2．自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1．截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2．承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
3、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1．承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 2．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如承诺人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 |
| 结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 3．承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 上市公司董事、高级管理人员易德伟、王华标、易华荣作出以下承诺： 1．承诺人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责； 2．除已公开披露的情形外，承诺人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等； 3．承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 上市公司其他董事、监事、高级管理人员作出以下承诺： 1．承诺人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责； 2．承诺人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等； 3．承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 关于减持上市公司股份计划的承诺函 | 持有上市公司股份的董事/监事/高级管理人员作出以下承诺： 1．截至本承诺函出具之日，承诺人无任何减持上市股份的计划。 2．自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，承诺人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3．若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 |
| 4．本承诺函签署日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 1．本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本人的关联单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2．本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 关于保证预案及其摘要内容真实、准确、完整的承诺函 | 1．上市公司董事/监事/高级管理人员保证《预案》内容的真实、准确、完整，对《预案》的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2．《预案》所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。《预案》所述本次交易事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册。 3．上市公司董事/监事/高级管理人员保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对上市公司董事/监事/高级管理人员构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1．截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2．本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
4、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于填补即期回报措施的承诺函 | 1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3．本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； |
4．本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；5．若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；6．自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1．本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任； 2．在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未 |
| 在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于股份锁定的承诺函 | 王树伟、董栋、肖云平、宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易、王修评、靳超、史贤俊作出以下承诺： 1．本人/本企业因本次交易取得的上市公司的股份在同时满足下列条件时解除限售：（1）法定锁定期届满；（2）上市公司委托的审计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；（3）业绩承诺方履行完毕相关利润补偿义务（如有）； 2．在上述锁定期内，本人/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定； 3．若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。 国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海生物、上海圣祁作出以下承诺： 1．本人/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不得转让； 2．在上述锁定期内，本人/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定； 3．若上述锁定期承诺与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 王树伟、宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易作出以下承诺： 1、在持有上市公司股票期间，本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司（包含上市公司子公司，下同）的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。 |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1．在持有上市公司股票期间，本企业/本人将尽量避免、减少与上市公司（包含上市公司子公司，下同）发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本企业/本人将严格遵守有关法 |
| 律、法规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露； 2．如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1．在本次交易完成后，承诺人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 |
| 关于不属于私募投资基金的说明 | 宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易、上海生物、上海圣祁作出以下承诺： 本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人决策和管理的情形，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金，本企业资产未委托私募基金管理人进行管理，不存在支付私募基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。 |
| 关于与上市公司不存在关联关系的承诺函 | 苏州鼎石作出以下承诺： 截至本承诺函出具之日，除上市公司为本企业有限合伙人并持有本企业49.5%的合伙企业财产份额外，本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本企业不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况； 王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易、国药二期、南通东证、上海生物、上海圣祁作出以下承诺： 截至本承诺函出具之日，本企业/本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本企业/本人不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。 |
| 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1．本企业/本人及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 2．本企业/本人及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近5年的诚信状况良好，不 |
| 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3．本企业/本人及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 关于有效存续并具备主体资格的承诺函 | 宁波欧润、宁波睿欧、上海帆易、国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海生物、上海圣祁作出以下承诺： 1．本企业作为本次交易的交易对方，不存在依据相关法律、法规及公司章程或合伙协议规定的终止、提前清算等情形，本企业设立合法有效并具备实施本次交易的主体资格，且并非为本次交易专门设立； 2．本企业符合作为上市公司发行股票的发行对象条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司发行股票发行对象的情形。 |
| 关于标的资产权属清晰的承诺函 | 1．本企业/本人所持有欧易生物的股权系真实、合法、有效持有，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形； 2．本企业/本人持有欧易生物的股权权属清晰，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序； 3．标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业/本人转让所持标的资产的限制性条款； 4．本企业/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的承诺函 | 1．本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本企业/本人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2．本企业/本人，本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本企业的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 |
| 或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1．截至本承诺函出具日，本企业/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2．本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
（三）标的公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 标的公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1．本公司已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任； 2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责； 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等； 3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 关于依法设立并有效存续具有主体资格的承诺函 | 本公司作为本次资产重组的标的公司，成立于2009年3月10日，目前持有闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9131011568549978X7的《营业执照》，不存在相关法律法规或公司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备参与本次交易的主体资格。 |
| 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 1．本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2．本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1．截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2．本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
2、标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 标的公司董事、监事及高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1．本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 2．在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一 |
| 经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 | |
| 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1．本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责； 2．本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等； 3．本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1．截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2．本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
（本页无正文，为《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签署页）
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
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