公司简称：香飘飘 证券代码：603711
上海荣正企业咨询服务（集团）股份
有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件、注销部分股票期权及调整股票期权价格
之
独立财务顾问报告
2024年11月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次股票期权激励计划的审批程序 ...... 6
（二）回购注销部分股票期权的相关说明 ...... 7
（三）2023年股票期权计划归属期归属条件成就情况 ...... 8
（四）2023年股票期权激励计划归属具体情况 ...... 9
（五）本次股票期权行权价格调整事由及调整情况 ...... 10
（六）结论性意见 ...... 11
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、香飘飘：指香飘飘食品股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《香飘飘2023年股票期权激励计划》。
3. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公
司一定数量股票的权利。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中高层管理人员及核
心骨干。
5. 授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
6. 等待期：股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。
7. 有效期：自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
完毕之日止。
8. 行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激
励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11. 行权条件：根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12. 薪酬委员会：指公司董事会薪酬与考核委员会。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16. 《公司章程》：指《香飘飘食品股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
20. 元、万元：指人民币元、万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由香飘飘提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件、注销部分股票期权及调整股票期权价格相关事项对香飘飘股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对香飘飘的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权激励计划的审批程序
1、2023年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023年4月17日，公司召开第四届监事会第五次审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年6月7日至2023年6月16日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年6月20日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年6月14日，公司公告了《香飘飘食品股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事杨轶清先生作为征集人，就公司拟于2023年7月6日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2023年7月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年4月17日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2024年11月11日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》及《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会对本次可行权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次行权、注销部分股票期权及调整股票期权价格相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划》的相关规定。
（二）回购注销部分股票期权的相关说明
1、注销原因
鉴于公司2023年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象中8名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，向上述8名首次授予股票期权激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权共计177万份。
鉴于公司2023年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象中2名激励对象因个人层面考核结果未完全达标，向上述2名首次授予股票期权激励对象注销已获授但不得行权的股票期权共计1.8万份。
2、注销数量
公司拟注销的股票期权，共计178.8万份，占公司总股本的比例约为0.44%。
本次注销在2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，注销程序合法、合规。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划已取得
了必要的批准与授权，本激励计划注销部分股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次注销后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
（三）2023年股票期权计划归属期归属条件成就情况
1、股票期权首次授予部分第一个等待期届满的说明
根据《2023年股票期权激励计划》的相关规定，股票期权首次授予第一个行权期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划股票期权的首次授予日为2023年7月7日。公司本次激励计划授予股票期权的第一个等待期已于2024年7月6日届满。
2、股票期权首次授予部分第一期行权条件成就的说明
根据《2023年股票期权激励计划》的相关规定，激励对象获授的股票期权行权需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 可行权条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足可行权条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足可行权条件。 |
| （三）公司业绩考核要求 首次授予的股票期权第一个行权期业绩考核目标如下： 以2022年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于15%。 注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。 | 经审计，公司2023年营业收入为3,625,135,804.42元，同比2022年增长率为15.90%。当批次公司层面的行权比例为100%。 | ||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×个人层面行权比例。 激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至下一年度，由公司注销。 | 本次激励计划仍在职的首次授予部分28名激励对象考核结果为“第一档”，当期个人层面行权比例为100%；2名激励对象考核结果为“第二档”，当期个人层面行权比例为80% | ||||||
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，香飘飘2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
（四）2023年股票期权激励计划归属具体情况
1、首次授予日：2023年7月7日。
2、行权人数及数量：首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共30人，可行权的股票期权为267.9万份。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
3、行权价格：14.23元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
4、行权方式：自主行权。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、行权安排：首次授予股票期权第一个行权期行权日期为2024年7月7日-2025年7月6日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。在自主行权手续办理之前，公司需要先完成2023年股票期权激励计划中部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权注销手续后方能办理自主行权手续。
7、本次可行权激励对象名单及可行权情况：
本次首次授予的激励对象人数为30人，可行权的股票期权数量为267.9万份，占公司目前股本总额的0.65%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授股票期权数量（万份） | 本次可行权股票期权数量（万份） | 本次可行权数量占已获授股票期权比例 |
| 1 | 杨静 | 中国 | 董事 | 105.00 | 31.50 | 30.00% |
| 2 | 邹勇坚 | 中国 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 60.00 | 18.00 | 30.00% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员 （28人） | 734.00 | 218.40 | 29.75% | |||
| 首次授予合计 | 899.00 | 267.90 | 29.80% | |||
注：1、上表已剔除离职所涉激励对象及其获授权益情况。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）本次股票期权行权价格调整事由及调整情况
1、股票期权行权价格调整原因
公司2024年5月22日召开的2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本410,745,800股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利143,761,030元（含税）。根据公司《2023年股票期权激励计划》相关规定，若在《2023年股票期权激
励计划》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
2、股票期权行权价格调整情况
根据公司《2023年股票期权激励计划》，公司派息事项对行权价格调整方法如下：
P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）根据上述调整方法，公司股票期权调整后的行权价格如下：
（1）调整后首次授予股票期权行权价格：P＝P0-V=14.58-0.35=14.23元/份；
（2）调整后授予的预留股票期权行权价格：P＝P0-V=14.58-0.35=14.23元/份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，香飘飘调整股票期权行权价格相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整合法、有效。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：香飘飘和2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件、注销部分股票期权及调整股票期权价格的激励对象均符合《激励计划》中有关行权所必须满足的条件、注销股票期权及调整股票期权价格的规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》；
2、香飘飘食品股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；
3、香飘飘食品股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；
4、香飘飘食品股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件、注销部分股票期权及调整股票期权价格之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年11月12日