证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2024-035
香飘飘食品股份有限公司关于注销公司2023年股票期权激励计划
首次授予部分股票期权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年11月11日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年股票期权激励计划》”），因公司8名激励对象已办理离职，以及2名激励对象考核未完全达标，公司拟注销《2023年股票期权激励计划》已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权1,788,000股。现对有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023年4月17日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年6月7日至2023年6月16日，公司对首次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年6月20日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年6月14日，公司公告了《香飘飘食品股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事杨轶清先生作为征集人，就公司拟于2023年7月6日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2023年7月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年11月11日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》及《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会对本次可行权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次股票期权注销的原因及数量
1、注销原因
鉴于公司2023年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象中8名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，经公司第四届董事会第
十八次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，向上述8名首次授予股票期权激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权共计177万份。
鉴于公司2023年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象中2名激励对象因个人层面考核结果未完全达标，向上述2名首次授予股票期权激励对象注销已获授但不得行权的股票期权共计1.8万份。
2、注销数量
公司拟注销的股票期权，共计178.8万份，占公司总股本的比例约为0.44%。
本次注销事项在2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，注销程序合法、合规。
三、本次注销对公司的影响
本次股票期权注销不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2023年股票期权激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：因公司部分激励对象离职及考核未完全达标，注销首次授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的规定。股票期权注销的原因、数量合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2023年股票期权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象注销与注销原因对应的股票期权，并同意提交董事会审议，在审议上述议案时，关联董事应回避表决。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于公司2023年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象中8名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，向
上述8名首次授予股票期权激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权共计177万份；2名激励对象因个人层面考核结果未完全达标，向上述2名首次授予股票期权激励对象注销已获授但不得行权的股票期权共计1.8万份；本次注销2023年股票期权激励计划首次授予股票期权合计178.8万份。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，香飘飘本次注销、本次行权和本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就；本次注销、本次行权和本次调整均符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的相关规定；本次注销、本次行权和本次调整相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上交所的有关规定履行信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至本报告出具日，公司《2023年股票期权激励计划》已取得了必要的批准与授权，《2023年股票期权激励计划》注销部分股票期权符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次注销后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4、国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划注销首次授予部分股票期权、首次授予部分第一个行权期行权条件成就
及调整行权价格等相关事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件、注销部分股票期权及调整股票期权价格之独立财务顾问报告。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2024年11月12日