证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2024-037
香飘飘食品股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年股票期权激励计划》”）首次授予第一个行权期符合行权条件，符合行权条件的激励对象共30名，可行权的股票期权数量为267.9万份，占目前公司总股本的0.65%。
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公司于2024年11月11日召开公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》。现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023年4月17日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关
于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年6月7日至2023年6月16日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年6月20日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年6月14日，公司公告了《香飘飘食品股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事杨轶清先生作为征集人，就公司拟于2023年7月6日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2023年7月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年11月11日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》及《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会对本次可行权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次激励计划历次股票期权授予情况
| 名称 | 授予日期 | 授予价格 | 授予数量（万份） | 人数（名） | 剩余未授予股票期权数量（万份） |
| 首次授予 | 2023年7月7日 | 14.58元/份（调整前） | 1076 | 38 | 266 |
| 预留授予 | 2024年4月17日 | 14.58元/份（调整前） | 266 | 16 | 0 |
二、股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的说明根据《2023年股票期权激励计划》的相关规定，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件已达成，具体情况如下：
（一）股票期权首次授予部分第一个等待期届满的说明
根据《2023年股票期权激励计划》的相关规定，股票期权首次授予第一个行权期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划股票期权的首次授予日为2023年7月7日。公司本次激励计划授予股票期权的第一个等待期已于2024年7月6日届满。
（二）股票期权首次授予部分第一期行权条件成就的说明
根据《2023年股票期权激励计划》的相关规定，激励对象获授的股票期权行权需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 可行权条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足可行权条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： | 激励对象未发生前述情形，满足 |
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 可行权条件。 | ||||||
| （三）公司业绩考核要求 首次授予的股票期权第一个行权期业绩考核目标如下： 以2022年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于15%。 注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。 | 经审计，公司2023年营业收入为3,625,135,804.42元，同比2022年增长率为15.90%。当前批次公司层面的行权比例为100%。 | ||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×个人层面行权比例。 激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至下一年度，由公司注销。 | 本次激励计划仍在职的首次授予部分28名激励对象考核结果为“第一档”，当期个人层面行权比例为100%；2名激励对象考核结果为“第二档”，当期个人层面行权比例为80%。 | ||||||
（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法
对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
三、本次股票期权行权情况说明和具体安排
1、首次授予日：2023年7月7日。
2、行权人数及数量：首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共30人，可行权的股票期权为267.9万份。 若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
3、行权价格：14.23元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
4、行权方式：自主行权。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、行权安排：首次授予股票期权第一个行权期行权日期为2024年7月7日-2025年7月6日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。在自主行权手续办理之前，公司需要先完成《2023年股票期权激励计划》中部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权注销手续后方能办理自主行权手续。
7、本次可行权激励对象名单及可行权情况：
本次首次授予的激励对象人数为30人，可行权的股票期权数量为267.9万份，占公司目前股本总额的0.65%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授股票期权数量（万份） | 本次可行权股票期权数量（万份） | 本次可行权数量占已获授股票期权比例 | 本次可行权数量占授予时总股本的比例 |
| 1 | 杨静 | 中国 | 董事 | 105.00 | 31.50 | 30.00% | 0.08% |
| 2 | 邹勇坚 | 中国 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 60.00 | 18.00 | 30.00% | 0.04% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员 （28人） | 734.00 | 218.40 | 29.75% | 0.53% | |||
| 首次授予合计 | 899.00 | 267.90 | 29.80% | 0.65% | |||
注：1、上表已剔除离职所涉激励对象及其获授权益情况。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次关于公司行权条件达成情况安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《2023年股票期权激励计划》的要求，相关行权条件已成就，公司为激励对象申请股票期权行权符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意公司《2023年股票期权激励计划》首次授予股票期权的30名激励对象第一个行权行
期2,679,000份股票期权按照相关规定行权，并同意提交董事会审议，在审议上述议案时，关联董事应回避表决。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，监事会认为：公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。该等激励对象已满足首次授予部分第一个行权期的行权条件。监事会同意该30名激励对象首次授予部分第一个行权期267.9万份股票期权按照相关规定行权。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，香飘飘本次注销、本次行权和本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件
已成就；本次注销、本次行权和本次调整均符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的相关规定；本次注销、本次行权和本次调整相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上交所的有关规定履行信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至本报告出具日，香飘飘 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《2023年股票期权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4、国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划注销首次授予部分股票期权、首次授予部分第一个行权期行权条件成就及调整行权价格等相关事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件、注销部分股票期权及调整股票期权价格之独立财务顾问报告。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2024年11月12日