证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2024-039号
津药达仁堂集团股份有限公司关于第五次调整公司2019年A股限制性股票计划回购价格
并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召开2024年第八次董事会会议与2024年第五次监事会会议，审议通过了《关于第五次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关文件的有关规定，由于首次授予激励对象中5名激励对象全部未达到《激励计划》中第三个解除限售期的业绩考核条件，由于首次授予激励对象中1名激励对象部分未达到《激励计划》中第三个解除限售期的业绩考核条件，公司决定前述6名激励对象《激励计划》中第三个解除限售期的限制性股票合计63,920股回购注销；并根据2023年度利润分配实施情况调整回购价格。现对有关事项说明如下：
一、本次回购的批准与授权
公司已履行下列程序：
1．2019年10月16日，公司召开了2019年第七次董事会会议和2019年第六次监事会会议，审议并通过了《<天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
2．2019年11月25日，公司监事会出具了《天津中新药业集团股份有限公司监事会对激励名单审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2019年11月1日起至2019年11月11日止，截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议。
3．2019年12月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
4．2019年12月9日，公司召开2019年第十次董事会会议，审议并通过了《关于向2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
5．2020年2月17日，公司召开2020年第二次董事会会议和第一次监事会会议，审议通过了《关于回购注销公司2019年A股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
6．2020年6月5日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》及其他相关议案。
7．2020年7月6日，公司召开2020年第五次董事会会议和第四次监事会会议，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
8．2020年8月13日，公司召开2020年第六次董事会会议和第五次监事会会议，审议通过了《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第二次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公
司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
9．2020年9月30日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
10．2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》及其他相关议案。11．2021年8月12日，公司召开2021年第六次董事会会议和第三次监事会会议，审议通过了《关于第二次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于
修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
12．2021年12月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
13．2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》及其他相关议案。
14．2023年1月9日，公司召开2023年第一次董事会会议和第一次监事会会议，审议通过了《关于第三次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修
订<公司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
15．2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
16．2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》及其他相关议案。
17．2023年10月30日，公司召开2023年第八次董事会会议和第五次监事会会议，审议通过了《关于第四次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第五次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于
修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
18．2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
19．2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》及其他相关议案。20．2024年11月11日，公司召开2024年第八次董事会会议和第五次监事会会议，审议通过了《关于第五次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于
修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、本次回购价格调整的说明
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配方案为：
本次利润分配以《2023年度利润分配预案》实施前的公司总股本770,158,276股为基数，每股派发现金红利1.28元（含税），共计派发现金红利985,802,593.28元。该分配方案已于2024年7月实施完毕。
公司2023年年度权益分派的股权登记日为2024年7月11日，权益分派后限制性股票回购价格调整方式如下：
首次授予限制性股票回购价格：P＝P0-V=3.70元/股
预留授予限制性股票回购价格：P＝P0-V=5.69元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、本次回购注销相关内容
根据公司2024年第八次董事会会议决议、公司2024年第五次监事会会议决议及相关说明，本次回购的原因及内容如下：
1．股份回购原因及回购数量根据《激励计划》中“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：
“（四）激励对象个人层面考核激励对象个人考核按照公司《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度。
| 个人绩效评价结果 | 解锁比例 |
| 优秀 | 100% |
| 称职 | 100% |
| 基本称职 | 80% |
| 不称职 | 0% |
激励对象上一年度考核结果为基本称职及以上才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝解锁比例×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。”
鉴于首次授予激励对象中5名激励对象个人考核评价结果为不称职，1名激励对象个人考核评价结果为基本称职，按公司限制性股票计划中有关解除限售条件的规定，公司决定对上述5名考核评价结果不称职的激励对象的全部限制性股票61,200股，对上述1名基本称职的激励对象的20%限制性股票2,720股进行回购注销，合计回购注销限制性股票合计63,920股。
2．本次回购价格
因公司2023年年度权益分派实施完毕，本次回购注销的首次授予限制性股票价格调整为3.70元/股加上银行同期定期存款利息之和。
3．回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价格款为236,504元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，2019年A股限制性股票激励对象人数将调整为109人。
公司董事会将根据公司2019第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
四、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 一、有限售条件股份 | 4,290,200 | -63,920 | 4,226,280 |
| 二、无限售条件股份 | 765,868,076 | - | 765,868,076 |
| 其中：无限售条件流通A股 | 565,868,076 | - | 565,868,076 |
| 无限售条件流通S股 | 200,000,000 | - | 200,000,000 |
| 总计 | 770,158,276 | -63,920 | 770,094,356 |
注：本次变动后的有限售条件和无限售条件股份系按照公司2019年股权激励计划授予限制性股票及回购注销已办理完成的情况统计的，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记证明为准。
五、 本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值回报。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照相关规定执行。
六、 董事会薪酬与考核委员会意见
公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次调整回购价格及回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项的规定实施回购注销。
七、 监事会意见
经监事会审议认为：根据《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次调整2019年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的事项程序合法合规，同意对5名考核评价结果不称职的激励对象的全部限制性股票61,200股进行回购注销，同意对1名基本称职的激励对象的20%限制性股票2,720股进行回购注销，并根据2023年度权益分派实施情况调整回购价格。
八、 律师事务所法律意见
经核查，行通律师认为：
1．截至本法律意见出具日，公司就本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2．本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
3．本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，本次回购注销限制性股票事项涉及注册资本变更和章程修改，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记手续。
九、 备查文件
1．津药达仁堂集团股份有限公司2024年第八次董事会会议决议
2．津药达仁堂集团股份有限公司2024年第五次监事会会议决议
3．津药达仁堂集团股份有限公司2024年第二次薪酬与考核委员会决议
4．天津行通律师事务所关于津药达仁堂集团股份有限公司第五次调整2019年A股限制性股票激励计划回购价格及第六次回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会2024年11月12日