证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2024-037号
津药达仁堂集团股份有限公司2024年第八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
津药达仁堂集团股份有限公司于2024年11月11日以通讯方式召开了2024年第八次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于第五次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。（详见临时公告2024-039号）
根据《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》（简称“《激励计划》”）、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司2023年年度权益分派实施完毕，公司首次授予及预留授予的限制性股票回购价格分别调整为3.70元/股和5.69元/每股。由于首次授予激励对象中5名激励对象全部未达到《激励计划》中第三个解除限售期的业绩考核条件，由于首次授予激励对象中1名激励对象部分未达到《激励计划》中第三个解除限售期的业绩考核条件，公司决定前述6名激励对象《激励计划》中第三个解除限售期的限制性股票合计63,920股回购注销。本次回购注销的已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计63,920股，占公司股本总额的
0.008%，本次首次授予回购注销的限制性股票价格为3.70元/股加上银行同期定期存款利息之和。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少至770,094,356股，公司注册资本也减少至770,094,356元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
公司董事周鸿属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于2019年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。（详见临时公告2024-040号）
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》等相关文件的有关规定，由于《公司2019年A股限制性股票计划（草案）》中第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计109人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,221,280股，约占公司股本总额的0.159%。
公司董事周鸿属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。（详见临时公告2024-041号）
经董事会审阅，认为本次对《公司章程》中注册资本等内容的修订为根据公司的实际情况所做的修订，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和规范性文件。同意将上述事项提交股东大会审议。
公司董事周鸿属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案》。
天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）原有承诺为：
“医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在2024年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。”
现该承诺内容新增“或通过整合并控股上市公司下属的医药商业业务板块的方式，从而解决上市公司与控股股东之间存在的同业竞争问题。”
公司董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事，回避表决此议案。
本议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
五、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次董事会提请
召开2024年第三次临时股东大会。《会议通知》将于近期另行发布。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票上述第三项、第四项议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议批准。
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会2024年11月12日