盈康生命科技股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称： | 盈康生命科技股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 盈康生命 |
| 股票代码： | 300143 |
| 收购人名称： | 青岛盈康医疗投资有限公司 |
| 住所： | 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路1号 |
| 通讯地址： | 山东省青岛市崂山区海尔路1号盈康一生大厦 |
签署日期：二〇二四年十一月
收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在盈康生命拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在盈康生命拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人盈康医投认购盈康生命向特定对象发行股票所导致。本次发行完成后，盈康医投将直接持有盈康生命371,782,549股股份，占盈康生命总股本的49.57%（剔除回购股份数量后该比例为50.11%），盈康医投仍为盈康生命的控股股东。
根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人盈康医投已承诺在本次发行中所认购的盈康生命股票自本次发行结束之日起36个月内不进行任何转让，且上市公司2023年第二次临时股东大会非关联股东已批准盈康医投免于发出收购要约，2023年年度股东大会非关联股东已批准延长上述股东大会决议的有效期。综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人可免于以要约方式取得上市公司向其发行的新股。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已获得盈康生命董事会、股东大会的批准，经深交所审核通过，并取得了中国证监会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
第一节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人的基本情况 ...... 7
二、收购人的控股股东及实际控制人 ...... 7
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 14
四、收购人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 15
五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...... 15
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 16
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 17
第二节 收购决定及收购目的 ...... 20
一、收购目的 ...... 20
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份计划 ...... 20
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 20
第三节 收购方式 ...... 23
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 ...... 23
二、本次收购方式 ...... 23
三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 24
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况 ...... 29
第四节 资金来源 ...... 30
一、收购资金总额和资金来源及声明 ...... 30
二、资金支付方式 ...... 30
第五节 免于发出要约的情况 ...... 31
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 31
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 31
第六节 后续计划 ...... 32
一、对上市公司主营业务的调整计划 ...... 32
二、对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 32
三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划 ...... 32
四、 对上市公司章程修改计划 ...... 32
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 32
六、 对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 33
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 33
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 34
一、对上市公司独立性的影响 ...... 34
二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 34
三、对上市公司关联交易的影响 ...... 35
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 38
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 38
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 38
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排... 38四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 38
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 39
一、收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 39
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 39
第十节 收购人的财务资料 ...... 40
一、审计意见 ...... 40
二、收购人最近三年财务报表 ...... 40
第十一节 其他重大事项 ...... 45
第十二节 备查文件 ...... 46
一、备查文件目录 ...... 46
二、备置地点 ...... 46
收购人声明 ...... 47
律师声明 ...... 48
附表 ...... 50
释 义
本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
| 本报告书 | 指 | 《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票的行为 |
| 本次收购、本次认购 | 指 | 青岛盈康医疗投资有限公司认购盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票的收购行为 |
| 盈康生命、上市公司、公司、发行人 | 指 | 盈康生命科技股份有限公司 |
| 盈康医投、收购人 | 指 | 青岛盈康医疗投资有限公司 |
| 盈康一生 | 指 | 盈康一生（重庆）科技有限公司 |
| 海尔集团 | 指 | 海尔集团公司 |
| 海创智 | 指 | 青岛海创智管理咨询企业（有限合伙） |
| 回购股份数量 | 指 | 公司最新披露的回购专用账户中的股份数量，即8,099,969股 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《盈康生命科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
| 公司名称 | 青岛盈康医疗投资有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址
| 注册地址 | 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路1号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 龚雯雯 |
注册资本
| 注册资本 | 140,000.00万元 |
成立时间
| 成立时间 | 2018年12月20日 |
经营期限
| 经营期限 | 2018年12月20日至无固定期限 |
通讯地址
| 通讯地址 | 山东省青岛市崂山区海尔路1号盈康一生大厦18楼 |
| 联系电话 | 0532-88938949 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370214MA3NW51D43 |
经营范围
| 经营范围 | 以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东
| 股东 | 盈康一生 |
实际控制人
| 实际控制人 | 海尔集团公司 |
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制情况
截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下图所示：
截至本报告书签署日，收购人的控股股东为盈康一生，实际控制人为海尔集团公司。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
1、收购人直接控制的除发行人以外的其他企业及主营业务情况
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 盈康医投直接持股比例 |
| 1 | 青岛盈康健康产业有限公司 | 10,000.00 | 从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，健康管理，健康信息咨询（不含心理咨询、诊疗项目）；商务信息咨询（不含商业秘密）；房产开发；商品房、场地、柜台出租、销售；房地产交易代理；工程承包；规划设计及招投标咨询；建筑材料、装饰材料、金属材料、木材、化工产品、五金、交电、仪器仪表、汽车零部件、日用杂品、普通机械（锅炉、压力容器除外）、百货、文教用品销售；饮食服务；汽车修理（限批准的分支机构经营）；物业管理、房屋维修、室内外装饰装修工程；铝合金、塑钢门窗生产及销售；服装及缝纫制品生产及销售；花卉培育、出租、销售；园林绿化施工；鸟、鱼、虫、初级农产品（不含棉、蚕）、水渣、钢渣、生石灰销售；农贸市场管理；建筑安装；机电设备安装；土木工 | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 盈康医投直接持股比例 |
程、市政工程、防水工程、通讯工程、网络工程施工；机械设备拆除；房屋修缮、拆除；代收水电费；市区包车客运；汽车租赁；废旧物资回收、利用；道路货物运输；仓储服务（不含危险化学品及国家违禁品）；粉煤灰、炉渣开发、销售；工业垃圾清扫、收集、运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
程、市政工程、防水工程、通讯工程、网络工程施工；机械设备拆除；房屋修缮、拆除；代收水电费；市区包车客运；汽车租赁；废旧物资回收、利用；道路货物运输；仓储服务（不含危险化学品及国家违禁品）；粉煤灰、炉渣开发、销售；工业垃圾清扫、收集、运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 2 | 盈康之城（青岛）物业管理有限公司 | 100.00 | 一般项目：物业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；家政服务；护理机构服务（不含医疗服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第二类医疗器械销售；物联网技术研发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；餐饮管理；市场营销策划；规划设计管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 100.00% |
| 3 | 山西盈康一生医院有限责任公司 | 35,000.00 | 许可项目：医疗服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；停车场服务；残疾康复训练服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 90.00% |
| 4 | 盈康未来医疗科技（青岛）股份有限公司 | 1,000.00 | 医疗技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 80.00% |
| 5 | 盈康众泽（青岛）医疗科技有限公司 | 1,000.00 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 70.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 盈康医投直接持股比例 |
| 6 | 盈康宣泽（青岛）医疗科技有限公司 | 1,000.00 | 一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 60.00% |
2、收购人控股股东直接控制的除收购人以外的其他企业及主营业务情况
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 盈康一生直接持股比例 |
| 1 | 青岛盈康医院管理有限公司 | 50,000.00 | 医院管理服务；企业管理咨询；市场营销策划，商务信息咨询，机械设备租赁（不得从事金融租赁）；医院信息系统管理服务；护理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00% |
| 2 | 青岛海尔生物医疗控股有限公司 | 33,333.33 | 股权投资，创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 70.00% |
3、收购人实际控制人直接控制除收购人以外的其他企业及主营业务情况
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 海尔集团直接持股比例 |
| 1 | 青岛海尔创业投资咨询有限公司 | 92,300.00 | 以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00% |
| 2 | 苏州海新信息科技有限公司 | 16,685.00 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设备销售；文化、 | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 海尔集团直接持股比例 |
办公用设备制造；专用设备修理；机械设备研发；终端计量设备制造；终端计量设备销售；安防设备销售；照明器具销售；家用电器销售；电子产品销售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；通用设备修理；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电气机械设备销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 办公用设备制造；专用设备修理；机械设备研发；终端计量设备制造；终端计量设备销售；安防设备销售；照明器具销售；家用电器销售；电子产品销售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；通用设备修理；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电气机械设备销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 3 | 海尔卡奥斯生态科技有限公司 | 5,000.00 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 100.00% |
| 4 | 青岛海尔互联科技有限公司 | 1,950.00 | 互联网技术研发，计算机软硬件、计算机配件、电子设备、电子零配件、办公设备、家用电器、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、照明设备、安防设备、货币专用设备、仪器仪表、环保设备（以上均不含特种设备）的研发、制造、销售、安装、维修，网络工程（不得从事互联网信息服务及增值电信业务），仓储服务（不含国家违禁物品和易燃易爆物品，不含冷冻、冷藏、制冷和危险化学物品储存），信息系统集成服务，货物及技术进出口业务（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，法律法规限制经营的取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00% |
| 5 | 青岛易讯经纬网络科技有限公司 | 1,000.00 | 一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 100.00% |
| 6 | 青岛海有蓝控股有限公司 | 150,000.00 | 一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 海尔集团直接持股比例 |
| 7 | 青岛海有居管理咨询有限公司 | 19,500.00 | 一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 100.00% |
| 8 | 青岛海尔工装研制有限公司 | 1,000.00 | 一般经营项目：家电生产工艺装备的研制、开发，塑胶、五金、配件、专用工具、专用机械及新材料研制，技术服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 | 95.00% |
| 9 | 大连海尔机械装备制造有限公司 | 1,000.00 | 一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，模具制造，模具销售，电子产品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 90.00% |
| 10 | 合肥海尔电器有限公司 | 1,271.50 | 视屏产品、通讯产品、计算机及辅助设备，家用电器、仪器仪表、电子电器元件制造、销售。 | 86.44% |
| 11 | 重庆海尔电器销售有限公司 | 1,000.00 | 一般项目：销售、维修：家用电器、商用电器、计算机及软件、通讯产品、电子产品（不含电子出版物）；组装、销售、安装、维修：住宅卫生浴具；商品信息咨询；企业管理咨询、家电使用咨询及技术服务；互联网信息技术开发、技术咨询、技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 80.00% |
| 12 | 青岛海尔软件投资有限公司 | 5,000.00 | 开发、制造、销售：计算机软件、硬件及外围设备，承接计算机网络工程、系统集成项目，对外投资（金融债券及国家禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 75.00% |
| 13 | 青岛海尔人力资源开发有限公司 | 60.00 | 从事企业内部人力资源规划，提供人才测评、人事管理、人力资源开发与管理、内部人员培训；人事代理（仅限海尔集团内部）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 75.00% |
| 14 | 青岛海永盛电冰箱销售有限公司 | 50.00 | 批发、零售、代储、代运：电冰箱，电冰箱，船用电冰箱，空调器，微波炉，洗衣机，洁厨具。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） | 72.00% |
| 15 | 青岛华侨实业股份有限公司 | 1,681.41 | 接受内外贸委托业务，为进出口贸易搭桥挂构，开发新产品；电子计算机维修；批发零售：日用百货、服装鞋帽、文化用品、针纺织品、工艺美术品、家用电器、建筑装饰材料、电子计算机及配 | 60.95% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 海尔集团直接持股比例 |
件、复印机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
件、复印机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
| 16 | 莱阳海尔电器有限公司 | 2,000.00 | 电熨斗、电吹风、厨房食品机、电热杯、家用电器及配套产品的开发设计、制造、销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 55.00% |
| 17 | 青岛丰之彩精美快印有限公司 | 1,000.00 | 包装装潢印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 55.00% |
| 18 | 合肥海尔信息产品有限公司 | 2,082.71 | 视屏产品、通讯器材、计算机及辅助设备、家用电器、民用仪器仪表、电子元器件制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 51.99% |
| 19 | 海尔卡奥斯股份有限公司 | 40,450.00 | 信息技术集成和物联网技术服务；从事工业自动化领域技术研发、技术咨询；电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）；医疗行业投资；投资咨询服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 51.20% |
| 20 | 青岛卡奥斯控股有限公司 | 12,778.56 | 一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 51.20% |
| 21 | 青岛盈康一生控股有限公司 | 400.00 | 一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 51.20% |
| 22 | 青岛纳晖控股有限公司 | 400.00 | 一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 51.20% |
| 23 | 青岛海融汇控股有限公司 | 4,878.00 | 一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 51.20% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 海尔集团直接持股比例 |
| 24 | 青岛卡泰驰控股有限公司 | 865.00 | 一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 51.20% |
| 25 | 青岛海贸云商控股有限公司 | 1.62 | 一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 51.20% |
| 26 | 青岛海创汇物联有限公司 | 3,197.88 | 一般项目：物联网技术研发；企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 51.20% |
| 27 | 青岛海纳云控股有限公司 | 221.94 | 一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 51.20% |
| 28 | 青岛海云创投资控股有限公司 | 14,082.03 | 以自有资金对外投资，投资管理，股权投资，创业投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融业务），经济信息咨询（不含金融、证券、期货），财务信息咨询（不含代理记账），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 49.46% |
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
截至本报告书签署日，盈康医投的经营范围为：以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盈康医投成立于2018年12月，为海尔集团的控股子公司，主要从事医疗产业投资。盈康医投自2019年3月以来为上市公司控股股东，依托其资金实力促进上市公司业务拓展，保障投资者权益。
（二）收购人最近三年的财务情况
收购人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
总资产
| 总资产 | 617,527.88 | 551,974.98 | 556,920.06 |
总负债
| 总负债 | 688,405.28 | 597,608.06 | 553,188.68 |
所有者权益
| 所有者权益 | -70,877.39 | -45,633.08 | 3,731.38 |
资产负债率
| 资产负债率 | 111.48% | 108.27% | 99.33% |
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
营业收入
| 营业收入 | 201,791.19 | 163,773.48 | 112,288.84 |
利润总额
| 利润总额 | -16,971.01 | -55,586.58 | -122,502.21 |
| 净利润 | -19,949.00 | -58,828.79 | -125,493.91 |
净资产收益率
| 净资产收益率 | 不适用 | 不适用 | -3363.20% |
注：1、资产负债率=总负债/总资产
2、净资产收益率=净利润/期末所有者权益总额
3、计算结果保留小数点后两位
4、以上数据为盈康医投经审计的合并财务报表数据
四、收购人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，盈康医投最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国家或地区居留权 |
| 1 | 龚雯雯 | 女 | 执行董事、总经理 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 2 | 郑中昊 | 男 | 监事 | 中国 | 青岛 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，盈康医投不存在在境内、境外除盈康生命以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，盈康医投控股股东盈康一生在境内、境外除盈康生命以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 上市公司 及股票代码 | 上市地点 | 直接持有 | 间接持有 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
海尔生物（股票代码688139.SH）
| 海尔生物（股票代码688139.SH） | 上海证券交易所 | - | - | 100,591,463 | 31.64 |
截至本报告书签署日，盈康医投实际控制人海尔集团在境内、境外除盈康生命以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 上市公司 及股票代码 | 上市地点 | 直接持有 | 间接持有 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
海尔智家（股票代码600690.SH、6690.HK、690D.DE）
| 海尔智家（股票代码600690.SH、6690.HK、690D.DE） | 上海证券交易所、香港联合交易所、法兰克福交易所 | 1,072,610,764 | 11.36 | 2,161,423,636 | 22.90 |
| 海尔生物（股票代码688139.SH） | 上海证券交易所 | - | - | 103,538,058 | 32.56 |
| 雷神科技（股票代码872190.BJ） | 北京证券交易所 | - | - | 30,722,645 | 30.72 |
| 上市公司 及股票代码 | 上市地点 | 直接持有 | 间接持有 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 上海莱士（股票代码002252.SZ） | 深交所 | - | - | 1,329,096,152 | 20.02 |
青岛银行（股票代码002948.SZ、03866.HK）
| 青岛银行（股票代码002948.SZ、03866.HK） | 深交所、香港联合交易所 | - | - | 1,005,787,580 | 17.28 |
| 众淼控股（股票代码01471.HK） | 香港联合交易所 | - | - | 64,000,000 | 45.33 |
注：海尔集团间接持股数量统计其控股子公司、一致行动人的持股数量，未统计委托表决权股份数量。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，盈康医投及其控股股东盈康一生不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。截至本报告书签署日，盈康医投实际控制人海尔集团单独或与关联方直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
1、海尔集团财务有限责任公司
| 公司名称 | 海尔集团财务有限责任公司 |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区海尔路178-2号1号楼裕龙国际中心 |
法定代表人
| 法定代表人 | 秦琰 |
注册资本
| 注册资本 | 700,000.00万元 |
营业期限
| 营业期限 | 2002-06-19至无固定期限 |
公司性质
| 公司性质 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370200737299246X |
| 经营范围 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员 |
单位之间的委托贷款及委托投资（金融机构法人许可证 有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。持股比例
| 持股比例 | 海尔集团公司单独或与关联方合计持有其100%的股权 |
2、海尔消费金融有限公司
| 公司名称 | 海尔消费金融有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区海尔路1号甲1号楼 |
法定代表人
| 法定代表人 | 李占国 |
| 注册资本 | 209,000.00万元 |
营业期限
| 营业期限 | 2014-12-26至无固定期限 |
公司性质
| 公司性质 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370200325972035J |
经营范围
| 经营范围 | （一）发放个人消费贷款；（二）接收股东境内子公司及境内股东的存款；（三）向境内金融机构借款；（四）经批准发行金融债券；（五）境内同业拆借；（六）与消费金融相关的咨询、代理业务；（七）固定收益类证券投资业务；（八）经银监会批准的其他业务（金融许可证 有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 持股比例 | 海尔集团单独或与关联方合计持有其49%的股权 |
3、青岛银行股份有限公司
| 公司名称 | 青岛银行股份有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区秦岭路6号3号楼 |
| 法定代表人 | 景在伦 |
注册资本
| 注册资本 | 582,035.4724万元 |
营业期限
| 营业期限 | 1996-11-15至无固定期限 |
公司性质
| 公司性质 | 其他股份有限公司（上市） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370200264609602K |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
持股比例
| 持股比例 | 海尔集团公司单独或与关联方合计持有其17.28%的股份 |
4、北大方正人寿保险有限公司
| 公司名称 | 北大方正人寿保险有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号东方金融广场A栋9层、21层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 施华 |
注册资本
| 注册资本 | 458,000.00万元 |
| 营业期限 | 2002-11-28至无固定期限 |
公司性质
| 公司性质 | 有限责任公司（中外合资） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 9131000074561367XJ |
经营范围
| 经营范围 | 在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 持股比例 | 海尔集团公司单独或与关联方合计持有其19.76%的股权 |
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购的主要目的是盈康医投作为盈康生命的控股股东以现金方式认购盈康生命向特定对象发行的股票，支持上市公司持续健康发展。
盈康生命是海尔集团旗下大健康板块的第一家上市公司，也是临床医学领域的重要发展主体，围绕肿瘤预防、诊断、治疗、康复产业链提供专业医疗服务和多场景医疗器械解决方案。盈康生命实施本次发行，有利于为公司业务发展提供资金支持，更好地把握行业发展机会，优化资本结构，提高抗风险能力，促进公司持续健康发展。盈康医投出资认购盈康生命本次发行的股票，一方面有利于提高控股股东持股比例，增强控制权；另一方面有利于促进盈康生命主营业务发展，扩大海尔集团在临床医学领域的业务布局，提升海尔集团旗下大健康板块的市场影响力；同时，也有利于向投资者传递控股股东和实际控制人对上市公司发展的信心。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份计划
收购人本次认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，收购人通过本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
截至本报告书签署日，收购人暂无未来12个月继续增持或处置盈康生命股票的计划。若未来收购人所持公司股份发生变化，将严格按照有关规定履行审批程序和信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）收购人履行的程序
2022年8月10日，盈康医投的股东盈康一生已作出股东决定，同意盈康医投认购盈康生命向特定对象发行股票。
2022年8月12日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2023年12月29日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）盈康生命履行的程序
2022年8月12日，公司召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2023年6月20日，公司召开第五届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2023年7月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，股东大会决议的有效期为上述议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
2023年12月29日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
2024年4月19日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延
长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年7月5日止。
（二）监管部门审核及注册过程
2024年6月28日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于盈康生命科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024年8月27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1065号）（注册生效日期为2024年7月19日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况本次发行前，截至2024年10月21日，上市公司股份总数为642,167,010股，收购人盈康医投直接持有上市公司263,884,885股股份，占上市公司总股本的41.09%（剔除回购股份数量后该比例为41.62%），系上市公司控股股东。海尔集团间接控制盈康医投，并通过一致行动人海创智控制上市公司11,104,500股股份，占上市公司总股本的1.73%（剔除回购股份数量后该比例为1.75%）；海尔集团合计控制上市公司274,989,385股股份，占上市公司总股本的42.82%（剔除回购股份数量后该比例为43.37%），系上市公司实际控制人。本次发行前后，收购人及其实际控制人持有上市公司股份的情况如下：
| 股东 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 剔除公司回购账户股份数量后的持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 剔除公司回购账户股份数量后的持股比例（%） | |
盈康医投（海尔集团控股子公司）直接持股
| 盈康医投（海尔集团控股子公司）直接持股 | 263,884,885 | 41.09 | 41.62 | 371,782,549 | 49.57 | 50.11 |
海创智（海尔集团一致行动人）直接持股
| 海创智（海尔集团一致行动人）直接持股 | 11,104,500 | 1.73 | 1.75 | 11,104,500 | 1.48 | 1.50 |
海尔集团通过子公司及一致行动人合计控制
| 海尔集团通过子公司及一致行动人合计控制 | 274,989,385 | 42.82 | 43.37 | 382,887,049 | 51.05 | 51.60 |
本次发行后，上市公司股份总数增加至750,064,674股，收购人盈康医投直接持有上市公司股份数量增加至371,782,549股，占上市公司总股本的49.57%（剔除回购股份数量后该比例为50.11%），仍为上市公司控股股东。海尔集团通过子公司盈康医投及一致行动人海创智合计控制公司382,887,049股股份，占上市公司总股本的51.05%（剔除回购股份数量后该比例为51.60%），仍为上市公司实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次收购方式
本次收购方式为收购人认购盈康生命向特定对象发行的股票。
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）附条件生效的股份认购协议主要内容
1、协议主体、签订时间
发行人（甲方）：盈康生命科技股份有限公司认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司签署时间：2022年8月12日
2、本次发行及认购情况
（1）发行对象及认购方式
本次发行对象为上市公司控股股东盈康医投，本次发行的股票全部采用现金方式认购。
（2）定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行事宜的董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（3）发行数量、乙方认购股份数量、认购金额
本次向特定对象发行的股票数量上限（含本数）按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币100,000万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且不超过本次发行前公司总股本的30%。
若甲方股票在董事会对本次向特定对象发行股票事宜作出的董事会会议决议公告之日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的股份全部由乙方认购，乙方认购金额等于发行数量与认购价格的乘积。乙方最终认购金额将由甲方在深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的方案基础上根据实际情况确定。
（4）限售期
乙方认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。本次发行完成后，乙方本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（5）支付方式
自本协议生效后，在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。
甲方应在缴款日前至少10个工作日书面通知乙方有关甲方本次发行收款账户的详细信息。
3、违约责任
（1）本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，如本次向特定对象发行未获甲方股东大会审议通过或非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（2）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
（3）本协议生效后，非因主体资格未被有权机关批准的原因外，乙方未按照本协议约定足额支付认购价款的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付其认购价款总额2%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。
4、协议的生效、变更和终止
（1）协议的成立
本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行相关事宜；
2）本次发行经深交所审核通过并取得了中国证监会同意注册的批文。
（3）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（4）在下述情况下，本协议终止：
1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议；
2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；
3）受不可抗力影响，一方可依据协议第十条第3款规定终止本协议。
（二）附条件生效的股份认购协议之补充协议主要内容
1、协议主体、签订时间
发行人（甲方）：盈康生命科技股份有限公司认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司签署时间：2023年12月29日
2、发行及认购调整情况
（1）定价基准日、发行价格与定价原则
双方同意，将《股份认购协议》中“二、本次发行方案”之“4.定价基准日、发行价格与定价原则”的内容调整为：
“4.定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日。发行价格为8.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。”
（2）发行数量、乙方认购股份数量、认购金额
双方同意，将《股份认购协议》中“二、本次发行方案”之“5.发行数量、乙方认购股份数量、认购金额”的内容调整为：
“5. 发行数量、乙方认购股份数量、认购金额本次向特定对象发行股票的数量不超过107,897,664股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
若甲方股票在甲方第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的股份全部由乙方认购，乙方认购股份数量下限为107,897,664股（即甲方本次发行股票数量上限），认购价格为8.99元/股，根据认购数量下限与认购价格的乘积计算的认购金额下限为97,000.00万元（即甲方本次募集资金金额上限）。若甲方本次发行股票数量上限、募集资金金额上限发生调整，乙方认购股份数量下限、认购金额下限将相应调整。乙方最终认购股份数量、认购金额将根据甲方经深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的方案确定。”
（3）募集资金总额及用途
双方同意，将《股份认购协议》中“二、本次发行方案”之“8.本次发行募集资金总额及用途”的内容调整为：
“8. 本次发行募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过97,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。”
3、其他事项
（1）协议的成立及生效
本补充协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，与《股份认购协议》同时生效。
（2）本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未涉及事宜，适用《股份认购协议》的相关约定。
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
本次收购前，收购人所持上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情况。收购人本次认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，收购人通过本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
第四节 资金来源
一、收购资金总额和资金来源及声明
收购人盈康医投本次以现金认购107,897,664股盈康生命股票，认购价格为
8.99元/股，认购金额为人民币969,999,999.36元。
盈康医投用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金及合法自筹资金。盈康医投及其实际控制人海尔集团分别出具了《关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项的承诺函》，就本次认购资金来源等内容承诺如下：盈康医投认购本次发行股票的认购资金来源为自有资金及/或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向盈康医投提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、资金支付方式
本次收购的资金支付方式详见本报告书“第三节 收购方式”之“三、本次收购相关协议的主要内容”之“（一）附条件生效的股份认购协议主要内容”之“2、本次发行及认购情况”之“（5）支付方式”。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人盈康医投已承诺在本次发行中所认购的盈康生命股票自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，且上市公司2023年第二次临时股东大会非关联股东已批准盈康医投免于发出收购要约，2023年年度股东大会非关联股东已批准延长上述股东大会决议的有效期。综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人可免于以要约方式取得上市公司向其发行的新股。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来基于上市公司的实际需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计
划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
为解决及避免同业竞争、更好地维护中小股东的利益，收购人及其实际控制人海尔集团公司于2019年1月23日出具了《关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函》，承诺：
“（一）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
（二）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
（三）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
（四）本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来60个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无
关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。
（五）本承诺在信息披露义务人控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”2019年3月7日，盈康医投协议受让公司股份完成了过户登记手续，公司控制权变动完成，因此，盈康医投和海尔集团须在2024年3月7日前完成该项承诺。截至2024年3月1日，盈康医投和海尔集团已遵循该项承诺，采取注入、转让、托管等方式，在承诺期限内完成了该项承诺的内容。
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。除上述已披露的情况外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争情形。
三、对上市公司关联交易的影响
盈康医投为公司控股股东，因此盈康医投认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。本次发行完成后，盈康医投与公司不会因本次发行产生新增关联交易事项。
若未来公司因正常经营需要与收购人及其控制的其他企业发生关联交易，将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
为减少和规范与盈康生命之间可能发生的关联交易，盈康医投及其实际控制人海尔集团于2019年1月23日出具了《关于减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易的承诺函》，承诺：
“本次权益变动完成后受让方将采取如下措施减少和规范关联交易：
（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
（4）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
若违反上述承诺，受让方及其实际控制人海尔集团公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
2021年，公司从关联方青岛盈康医院管理有限公司收购苏州广慈肿瘤医院有限公司100%股权，交易对方青岛盈康医院管理有限公司及公司控股股东盈康医投、实际控制人海尔集团再次出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其中控股股东盈康医投、实际控制人海尔集团的承诺如下：
“1.本次交易构成关联交易，本次交易已履行的关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
2.本次交易完成后，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业将采取合法及有效措施，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
3.在不与法律、法规相抵触的前提下，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，确保关联交易的公允性和合规性，不利用该类关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
4.承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业与上市公司就关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”交易对方青岛盈康医院管理有限公司的承诺如下：
“1.本次交易完成后，本公司及下属企业在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
2.本公司及下属企业和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告。除上市公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其它重大交易。
收购人本次认购上市公司向特定对象发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会及股东大会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况在本报告书签署日前6个月内，收购人存在通过证券交易所的证券交易买入盈康生命股票的情况，不存在卖出盈康生命股票的情况，具体如下：
| 股票种类 | 买入方式 | 买入期间 | 买入数量（股） | 买入金额（元） | 买入价格区间（元） |
| 人民币普通股（A股） | 集合竞价 | 2024/5/9 | 579,400 | 4,999,600 | 8.60~8.65 |
| 2024/5/10 | 816,700 | 6,998,737 | 8.48~8.66 | ||
| 2024/5/13 | 839,500 | 6,999,986 | 8.29~8.38 | ||
| 2024/5/30 | 650,000 | 5,061,223 | 7.70~7.81 | ||
| 2024/6/26 | 677,400 | 4,999,758 | 7.25~7.49 | ||
| 2024/6/27 | 676,700 | 4,999,416 | 7.27~7.54 | ||
| 2024/6/28 | 656,400 | 4,999,862 | 7.55~7.70 | ||
| 2024/7/22 | 166,000 | 1,244,789 | 7.48~7.53 | ||
| 2024/7/23 | 571,300 | 4,370,369 | 7.51~7.75 | ||
| 2024/10/21 | 569,500 | 5,329,477 | 9.26~9.44 |
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况在本报告书签署日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖盈康生命股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、审计意见
收购人2021年度、2022年度、2023年度的财务数据均已经审计，审计意见为标准无保留意见。
根据中审亚太会计事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2024）004917号《审计报告》，审计意见为：盈康医投的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盈康医投2023年12月31日合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和合并现金流量。
二、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 56,619.51 | 56,563.01 | 85,993.22 |
| 应收账款 | 25,496.22 | 22,905.60 | 21,302.11 |
| 预付款项 | 1,545.43 | 1,259.72 | 1,824.67 |
| 其他应收款 | 72,741.47 | 20,199.15 | 5,068.43 |
| 存货 | 9,824.17 | 12,441.86 | 5,489.18 |
| 合同资产 | 0.98 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 300.00 | - |
| 其他流动资产 | 5,881.27 | 731.65 | 1,545.88 |
| 流动资产合计 | 172,109.06 | 114,400.98 | 121,223.48 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | - | - | 300.00 |
| 长期股权投资 | 16,974.50 | 17,132.16 | 16,015.99 |
| 其他权益工具投资 | 2,353.48 | 2,353.48 | 7,098.68 |
| 固定资产 | 233,891.15 | 241,941.78 | 227,862.17 |
| 在建工程 | 11,670.82 | 3,708.72 | 6,945.23 |
| 使用权资产 | 12,853.53 | 20,302.96 | 25,694.25 |
| 无形资产 | 35,499.78 | 32,753.17 | 23,785.25 |
| 开发支出 | - | - | 458.70 |
| 商誉 | 110,985.31 | 99,972.62 | 115,254.93 |
| 长期待摊费用 | 15,066.34 | 17,229.25 | 9,624.44 |
| 递延所得税资产 | 3,895.26 | 1,256.61 | 1,118.67 |
| 其他非流动资产 | 2,228.64 | 923.24 | 1,538.26 |
| 非流动资产合计 | 445,418.82 | 437,574.00 | 435,696.58 |
| 资产总计 | 617,527.88 | 551,974.98 | 556,920.06 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 30,109.63 | 24,147.35 | 10,000.00 |
| 应付票据 | 637.78 | 1,670.00 | 11,719.60 |
| 应付账款 | 23,121.58 | 21,904.06 | 41,362.07 |
| 预收款项 | 130.85 | 115.21 | 487.66 |
| 应付职工薪酬 | 9,089.42 | 8,550.14 | 5,790.30 |
| 应交税费 | 2,914.40 | 3,440.45 | 1,637.88 |
| 其他应付款 | 138,634.65 | 97,200.09 | 177,244.20 |
| 合同负债 | 3,339.15 | 5,756.98 | 3,176.11 |
| 一年内到期的非流动负债 | 180,277.22 | 17,856.76 | 15,177.14 |
| 其他流动负债 | 215.06 | 432.58 | 827.31 |
| 流动负债合计 | 388,469.75 | 181,073.62 | 267,422.27 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 174,141.57 | 182,965.12 | 144,600.00 |
| 租赁负债 | 11,853.86 | 16,474.07 | 21,407.49 |
| 长期应付款 | - | 5,077.44 | 5,077.44 |
| 预计负债 | 881.41 | 677.86 | 78.00 |
| 递延收益 | 463.51 | 507.22 | 43.71 |
| 递延所得税负债 | 6,681.74 | 4,006.56 | 2,453.08 |
| 其他非流动负债 | 105,913.44 | 206,826.17 | 112,106.68 |
| 非流动负债合计 | 299,935.53 | 416,534.44 | 285,766.40 |
| 负债合计 | 688,405.28 | 597,608.06 | 553,188.68 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 140,000.00 | 140,000.00 | 140,000.00 |
| 资本公积 | - | - | -42,638.61 |
| 其他综合收益 | -2,105.66 | -2,045.12 | -0.25 |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 未分配利润 | -300,911.15 | -266,839.11 | -162,849.81 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -163,016.81 | -128,884.23 | -65,488.66 |
| 少数股东权益 | 92,139.41 | 83,251.15 | 69,220.04 |
| 所有者权益合计 | -70,877.39 | -45,633.08 | 3,731.38 |
| 负债和所有者权益合计 | 617,527.88 | 551,974.98 | 556,920.06 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 201,791.19 | 163,773.48 | 112,288.84 |
| 减：营业成本 | 155,437.88 | 131,975.02 | 88,671.37 |
| 税金及附加 | 812.17 | 518.12 | 158.18 |
| 销售费用 | 6,324.84 | 2,759.42 | 2,656.92 |
| 管理费用 | 24,683.12 | 23,918.19 | 16,925.39 |
| 研发费用 | 5,986.29 | 2,803.23 | 2,886.36 |
| 财务费用 | 24,194.78 | 22,240.82 | 12,499.95 |
| 其中：利息费用 | 23,621.47 | 22,563.67 | 13,138.30 |
| 利息收入 | 744.79 | 873.41 | 840.07 |
| 汇兑净损失(净收益以“-”填列) | -46.67 | -3.09 | 6.48 |
| 加：其他收益 | 2,062.45 | 1,091.63 | 474.66 |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | 850.88 | 2,145.48 | 2,300.95 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -157.65 | 1,029.90 | 1,216.20 |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | -313.58 | - | - |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列) | -1,915.49 | -1,135.76 | -915.85 |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列) | -411.48 | -36,276.52 | -113,554.02 |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列) | 4.37 | 40.77 | 1.73 |
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列) | -15,370.75 | -54,575.71 | -123,201.85 |
| 加：营业外收入 | 708.83 | 256.22 | 1,846.47 |
| 减：营业外支出 | 2,309.10 | 1,267.09 | 1,146.82 |
| 三、利润总额(亏损总额“-”号填列) | -16,971.01 | -55,586.58 | -122,502.21 |
| 减：所得税费用 | 2,977.98 | 3,242.21 | 2,991.70 |
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列) | -19,949.00 | -58,828.79 | -125,493.91 |
| (一)按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) | -19,949.00 | -58,828.79 | -125,493.91 |
| 2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) | - | - | - |
| (二)按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司所有者的净利润(净亏损以“-”号填列) | -27,200.20 | -62,746.44 | -126,473.49 |
| 2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列) | 7,251.20 | 3,917.64 | 979.57 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 10.96 | -5,294.85 | -46.72 |
| 六、综合收益总额 | -19,938.04 | -64,123.64 | -125,540.64 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -27,260.74 | -64,791.31 | -126,480.52 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 7,322.70 | 667.67 | 939.88 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 201,124.09 | 165,216.88 | 121,084.37 |
| 收到的税费返还 | 716.32 | 345.17 | 396.58 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,308.84 | 10,437.15 | 3,807.42 |
| 经营活动现金流入小计 | 205,149.25 | 175,999.20 | 125,288.38 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 93,790.21 | 86,823.65 | 58,817.72 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 60,386.30 | 52,204.59 | 36,153.42 |
| 支付的各项税费 | 7,915.69 | 4,944.71 | 6,079.43 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 55,847.58 | 21,351.73 | 37,896.32 |
| 经营活动现金流出小计 | 217,939.78 | 165,324.68 | 138,946.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,790.53 | 10,674.53 | -13,658.51 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
| 收回投资收到的现金 | 28,665.94 | 63,351.20 | 145,617.08 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 310.00 | 1,181.13 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5.43 | 1,386.91 | 11.52 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -3.57 | - | 19,915.56 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 663.21 | 1,523.00 | 46,582.19 |
| 投资活动现金流入小计 | 29,331.02 | 66,571.10 | 213,307.48 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 19,866.02 | 16,353.34 | 9,985.43 |
| 投资支付的现金 | 33,015.55 | 150,458.47 | 268,553.62 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 6,602.46 | 29,751.70 | 22,953.64 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 7,072.80 | 5,516.25 | 36,198.27 |
| 投资活动现金流出小计 | 66,556.84 | 202,079.76 | 337,690.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -37,225.82 | -135,508.65 | -124,383.48 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 353.00 | - | 59,474.53 |
| 取得借款收到的现金 | 118,996.07 | 81,826.57 | 20,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 113,506.14 | 115,367.01 | 171,975.10 |
| 筹资活动现金流入小计 | 232,855.20 | 197,193.57 | 251,449.63 |
| 偿还债务支付的现金 | 160,666.98 | 27,827.59 | 54,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 10,419.43 | 10,957.24 | 8,028.13 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 12,330.79 | 60,329.30 | 29,498.63 |
| 筹资活动现金流出小计 | 183,417.19 | 99,114.13 | 91,526.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 49,438.01 | 98,079.44 | 159,922.87 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 46.87 | 37.52 | -24.85 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -531.46 | -26,717.17 | 21,856.04 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 56,111.61 | 82,828.77 | 60,972.74 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 55,580.15 | 56,111.61 | 82,828.77 |
第十一节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、收购人关于认购盈康生命本次发行股票的相关决定文件；
4、收购人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
5、收购人关于本次认购资金来源的承诺；
6、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；
7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、在本报告书签署日前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；
9、收购人所聘请的律师事务所等专业机构及其相关人员在本报告书签署日前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
10、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、收购人最近3年的审计报告；
12、法律意见书；
13、中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书和备查文件置于盈康生命办公地点，在正常工作时间内可供查阅。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：青岛盈康医疗投资有限公司
法定代表人：
龚雯雯
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
【律所负责人及经办律师签字】
年 月 日
（本页无正文，为《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：青岛盈康医疗投资有限公司
法定代表人：
龚雯雯
年 月 日
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 盈康生命科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 青岛市城阳区春阳路37号 |
| 股票简称 | 盈康生命 | 股票代码 | 300143 |
| 收购人名称 | 青岛盈康医疗投资有限公司 | 收购人注册地 | 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路1号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √（注：收购人实际控制人海尔集团持有6家） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √（注：收购人实际控制人海尔集团拥有5家其他上市公司的控制权） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：人民币普通股（A股） 持股数量：263,884,885股 持股比例：41.09%（剔除回购股份数量后该比例为41.62%） | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：人民币普通股（A股） 变动数量：107,897,664股 变动比例：8.47%（剔除回购股份数量后该比例为8.49%） 变动后持股比例：49.57%（剔除回购股份数量后该比例为50.11%） |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：上市公司向特定对象发行股票完成股份登记 方式：收购人认购上市公司向特定对象发行的股票 |
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ （注：收购人盈康医投已承诺所认购的盈康生命股票自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，且上市公司股东大会非关联股东已批准盈康医投免于发出收购要约。综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形） |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ （注：截至2024年3月1日，收购人及其实际控制人海尔集团已遵循2019年出具的《关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函》，采取注入、转让、托管等方式，在承诺期限内完成了该项承诺的内容） |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ （注：存在买入上市公司股票的情况，无卖出情况） |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ （注：本次收购涉及的上市公司向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册） |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《盈康生命科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：青岛盈康医疗投资有限公司
法定代表人：
龚雯雯
年 月 日