关于辽宁和展能源集团股份有限公司本次重大资产
重组前业绩异常或拟置出资产情形的
的专项核查说明
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
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关于辽宁和展能源集团股份有限公司本次重大资产
重组前业绩异常或拟置出资产情形的
的专项核查说明
中兴华报字（2024）第010781号
深圳证券交易所：
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”或“我们”)接受辽宁和展能源集团股份有限公司(以下简称“公司”或“和展能源”)委托，按照中国证监会《监管规则适用指引--上市类第1号》要求，就上市公司相关事项进行专项核查并出具专项核查意见，具体如下：
一、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）关于近三年业绩真实性和会计处理合规性的核查
公司近三年经营业绩情况（金额单位：万元）：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,378.53 | 22,183.37 | 11,425.66 |
| 营业利润 | -11,204.15 | -3,590.04 | -11,863.87 |
| 利润总额 | -11,273.42 | -3,591.13 | -11,863.61 |
| 净利润 | -11,203.80 | -3,612.48 | -14,159.65 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -10,578.64 | -3,612.48 | -14,159.65 |
1、核查情况
我们按照中国注册会计师审计准则审计了公司2021年度、2022年度及2023年度的财务报表，包括2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2022年度、2023年度的合并及母
利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，我们对公司2021年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告(中兴华审字（2022）第012218号)，对2022年度及2023年度财务报表出具了标准无保留审计意见审计报告（中兴华审字（2023）第013099号及中兴华审字（2024）第012989号)。我们复核了和展能源2021年度至2023年度重大交易及其会计处理，并关注其是否存在虚构交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
2、核查结论
经核查，我们未发现和展能源2021年度至2023年度存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）关于关联方利益输送的核查
1、核查情况
本所对和展能源2021年度、2022年度、2023年度财务报表进行审计并出具了审计报告。
我们复核公司2021年度至2023年度关联交易，关注是否存在关联方利益输送情况。我们查阅了公司关联交易相关规章制度，公司近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。
2、核查结论
经核查，我们未发现和展能源2021年度至2023年度存在关联方利益输送的情况，未发现公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（三）关于会计政策、会计差错更正及会计估计变更的核查
1、近三年关于会计政策、会计差错更正及会计估计情况
（1）会计政策变更变情况
1）2021年度
财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。公司经第十届董事会第二十一次会议于2021年4月22日决议通过，公司于2021年1月1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。根据新
租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。公司选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更对公司报表无重大影响。2）2022年度2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号〉（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号相关规定对公司财务报表无影响。
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。公司按照规定执行解释16号，对公司报告期内财务报表无影响。
（2）会计估计变更情况
公司2023年度新增钢混塔筒生产销售业务，考虑到该项业务面对的主要客户对象均为企业，不同于以往土地一级开发业务涉及的土地出让金按照相关政策原则上1年内必须交齐且由政府相关职能部门进行征收，1年内应收账款不存在违约可能的实际情况，为了更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，公司根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，同时参考同类型上市公司对于应收款项预计损失率情况，对应收账款、其他应收款、长期应收款账龄组合的预计损失率进行相应调整。
本次会计估计变更经公司第十二届董事会第三次会议审议通过，自2023年12月1日起开始执行。
变更前公司所采用的会计估计应收账款、其他应收款、长期应收款账龄组合的预计损失率如下：
账龄
| 账龄 | 应收款项预计损失率（%） |
| 1 年以内（含 1 年） | 0 |
| 1-2年 | 10 |
| 2-3年 | 20 |
| 3-4年 | 40 |
| 4-5年 | 60 |
| 5年以上 | 100 |
变更后公司所采用的会计估计应收账款、其他应收款、长期应收款账龄组合的预计损失率如下：
| 账龄 | 土地一级开发业务产生的应收款项预计损失率（%） | 一般客户应收款项预计损失率（%） |
| 1 年以内（含 1 年） | 0 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 20 | 20 |
| 3-4年 | 40 | 40 |
| 4-5年 | 60 | 60 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
受重要影响的报表项目和金额（金额单位：元）
| 受影响的报表项目 | 影响金额 |
| 资产负债表项目 | |
| 应收账款 | -518,301.36 |
| 其他应收款 | -20,100.00 |
| 未分配利润 | -538,401.36 |
| 利润表项目 | |
| 信用减值损失 | -538,401.36 |
（3）会计差错更正情况
公司于2022年1月19日收到《中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政监管措施决定书》（〔2022〕2号，以下简称“行政监管措施”）。行政监管措施指出：2020年度，你公司全资子公司铁岭财京贸易有限公司（以下简称“财京贸易”） 按照已收或应收商品对价总额（总额法）确认商品销售收入18,725,722.38元、成本17,952,536.70元。经查，财京贸易在从供应商采购商品再销售客户的过程中，未取得商品的控制权，不承担商品的存货风险，应为商品的代理人。你
公司未按照《企业会计准则第14号一收入》 第三十四条第一款的规定，对上述交易按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额（净额法）确认收入导致多计营业收入和营业成本17,952,536.70元。鉴于上述事实情况，公司对前述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2020年度财务报表的合并利润表进行了追溯调整，不影响公司已披露的2020年度的净资产。具体对公司 2020 年度财务报表合并利润表的影响情况如下（金额单位：元）
| 报表项目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 营业收入 | 188,279,160.18 | -17,952,536.70 | 170,326,623.48 |
| 营业成本 | 149,801,126.88 | -17,952,536.70 | 131,848,590.18 |
以上更正对合并资产负债表没有影响，对2021年度及以后报表没有影响。
2、核查情况
我们查阅了和展能源近三年董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，关注是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
3、核查结论
经核查，我们未发现和展能源在所有重大方面存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉减值准备的核查
公司近三年应收账款、存货和商誉科目的资产减值损失发生金额情况如下(金额单位：元):
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款信用减值损失 | -2,697,949.04 | -1,984,198.95 | -805,882.71 |
| 存货跌价损失 | -1,154,887.57 | ||
| 商誉减值损失 |
1、核查情况
我们复核了公司2021年度至2023年度应收款项、存货、商誉计提相应减值的情况及计提依据是否充分。