华泰联合证券有限责任公司
关于汉马科技集团股份有限公司
重整投资人受让公司资本公积转增股份价格的
专项意见
二零二四年十一月
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一章 预重整及重整的基本情况介绍 ...... 4
一、上市公司概况 ...... 4
二、预重整及重整情况 ...... 5
三、重整投资人概况 ...... 7
第二章 重整投资人受让股票价格的分析 ...... 16
一、重整投资人受让股票价格 ...... 16
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性 ...... 16
三、重整投资人受让股票价格的锁定期 ...... 20
第三章 风险因素及其他重要事项 ...... 21
一、本次重整尚需履行的程序 ...... 21
二、重整投资协议变更及解除的风险 ...... 21
三、重整投资协议履行风险 ...... 21
四、其他风险 ...... 22
第四章 财务顾问专项意见 ...... 23
一、结论意见 ...... 23
二、免责声明 ...... 23
释义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 法院、马鞍山市中院 | 指 | 安徽省马鞍山市中级人民法院 |
| 汉马科技、公司、上市公司 | 指 | 汉马科技集团股份有限公司 |
| 华菱汽车 | 指 | 安徽华菱汽车有限公司，上市公司控股子公司 |
| 星马专汽 | 指 | 安徽星马专用汽车有限公司，上市公司控股子公司 |
| 福马零部件 | 指 | 安徽福马汽车零部件集团有限公司，上市公司控股子公司 |
| 福马电子 | 指 | 安徽福马电子科技有限公司，上市公司控股子公司 |
| 芜湖福马 | 指 | 芜湖福马汽车零部件有限公司，上市公司控股子公司 |
| 预重整 | 指 | 法院正式受理重整前的程序 |
| 本次重整、重整 | 指 | 汉马科技集团股份有限公司重整有关事项 |
| 预重整临时管理人、管理人 | 指 | 北京大成律师事务所和北京市天元律师事务所作为汉马科技预重整临时管理人、重整管理人 |
| 吉利商用车集团 | 指 | 浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司，系本次重整产业投资人 |
| 中国银河资产 | 指 | 中国银河资产管理有限责任公司，系本次重整财务投资人 |
| 中国信达江西 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司，系本次重整财务投资人 |
| 中国长城安徽 | 指 | 中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司，系本次重整财务投资人 |
| 广州资产 | 指 | 广州资产管理有限公司，系本次重整财务投资人 |
| 招商平安资产 | 指 | 深圳市招商平安资产管理有限责任公司，系本次重整财务投资人 |
| 陕西财控 | 指 | 陕西财控资产管理有限公司，系本次重整财务投资人 |
| 外贸信托 | 指 | 中国对外经济贸易信托有限公司，系本次重整财务投资人 |
| 国民信托 | 指 | 国民信托有限公司，系本次重整财务投资人 |
| 广发粤财粤民投联合体 | 指 | 由广发乾和投资有限公司、广东粤财资产管理有限公司、粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司和广州沐霖投资有限公司组成的联合体，系本次重整财务投资人 |
| 晨星海纳联合体 | 指 | 由广州海纳资产运营有限公司和深圳市晨星供应链管理有限公司组成的联合体，系本次重整财务投资人 |
| 博雅春芽 | 指 | 北京博雅春芽投资有限公司，系本次重整财务投资人 |
| 榆焱慧言联合体 | 指 | 由北京榆焱三号咨询管理中心(有限合伙)、嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙)组成的联合体，系本次重整财务投资人 |
| 元 | 指 | 人民币元，本报告中货币单位除特别注明外，均为人民币 |
| 日 | 指 | 自然日，付款日期如遇节假日，自动顺延至下一个工作日 |
注：本报告数据与公式计算结果若存在差异，均为四舍五入造成。
第一章 预重整及重整的基本情况介绍
一、上市公司概况
（一）公司概述
截至2024年9月30日，公司基本情况如下：
| 注册名称 | 汉马科技集团股份有限公司 |
| 法定代表人 | 范现军 |
| 总股本 | 654,314,844股 |
| 设立日期 | 1999年12月12日 |
| 统一社会信用代码 | 913405007139577931 |
| 注册地址 | 马鞍山经济技术开发区梅山路1000号 |
| 经营范围 | 道路机动车辆生产；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；二手车经销；汽车租赁（不带操作人员的汽车租赁）；机动车改装服务；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构
截至2024年9月30日，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 2024年9月末持股数量（股） |
| 1 | 浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司 | 29.02% | 189,908,052 |
| 2 | 上海图木新能源汽车科技有限公司 | 1.91% | 12,472,818 |
| 3 | 杭玉夫 | 1.85% | 12,115,729 |
| 4 | 马鞍山富华投资管理有限公司 | 1.58% | 10,338,200 |
| 5 | 徐烜 | 1.25% | 8,182,273 |
| 6 | 曾汉彬 | 1.19% | 7,786,700 |
| 7 | 杭益帆 | 1.17% | 7,686,408 |
| 8 | 特百佳动力科技股份有限公司 | 0.73% | 4,744,256 |
| 9 | 魏巍 | 0.70% | 4,577,340 |
| 10 | 曹光明 | 0.64% | 4,163,323 |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 2024年9月末持股数量（股） |
| 11 | 其他公众股东 | 59.96% | 392,339,745 |
| 合计 | 100.00% | 654,314,844 | |
（三）经营情况
汉马科技目前的主营业务包括重卡业务和专用车业务，主要从事专用汽车、重卡底盘、重卡整车及核心零部件等业务，属于汽车制造行业中的商用车行业。随着不断推进转型升级，汉马科技现已发展成为集整车、专用车、动力总成、零部件四大业务版块的现代化集团公司，旗下包括华菱汽车、星马汽车、汉马动力三大品牌，并前瞻性切入新能源赛道，致力于成为“绿色智能重卡的引领者”，是全国重要的重型卡车、重型专用车、核心零部件和新能源商用车生产研发基地。主要产品涵盖重卡底盘、重卡整车，混凝土搅拌车、散装水泥车、混凝土泵车、半挂牵引车、工程自卸车，发动机、变速箱、车桥等；公司产品属于国家经济生活中的重要生产资料，主要用于物流运输、工程建设等领域。但2020年以来，因行业竞争加剧、新能源转型发展过程中对历史包袱资产的处置等因素的影响，汉马科技营业收入及净利润均出现较大规模的下滑，面临长期持续亏损。公司因2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值（-8.15亿元），近三年连续亏损且会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了带持续经营能力不确定性段落的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.2条第一款第（二）项、第9.8.1条第（六）项之规定，公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示及叠加其他风险警示，公司股票自2024年4月1日起被实行“退市风险警示”处理，股票简称变更为“*ST汉马”。
二、预重整及重整情况
2024年1月26日及2024年2月19日，汉马科技分别召开第九届董事会第五次会议及2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》。
2024年2月23日，汉马科技收到马鞍山市中院送达的（2024）皖05破申21号及（2024）皖05破申21号之一《决定书》，决定对公司启动预重整，并指
定临时管理人。2024年2月27日，汉马科技披露了《汉马科技关于全资子公司向法院申请重整及预重整的公告》，全资子公司华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马拟向马鞍山市中院申请对上述五家子公司进行重整及预重整，并申请对上述五家子公司与公司的重整及预重整程序进行协调审理。2024年3月1日，上述五家子公司分别收到法院送达的（2024）皖05破申22号、（2024）皖05破申23号、（2024）皖05破申24号、（2024）皖05破申25号、（2024）皖05破申26号《决定书》，法院决定启动福马电子、福马零部件、星马专汽、华菱汽车、芜湖福马预重整，并指定临时管理人。
2024年3月4日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网、上市公司指定信息披露平台发布了汉马科技及相关子公司《关于公开招募重整投资人的公告》。根据招募公告，“临时管理人将在法院的监督指导下开展产业投资人的遴选工作，确定最终产业投资人；重整财务投资人原则上则由遴选确定的最终产业投资人从参与报名的财务投资人中指定”。鉴于本次招募仅有1家报名产业投资人，临时管理人要求吉利商用车集团尽快提交重整投资方案，通过商业谈判方式签署重整投资协议，并适时组织产业投资人与财务投资人磋商。2024年4月19日，福马电子、福马零部件、星马专汽、华菱汽车分别收到法院送达的（2024）皖05破申22号、（2024）皖05破申23号、（2024）皖05破申24号、（2024）皖05破申25号《民事裁定书》和（2024）皖05破3号、（2024）皖05破4号、（2024）皖05破5号、（2024）皖05破6号《决定书》，法院裁定受理上述四家子公司的重整申请，并指定管理人。
根据招募公告的相关安排，结合吉利商用车集团提交的重整投资方案及其对财务投资人的遴选，本次重整确定由产业投资人吉利商用车集团及其指定的员工主体、财务投资人共同作为重整投资人。产业投资人在各财务投资人意向报价的基础上，结合资金来源、市场信誉等因素，择优确定并指定中国银河资产、中国信达江西、中国长城安徽、广州资产、招商平安资产、陕西财控、外贸信托、国民信托、广发粤财粤民投联合体、晨星海纳联合体、博雅春芽、榆焱慧言联合体等为最终中选的财务投资人。2024年11月8日，临时管理人、吉利商用车集团
与汉马科技签署了重整投资协议；同日，临时管理人、吉利商用车集团、汉马科技与12家财务投资人分别签署了重整投资协议。
三、重整投资人概况
本次重整投资人包括产业投资人吉利商用车集团及其指定的员工主体，以及中国银河资产、中国信达江西、中国长城安徽、广州资产、招商平安资产、陕西财控、外贸信托、国民信托、广发粤财粤民投联合体、晨星海纳联合体、博雅春芽、榆焱慧言联合体等12名财务投资人，具体信息如下：
（一）吉利商用车集团
1、基本情况
| 企业名称 | 浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 周建群 |
注册资本
| 注册资本 | 50,000.00万元人民币 |
成立日期
| 成立日期 | 2016-02-01 |
注册地址
| 注册地址 | 杭州市滨江区江陵路1760号1号楼612室 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91330108MA27WUKR13 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：汽车、汽车零部件；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；服务：企业管理咨询、机械设备的租赁；技术及货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营） |
2、股权结构
（二）员工主体
本次投资中，基于产业投资人吉利商用车集团提交的重整投资方案及临时管理人、吉利商用车集团与汉马科技签订的重整投资协议，产业投资人以员工自愿、合法、合规的原则，为进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，拟指定由上市公司员工及吉利商用车集团核心员工组成/参与的主体（“员工主体”）以与产业投资人相同的价格参与本次投资。员工主体将通过个人或组建包括但不限于公司、合伙企业、资管计划、信托计划等监管允许的方式实施投资。
（三）中国银河资产
1、基本情况
| 企业名称 | 中国银河资产管理有限责任公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 刘志红 |
注册资本
| 注册资本 | 1,000,000.00万元人民币 |
成立日期
| 成立日期 | 2005-09-30 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层、15层 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000780951519W |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行投资、管理和处置；固定收益类有价证券投资；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股权结构
（四）中国信达江西
1、基本情况
| 企业名称 | 中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司 |
负责人
| 负责人 | 蒋若莹 |
成立日期
| 成立日期 | 2001-03-16 |
注册地址
| 注册地址 | 江西省南昌市西湖区永叔路15号 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91360000705716869K |
企业类型
| 企业类型 | 股份有限公司分公司（国有控股） |
| 经营范围 | 许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构
（五）中国长城安徽
1、基本情况
| 企业名称 | 中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司 |
负责人
| 负责人 | 陈向阳 |
成立日期
| 成立日期 | 2000-02-14 |
注册地址
| 注册地址 | 安徽省合肥市庐阳区寿春路40号 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91340000711775638A |
企业类型
| 企业类型 | 其他股份有限公司分公司（非上市） |
经营范围
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构
（六）广州资产
1、基本情况
| 企业名称 | 广州资产管理有限公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 梁镜华 |
注册资本
| 注册资本 | 630,945.802万元人民币 |
成立日期
| 成立日期 | 2017-04-24 |
注册地址
| 注册地址 | 广州市南沙区庆慧中路1号1栋506房 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59M21R72 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围
| 经营范围 | 参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东省人民政府金融工作办公室文件经营）。 资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。（仅限广州资产管理有限公司经营） |
2、股权结构
（七）招商平安资产
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 徐鑫 |
注册资本
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
成立日期
| 成立日期 | 2017-03-10 |
注册地址
| 注册地址 | 深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山数字文化产业基地西座二楼214室 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EDM6P21 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围
| 经营范围 | 许可经营项目是：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置； 在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售； 本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资； 资产管理； 财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；金融信息咨询；资产及项目评估； 经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务； 破产管理； 接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产； 依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
2、股权结构
（八）陕西财控
1、基本情况
| 企业名称 | 陕西财控资产管理有限公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 强军民 |
注册资本
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
成立日期
| 成立日期 | 2022-07-20 |
注册地址
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区唐延路13号大数据产业示范园1101室 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91610113MAB11Y858M |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；人工智能双创服务平台；信息技术咨询服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；物业管理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；企业总部管理；企业管理；园区管理服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；以自有资金从事投资活动；破产清算服务；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权结构
陕西财控无实际控制人，其股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 宝鸡市财投控股有限公司 | 1,000.00 | 20% |
| 先华控股集团有限公司 | 1,000.00 | 20% |
| 西安德尚实业投资有限公司 | 1,000.00 | 20% |
| 陕西大盛实业集团有限公司 | 1,000.00 | 20% |
| 宝鸡高新产业投资发展集团有限公司 | 500.00 | 10% |
| 西安乾赢坤得建设有限公司 | 500.00 | 10% |
| 合计 | 5,000.00 | 100% |
（九）外贸信托
1、基本情况
| 企业名称 | 中国对外经济贸易信托有限公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 李强 |
注册资本
| 注册资本 | 800,000.00万元人民币 |
| 成立日期 | 1987-09-30 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000100006653M |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围
| 经营范围 | 本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股权结构
（十）其他财务投资人
除上述投资人外，根据招募公告和意向报价，产业投资人吉利商用车集团结合资金来源、市场信誉等因素，还指定了国民信托、广发粤财粤民投联合体、晨星海纳联合体、博雅春芽、榆焱慧言联合体等财务投资人以与前述财务投资人同
等价格认购部分财务投资份额。
第二章 重整投资人受让股票价格的分析
一、重整投资人受让股票价格
根据重整投资协议，产业投资人吉利商用车集团以3.00元/股价格受让1.30亿股；产业投资人指定的员工投资主体以3.00元/股价格受让0.20亿股；中国银河资产、中国信达江西、中国长城安徽、广州资产、招商平安资产、陕西财控、外贸信托、国民信托、广发粤财粤民投联合体、晨星海纳联合体、博雅春芽、榆焱慧言联合体等财务投资人以3.60元/股价格受让3.65亿股，重整投资人拟出资金额合计为17.65亿元，投资人平均受让价格为3.42元/股。2024年11月8日，公司股票收盘价为7.56元/股，以上重整投资人受让公司股票价格低于公司股票在重整投资协议签署当日收盘价的80%。
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性
（一）重整投资人经公开遴选，本次资本公积转增股票的受让价格系通过市
场化机制形成
2024年3月4日，为了顺利推进并完成公司预重整工作，公司临时管理人向社会公开招募重整投资人。2024年3月18日，公开招募期届满，吉利商用车集团为唯一报名产业投资人，临时管理人通过商业谈判方式确定吉利商用车集团为最终产业投资人。2024年11月8日，经公司、临时管理人就重整投资协议的具体事项与投资人磋商，公司、临时管理人与吉利商用车集团、财务投资人签署了重整投资协议，就相关事项与各方进行了约定。预重整期间，产业投资人吉利商用车集团根据招募公告，经过多方协商，根据财务投资人报价、资金来源、市场信誉等因素，从报名的财务投资人中选择并指定多名最终财务投资人。因此，本次资本公积转增股票的受让价格系通过上述公开市场化价格机制及与各主要利益相关方充分协商而形成，重整投资人的股票受让价格反映了市场对公司的价格判断。
（二）重整计划尚需履行法定程序批准后予以实施，债权人、出资人表决通
过是重整计划实施的前提
本次重整投资人受让资本公积转增股票是重整计划的重要组成部分，重整计划需经债权人会议和出资人会议表决通过，法院裁定批准后执行。债权人、出资人表决通过是重整计划实施的前提。重整投资人受让资本公积转增股票价格的形成和决策机制，兼顾了债权人、公司和公司股东等各方利益，反映了投资人、债权人、股东的利益平衡，程序上具有合理性。
（三）汉马科技已严重资不抵债且已被实施退市风险警示，重整投资人本次
投资面临较高风险
截至2024年9月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为-118,558.80万元，已严重资不抵债。公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产亦为负值，上述事项触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.2条第（二）项规定的对股票实施退市风险警示的情形。同时，公司2021-2023年连续三年亏损，且浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务会计报告出具了带持续经营能力不确定性段落的审计报告；该事项触及《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定对股票实施其他风险警示的情形。根据《股票上市规则》第9.1.4条第二款规定公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。公司股票于2024年4月1日被上海证券交易所实行“退市风险警示”处理。如果公司2024年度出现《股票上市规则》中规定退市情形的，公司股票将被上海证券交易所决定终止上市交易。
重整投资人本次参与重整投资，提供资金和产业支持，是促成汉马科技重整成功的重要基础，亦承担了较高的投资风险。包括：由于锁定期安排带来的股市波动风险、重整不成功的风险、退市的风险、潜在诉讼和纠纷的风险、汽车行业和公司的经营风险等。综合考虑上述风险因素的影响，重整投资人认购汉马科技转增股票的价格在目前市场价格上予以折让，具有合理性。
（四）过往上市公司重整案例中，普遍存在重整投资人受让股票价格低于投
资协议签署日二级市场收盘价80%的情形
重整投资协议签署日汉马科技股票收盘价为7.56元/股，产业投资人吉利商用车集团和指定员工将以3.00元/股的价格受让公司股票，中国银河资产、中国
信达江西、中国长城安徽、广州资产、招商平安资产、陕西财控、外贸信托、国民信托、广发粤财粤民投联合体、晨星海纳联合体、博雅春芽、榆焱慧言联合体等财务投资人将以3.60元/股的价格受让公司股票，投资人平均受让价格为3.42元/股，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的45.24%。
上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的案例，具体案例如下表所示：
| 证券代码 | 公司名称 | 投资协议签署日 | 投资者类型 | 投资协议签署日收盘价 | 投资人受让价格 | 投资人受让价格/投资协议签署日收盘价 |
| 002251.SZ | ST步步高 | 2024/4/25 | 产业投资人 | 4.12 | 1.65 | 40.05% |
| 2024/4/25 | 产业投资人 | 4.12 | 1.90 | 46.12% | ||
| 2024/4/25 | 财务投资人 | 4.12 | 2.50 | 60.68% | ||
| 000564.SZ | 供销大集 | 2024/3/18 | 财务投资人 | 1.91 | 1.10 | 57.59% |
| 2024/1/3 | 产业投资人 | 1.50 | 0.50 | 33.33% | ||
| 600589.SH | 广东榕泰 | 2023/12/19 | 财务投资人 | 3.79 | 1.65 | 43.54% |
| 2023/12/17 | 产业投资人 | 3.80 | 1.30 | 34.21% | ||
| 002086.SZ | 东方海洋 | 2023/12/15 | 未明确 | 2.97 | 0.50 | 16.84% |
| 603030.SH | 全筑股份 | 2023/11/27 | 财务投资人 | 3.19 | 1.40 | 43.89% |
| 2023/11/27 | 产业投资人 | 3.19 | 0.65 | 20.38% | ||
| 002482.SZ | 广田集团 | 2023/11/10 | 财务投资人 | 2.61 | 1.20 | 45.98% |
| 2023/11/9 | 财务投资人 | 2.49 | 1.20 | 48.19% | ||
| 2023/11/9 | 产业投资人 | 2.49 | 1.00 | 40.16% | ||
| 600117.SH | 西宁特钢 | 2023/10/14 | 财务投资人 | 3.15 | 1.70 | 53.97% |
| 2023/10/14 | 产业投资人 | 3.15 | 1.29 | 40.95% | ||
| 000796.SZ | 凯撒旅业 | 2023/10/23 | 财务投资人 | 3.68 | 1.34 | 36.41% |
| 2023/9/11 | 产业投资人 | 4.23 | 1.32 | 31.21% | ||
| 600136.SH | ST明诚 | 2023/10/13 | 未明确 | 3.03 | 0.98 | 32.34% |
| 002157.SZ | 正邦科技 | 2023/8/4 | 财务投资人 | 2.61 | 1.60 | 61.30% |
| 2023/8/4 | 产业投资人 | 2.61 | 1.10 | 42.15% |
| 证券代码 | 公司名称 | 投资协议签署日 | 投资者类型 | 投资协议签署日收盘价 | 投资人受让价格 | 投资人受让价格/投资协议签署日收盘价 |
| 300010.SZ | 豆神教育 | 2023/7/10 | 财务投资人 | 3.00 | 1.50 | 50.00% |
| 2023/7/10 | 产业投资人 | 3.00 | 0.80 | 26.67% | ||
| 002366.SZ | 融发海核 | 2022/11/28 | 财务投资人 | 5.38 | 3.30 | 61.34% |
| 2022/11/25 | 产业投资人 | 5.47 | 2.14 | 39.12% | ||
| 002076.SZ | 星光股份 | 2022/11/16 | 产业投资人、财务投资人 | 2.36 | 1.20 | 50.85% |
| 600666.SH | 奥瑞德 | 2022/12/8 | 产业投资人 | 2.39 | 0.80 | 29.63% |
| 2022/11/9 | 产业投资人 | 2.39 | 0.80 | 33.47% | ||
| 600601.SH | 方正科技 | 2022/11/8 | 未明确 | 2.34 | 1.54 | 65.81% |
| 002122.SZ | 汇洲智能 | 2022/11/4 | 未明确 | 2.45 | 1.00 | 40.82% |
| 002427.SZ | 尤夫股份 | 2022/9/28 | 财务投资人 | 7.90 | 2.80 | 35.44% |
| 2022/9/28 | 产业投资人 | 7.90 | 2.71 | 34.30% | ||
| 300256.SZ | 星星科技 | 2022/7/10 | 产业投资人 | 3.01 | 0.75 | 24.92% |
| 2022/7/10 | 产业投资人 | 3.01 | 1.20 | 39.87% | ||
| 2022/7/10 | 财务投资人 | 3.01 | 1.50 | 49.83% |
注：1、数据来源：根据Wind及上市公司公告整理。
（五）重整投资是重整成功的重要基础，有利于维护广大中小股东利益
截至目前，汉马科技已严重资不抵债，且持续面临大额亏损，并已申请破产重整，如果汉马科技破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止上市，从而将导致中小股东遭受重大损失。
重整投资人认购汉马科技通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于支付重整费用、清偿债务、补充营运资金，为后续债务清偿和后续经营资金提供必要的支撑，是公司重整成功的重要基础。本次重整成功后，上市公司有望妥善化解历史风险，可根据届时情况申请撤销退市风险警示，公司生产经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
（六）除现金对价外，重整投资人可提供其他有利于公司继续经营的资源
根据吉利商用车集团提交的重整方案，吉利商用车集团将提供相应的支持，包括经营发展规划及其他支持公司后续发展的方式等。详见重整投资协议相关公告内容。
三、重整投资人受让股票价格的锁定期
本次重整的产业投资人吉利商用车集团原本持有的股份及本次受让的上市公司股份自取得之日起36个月内不得转让或委托他人管理；本次重整的员工主体受让的上市公司股份自取得之日起12个月内不转让或者委托他人管理，在12个月至24个月内转让股份的数量不超过其持有股份数量的50%；本次重整的财务投资人受让的上市公司股份自取得之日起12个月内不得转让或委托他人管理。
第三章 风险因素及其他重要事项
一、本次重整尚需履行的程序
截至本专项意见出具日，汉马科技本次重整尚需履行以下重要程序：
（一）债权人履行其内部决策程序（如需）后，在债权人会议上审议通过《汉
马科技重整计划》；
（二）出资人履行其内部决策程序（如需）后，在出资人会议上审议通过《汉
马科技重整计划之出资人权益调整方案》；
（三）法院裁定批准《汉马科技重整计划》；
（四）法院裁定《汉马科技重整计划》执行完毕；
（五）其他可能涉及的审核事项。
二、重整投资协议变更及解除的风险
根据重整投资协议，若出现汉马科技重整申请未获法院裁定批准受理、法院决定终结汉马科技的预重整程序且未转入重整程序，未能按期提交重整计划草案、法院未能裁定批准重整计划或重整计划出现执行不能等情形，重整投资协议自动解除。相关程序及本次重整能否成功尚有不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、重整投资协议履行风险
在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。
四、股价可能存在向下除权调整的风险
为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，重整计划实施后，需结合重整计划的实际情况对本次重整新增股份股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整。根据公司初步测算情况，存在重整计划实施后股价向下除权调整的可能，提请投资者关注公司后续发布的公告。
五、其他风险
汉马科技本次重整尚需履行多项程序，重整计划的执行、重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动、公共卫生事件等不可控因素的影响。同时，重整计划不能表决通过、重整计划不能及时执行、重整完成后出现触发退市的情形，上市公司将面临退市风险，另外，上市公司后续仍面临诉讼的可能，提请投资者认真阅读公司发布的各项公告。
第四章 财务顾问专项意见
一、结论意见
基于前述分析，本次重整中吉利商用车集团及其指定员工主体、中国银河资产、中国信达江西、中国长城安徽、广州资产、招商平安资产、陕西财控、外贸信托、国民信托、广发粤财粤民投联合体、晨星海纳联合体、博雅春芽、榆焱慧言联合体等重整投资人受让公司股票的价格低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的80%，该价格综合考虑了其投资风险、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素，经过公开遴选程序确定；本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人会议审议通过，并在法院批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。
二、免责声明
（一）本报告所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，
董事、监事、高级管理人员，临时管理人，债权人，重整投资人等破产事项相关方（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
（二）本报告是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行
本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问出具报告或意见不成立，亦不承担由此引起的任何风险和责任。
（三）本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本
次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关协议的磋商和谈判。本报告旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、公允发表意见。
（四）截至本报告出具之日，本财务顾问就重整投资人受让上市公司资本公
积转增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本报告仅对已核实的上述事项出具意见，本报告不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示的保证。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、临时管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以下统称为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断。本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本报告中对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
（六）如本报告涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可
靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录。
（七）本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报
告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人或机构均应当对本报告进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任。
（八）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载
的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。
（九）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业
等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本报告所引用的信息和数据有可能因本报告出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不会通知并更新本报告中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准
确、不真实、未及时更新或不完整而导致的任何损失和责任，本财务顾问将不承担任何责任。
（十）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
以上声明为本报告不可分割的一部分。任何个人及机构获取本报告应一并阅读上述声明。获取本报告即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。（以下无正文）