证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2024-074
南通大地电气股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为丰富产品结构，快速进入乘用车线束市场，推进落实“成为全球车用连接系统的引领者”企业愿景，南通大地电气股份有限公司（以下简称“大地电气”或“公司”）拟以现金方式认购安徽埃易泰克电子科技有限公司（以下简称“埃易泰克”或“目标公司”）9,000万元新增注册资本，对应增资额为9,000万元。本次交易完成后，公司将持有埃易泰克47.3684%的股权，并与埃易泰克原股东安徽盛纳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽盛纳”）签订一致行动人协议，取得对埃易泰克的控制权，埃易泰克将纳入公司合并财务报表范围。
埃易泰克成立于2022年8月，现有注册资本10,000万元，实收注册资本10,000万元。其中芜湖奇瑞科技有限公司（系奇瑞汽车股份有限公司全资子公司，以下简称“奇瑞科技”）实缴出资8,000万元，占注册资本的80%；安徽盛纳科技合伙企业（有限合伙）实缴出资2,000万元，占注册资本的20%。
2024年11月8日，公司与奇瑞科技、安徽盛纳、埃易泰克等有关各方签署了附条件生效的《增资扩股协议》、公司与安徽盛纳签署了附生效条件的《一致行动人协议》。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
| 注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上表中，在计算目标公司资产总额、资产净额占大地电气相应指标比重时，其相应数值均取账面价值与本次交易成交金额孰高值。 综上所述，本次交易不构成重大资产重组。 | ||||||
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
| 注：上表中，计算“成交金额”指标比重时，大地电气相应数值为2023年度经审计净资产；计算“（标的为股权）净利润”指标比重时，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，目标公司、大地电气净利润数值均取归属于母公司股东净利润并以扣除非经常性损益前后孰低值为准。 综上所述，本次投资交易需经公司董事会、监事会和股东大会审议通过。 2024年11月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于对外投资的议案》。 本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。 | |||||
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次埃易泰克增资扩股交易触及经营者集中申报事项，需报经国家市场监督管理总局反垄断执法机构审查批准。公司及有关各方正积极准备相应申报材料，促进相关审批手续顺利办理。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：芜湖奇瑞科技有限公司
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2001年11月21日
法定代表人：戚士龙
实际控制人：无
主营业务：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
注册资本：189,255万元
实缴资本：189,255万元
财务状况：
信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：安徽盛纳科技合伙企业（有限合伙）住所：安徽省芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区科创中心228注册地址：安徽省芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区科创中心228企业类型：有限合伙企业成立日期：2022年8月4日法定代表人：王大鹏实际控制人：王大鹏主营业务：一般业务：软件开发；汽车零配件批发；商务代理代办服务；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
注册资本：2,000万元实缴资本：2,000万元财务状况：
安徽盛纳为王大鹏、陈杰设立的投资平台。安徽盛纳全部出资额为2,000万元，其中王大鹏实缴出资1,500万元，持有安徽盛纳75%财产份额；陈杰实缴出资500万元，持有安徽盛纳25%财产份额。安徽盛纳全部出资额均用于对埃易泰克的实缴出资，除该等投资外，安徽盛纳不存在其他的经营及投资。
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1. 增资情况说明
易泰克2,000万元注册资本，占增资后注册资本的10.5263%。公司将取得对埃易泰克的控制权，埃易泰克将纳入公司合并财务报表范围。本次交易系公司单方面对埃易泰克增资，埃易泰克原股东未同步向埃易泰克增资，该等交易安排之目的系经交易各方协商一致，公司将在本次交易完成后取得埃易泰克控制权。
2. 被增资公司经营和财务情况
| 2.3 被增资公司最近一年又一期主要财务指标 单位：万元 | |||||||||
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | |||||||
| 资产总额 | 15,313.83 | 9,632.62 | |||||||
| 负债总额 | 14,003.31 | 4,731.77 | |||||||
| 净资产 | 1,310.52 | 4,900.85 | |||||||
| 营业收入 | 6,846.71 | 3,086.87 | |||||||
| 净利润 | -3,590.33 | -4,667.00 | |||||||
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -3,637.99 | -5,023.79 | |||||||
注：上表中财务数据为合并财务报表口径并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3. 对现有公司增资导致其纳入上市公司合并报表范围
本次对埃易泰克的增资，将导致其纳入上市公司合并报表范围。埃易泰克不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
本次投资资金来源于公司自有资金（不含募集资金，下同）及自筹资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。
截至2024年9月30日，公司合并报表口径货币资金5,914.41万元、交易性金融资产2,000.00万元、应收票据798.73万元、应收账款22,883.87万元、应收款项融资9,326.94万元。为确保本次对外投资不影响公司日常生产经营，公司拟以自有资金出资3,600.00万元，另以银行并购贷款方式筹集5,400.00万元用于增资款项的支付。
四、定价情况
（2）市场法评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，安徽埃易泰克电子科技有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值1,575.24万元，评估价值11,753.87万元，评估增值10,178.63万元，增值率646.17%。
（3）评估方法结果的分析选取
“埃易泰克”的股东全部权益在评估基准日所表现的投资价值，采用市场法评估结果11,753.87万元，采用收益法评估结果10,059.46万元，两种评估方法确定的评估结果差异1,694.41万元，差异率为16.84%。
综合考虑市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即：
在评估假设及限定条件成立的前提下，埃易泰克在评估基准日的股东全部权益账面价值1,575.24万元，评估价值10,059.46万元，评估增值8,484.22万元，增值率538.60%。
（二）本次交易定价情况
本次交易定价以评估价值为依据，经各方协商一致，确认埃易泰克投前估值为10,000万元。大地电气按照1元/注册资本的价格对埃易泰克进行增资，以9,000万元认购埃易泰克9,000万元新增注册资本。
五、对外投资协议的主要内容
| 2、甲方为依照中国法律设立并合法存续的企业法人，拟按照本协议的约定向目标公司增资9,000万元（以下简称“本次增资”），目标公司本轮投资前的估值为10,000万元。乙方、丙方愿意接受甲方作为新股东对目标公司进行增资，并就本次增资放弃优先认购权。 各方及目标公司经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律法规，就本次增资事宜，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条 增资 1.1 甲方对目标公司进行增资，增资方式为货币现金，增资额为人民币玖 | |||||
| 1.3 本协议各方同意，甲方按下述约定以货币资金方式将1.1条所述的增资款支付到目标公司指定的账户中。 1.3.1 甲方应在完成6.2条款后5个工作日内，将叁仟万元（小写：￥30,000,000.00）支付至目标公司指定的银行账户。 1.3.2 本次增资所涉及的经营者集中事项由甲方负责相关申报事项，各方应配合提供所需的资料，费用由目标公司承担。获得国家市场监督管理总局批准后20个工作日内，各方共同召开股东会会议，修订目标公司章程，并由目标公司到工商登记机关办理变更登记。在完成变更登记后15个工作日内，甲方将剩余增资款陆仟万元（小写：￥60,000,000）支付至目标公司指定的银行账户。 1.4 本次增资涉及的工商变更登记手续办理完毕之日为本次增资的交割日。自交割日起，甲方即依据本协议成为1.2条所述目标公司股权（对应目标公司9,000万元注册资本）的合法所有者，对该等股权依法享有完整的权利，并承担相应义务。各方同意甲方增资目标公司后与丙方签订一致行动人协议，将目标公司纳入财务并表范围。 第二条 增资后目标公司的组织机构安排及其他约定 2.1 股东会 2.1.1 本次增资完成后，各方平等地成为公司的股东，依据法律及公司章程的规定，按照各自的出资比例享有权利、承担义务。 2.1.2 股东会为公司最高权力机关，其职权范围、表决机制等以增资完成后修订的章程约定为准。 | |||||
6.3 本协议经各方签署书面文件方可修改；任何该等修改和补充均为本协议不可分割的组成部分。
6.4 本协议一式肆份，各方各持一份，目标公司持一份，所有文本均具有同等法律效力。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资系公司基于自身发展战略及行业发展趋势，在全面投资分析的基础上审慎做出的决策，目的在于在巩固既有的商用车线束市场基础上，快速、深入拓展国内乘用车线束市场。公司与奇瑞汽车在线束领域的合作自商用车领域进一步拓展至乘用车领域。本次增资有利于充分发挥公司在汽车线束市场长期积累的技术研发、生产制造、运营管理经验，协同目标公司在乘用车线束领域技术开发成果及奇瑞汽车长期、稳定且规模化的线束产品需求，进一步整合各方优势资源和能力，促进各方在技术研发、市场布局、客户及渠道资源等方面的深度协同。从而为公司寻找新的增长点，促进业务的可持续发展。本次对外投资不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司预计本次交易将新增较大金额商誉。若目标公司未来经营状况未达预期，公司将会因此产生商誉减值风险，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。
6、目标公司客户集中度较高的风险
目标公司自成立以来存在客户集中度较高的情况，如果目标公司主要客户的生产经营情况发生不利变化，或者主要客户的产品结构调整导致其对目标公司产品的需求量减少，将直接影响目标公司现有产品的生产和销售，对目标公司业绩产生不利影响。
公司将发挥自身优势，努力整合各方资源，强化内部管理，降低经营成本，不断适应市场变化，积极防范和应对上述风险。
公司将严格按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）公司实际控制人关于本次对外投资事项的承诺
为切实保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司实际控制人蒋明泉先生就公司本次对外投资事项作出如下承诺：“大地电气投资9,000万元增资安徽埃易泰克电子科技有限公司（以下简称‘目标公司’）取得47.3684%股权，如投资后未来三个会计年度（2025年度-2027年度）目标公司合并财务报表口径经审计扣除非经常性损益前净利润累计亏损，本人作为大地电气的实际控制人将以现金方式按大地电气在目标公司中的持股比例补偿给公司。”
（四）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
从当前情况看，本次交易完成后，公司将取得目标公司的控制权，目标公司将纳入公司合并财务报表范围。鉴于目标公司当前尚未实现盈利，将其纳入合并报表范围后，将对公司短期内的财务状况和经营成果有一定的影响。
七、备查文件目录
（一）《南通大地电气股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》
（二）《南通大地电气股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》
（三）《增资扩股协议》
（四）《南通大地电气股份有限公司拟对安徽埃易泰克电子科技有限公司增资所涉及安徽埃易泰克电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（五）《安徽埃易泰克电子科技有限公司审计报告》
（六）《南通大地电气股份有限公司实际控制人关于对外投资未来三年业绩承诺》
南通大地电气股份有限公司
董事会2024年11月8日